2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 独立董事蒋青云、单喆慜因公未出席董事会，委托独立董事宣国良出席会议并行使表决权。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据                                     单位：元； 币种：人民币

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3.2 主要财务指标                                         单位:元 币种:人民币

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元； 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用                                     单位:元 币种:人民币

■

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

因上海兰生(集团)有限公司（以下简称“兰生集团”，代表国家持有股份）持有的部分有限售条件股份14,021,410股，于2008年1月21日按公司股权分置改革方案转为无限售条件的流通股，股本结构发生如下变化：

(数量单位：股)

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

■

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）法人控股股东情况

控股股东名称：上海兰生(集团)有限公司

法人代表：张黎明

注册资本：559,160,000元

成立日期：1994年12月

主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出口业务。

（2）法人实际控制人情况

实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会

成立日期：2003年8月

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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注：公司未实行股权激励，董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

公司经营范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资和资产管理，出口商品主要有轻工业品、文教体育用品等。

2008年公司面临前所未有的困难，人民币持续升值，前三季度出口退税率下降、原材料价格上涨、贷款利率不断提高，四季度全球金融危机导致需求大幅下降，面对重重困难，公司上下团结一致，勤奋工作，围绕“提升主营业务核心竞争力与可持续发展能力，转变贸易增长方式，做强做大主营业务”，紧抓主营业务不松手，千方百计保住老客户，开拓新市场，在极为困难的条件下保持了业务的稳定发展。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、公司总体经营情况

2008年公司进出口贸易海关统计总值28,921万美元，比上年增长7.48%，其中出口27,149万美元，同比增长8.91%，进口1,772万美元，同比下降10.59 %。

公司实现营业收入人民币18.15亿元，比上年增加1.12%；营业利润人民币-1,715.25万元，比上年减少277.16%，归属于母公司的净利润人民币820.11万元，比上年下降39.65%，主要原因是鞋类商品大客户调整市场布局，自营业务下降，以及下属工厂因原材料价格上涨、劳动力成本上升等导致亏损等综合因素所致。

2008年外贸经营环境是近年最为不利的一年，公司积极采取各项措施，推进业务在逆境中前行。

（1）增强出口力度，在扩大规模中求得稳定。公司在鞋类商品原大客户订单数量大幅下降的情况下，通过提供专业化、一条龙优质服务，以及积极培育具有一定规模、质量和效益的代理业务等措施，尽力弥补老客户业务下降缺口，同时，做大机电产品、纺织品、食品及体育用品等业务，经过努力，鞋类商品出口同比虽有下降，但纺织品、机电产品、体育用品等出口迅速增长，公司总体出口规模不降反升。

（2）积极采用出口押汇、商业发票贴息等金融工具，规避汇率风险。08年人民币持续升值，是制约公司出口、影响贸易利润的重要因素，对此，公司积极与有关银行商洽，开展出口押汇、商业发票贴息等业务，对公司内部要求业务员凡符合条件的结汇业务，采用押汇的方法，尽早结汇，或采用商业发票贴息的办法，规避人民币不断升值带来的汇兑损失。采取该项措施，既加快了资金回笼，又规避了汇率波动导致的风险。

（3）加强预收、预付款及退税管理，加快资金周转，规避业务风险。金融风暴增大了业务风险，为此公司加大预收款管理力度，对业务大的客户预收货款，一方面可以规避业务风险，另一方面加快了资金周转。对预付款，公司修订了相关制度，缩小了授权金额，加大了风险提示，强调了跟踪管理，以提高防范风险能力。公司十分重视加快出口退税,至年底收到出口退税额1.3亿元，占应退税额81%。

（4）代理业务增加保障条款，为公司利益不受损失设立防火墙。出口代理业务往往具有金额较大、需要部分垫资及汇率风险，特别是08年金融危机爆发后，客户不按合同履约的风险增大。对此，公司要求业务员在代理业务中与供应商充分沟通，在代理业务合同中增加了便于我方规避汇率风险、规避客户不履约风险的条款，以保护公司利益，保证公司业务不受影响。由于措施得当，08年代理业务总体运行情况良好。

（5）维护好重要大客户，出口业务得到强有力支撑。美国某空调公司和日本某大型机械公司是我司重要客户，公司组织专门的业务团队，提供一条龙优质服务，资金上给予积极支持，08年尽管外贸形势异常严峻，公司对该空调公司的出口业务还是同比增长了一倍，达到680万美元，对日本大客户的出口起步也很快，08年已达到500万美元。对鞋类商品抢抓机遇，了解到意大利大客户有意将原先在东莞某工厂生产的部分中高档硫化鞋转移至上海，便主动与客户及相关工厂联系，积极开发打样，经过努力，该项业务已成功被我司获得。

2、公司主营业务及其经营状况的分析

（1）主营业务分行业、分产品构成情况：

2008年度公司各主要行业收入、成本及营业利润率情况如下：（单位：人民币万元）

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公司主要出口商品(前5名)情况：                 （单位：万美元）

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鞋类商品出口减少主要是大客户减少订单，纺织原料及制品出口增长主要是对日本、香港客户出口同比增加，机电产品出口增长主要是对日本、德国客户出口同比增加，铝制品出口大幅增长主要是对沙特出口同比增加。

报告期公司无占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品情况。

（2）主营业务出口地区销售情况：                 （单位：万美元）

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对亚洲出口大幅增长主要原因一是鞋类商品、机电产品、纺织品对日本的出口同比增加，二是钟表零件对香港的出口同比增加，三是铝制品对沙特的出口同比增加。对欧洲出口增长主要是机电产品对德国的出口同比增加，纺织品对意大利的出口同比增加。

（3）主要供应商、客户情况

本期公司向前五名供应商合计的采购金额为25,297.55万元, 占年度采购总额的比重为14.46%。

本期公司向前五名客户合计的销售额为27,285.57万元，占公司销售总额的比重为15.03%。

3、报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况

本报告期末公司资产总额155,523.64 万元，比上年末162,591.43万元减少7067.79万元，减幅4.35%；负债总额49,016.64万元，比上年末47,616.28万元增加1,400.36万元，增幅2.94%；年末净资产（不含少数股东权益）为105,754.33万元，比上年末113,376.94万元减少7,622.61万元，减幅6.72%。

报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：

货币资金余额16,065.97万元，同比增加41.31%，主要原因是本期收到出售南汇土地收入及三林动迁补偿收入合计4,299.08万元。

应收票据余额为0，同比减少100%，主要原因是期初应收银行承兑汇票本期已全部收回。

应收账款余额7,297.96万元，同比减少35.54%，主要原因是货款回笼情况较好。

预付帐款余额11,260.47万元，同比增加106.72%，主要原因是本期公司采购出口巴西钢厂用热轧设备由于交货期较长导致支付的预付采购款增加，相关余额为5,809.34万元。

在建工程余额为0，同比减少100%，主要原因是期初欣生公司厂房、兰生大博文公司设备等在本期竣工结转固定资产，南汇大团项目随土地出售结转所致

无形资产余额234.93万元，同比减少82.21%，主要原因是本期公司出售南汇大团土地使用权。

短期借款余额1,750.00万元，同比减少46.97%，主要原因是本期控股子公司上海兰生鞋业有限公司及控股孙公司上海文泰运动鞋厂偿还部分银行借款所致。

应付票据余额1,123.90万元，同比增加312.95%，主要原因是本期本公司根据部分客户要求付款方式改为以银行承兑汇票形式结算所致。

预收账款余额15,025.15万元，同比增加100.82%，主要原因是本期公司采购出口巴西钢厂用热轧设备由于交货期较长导致预收到的货款增加，相关余额为8,415.58万元。

应付职工薪酬余额224.86万元，同比减少71.41%，主要原因是本期控股孙公司上海兰生虹桥鞋业有限公司支付历年补差积假工资228.10万元，根据税务要求冲回历年工会经费及职工教育经费结余数113.52万元；控股子公司上海大博文鞋业有限公司期初未付的解除劳动合同补偿160.59万元在本期支付所致。

应交税费余额-235.32万元，同比减少236.45%，主要原因是本期控股孙公司上海兰生大博文鞋业有限公司从11月开始生产经营，经营初期采购原材料可抵扣进项税大于销售产生的销项税导致应交增值税减少以及控股子公司上海兰生泓乐进出口有限公司调整进料暂估待退税抵扣增值税列示科目所致。

少数股东权益余额752.67万元，同比减少52.91%，主要原因是本期控股子公司上海大博文鞋业有限公司亏损导致少数股东享有的权益相应减少所致。

4、主要财务数据同比发生重大变化情况

报告期内归属于母公司的净利润820.11万元，比上年度1,358.97万元减少538.86万元，减幅39.65%，主要系毛利率下降所致。

营业利润本期金额-1,715.25万元，同比下降277.16%，主要原因是毛利下降。

营业税金及附加余额53.39万元，同比下降55.92%，主要原因是本期公司应交流转税减少导致计提的相关附加税费相应减少所致。

财务费用146.89万元，同比减少81.64%，主要原因在外汇汇率波动情况下本期公司外汇负债产生的汇兑收益大于外汇资产产生的汇兑损失。

资产减值损失余额-81.15万元，同比减少59.39%，主要原因是本期公司坏账准备冲回数少于上年所致。

营业外收入余额1,835.58万元，同比增加1527.8%，主要原因是公司本期出售南汇大团宣桥镇122街坊39/1丘94.61亩土地使用权产生净收益915.29万元及取得三林动迁补偿净收益786.57万元所致。

所得税费用-81.69万元，同比减少325.23%，主要原因是公司本期因坏账准备及开办费引起的可抵扣暂时性差异增加导致递延所得税费用减少所致。

少数股东损益-681.25万元，同比减少85.57%，主要系下属非全资生产企业本期经营亏损增加。

5、公司现金流构成情况

报告期内现金及现金等价物净增加额为5,347.04万元，比上年度-7,439.55万元增加12,786.59万元。现金流量构成同比发生重大变化的主要有：

经营活动产生的现金流量净额为6,354.43万元，同比增加了10,048.42万元，主要系取得三林动迁补偿1,800万元等。

投资活动产生的现金流量净额为714.20万元，同比增加2,046.16万元,主要系本年取得海通证券分红1,014.58万元，收到公司本期出售南汇大团土地使用权915.29万元.

6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元)

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来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况：                                     单位：万元

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（二）对公司未来发展的展望

1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

轻工业产品的出口是我国的强项，特别是民用日常用品，由于我国的技术与生产装备较为完善，生产能力较强，产品质量稳定，价格合理，在国际市场上有较强的竞争力。有些产品如中低档的鞋类产品、普通文教用品等，发达国家已完成产业转移，很少生产，而市场需求稳定。尽管自08年爆发的金融危机影响人们的消费，但日常用品的消费具有一定的刚性，轻工产品的出口空间仍是存在的。

作为外贸企业，公司面临来自国内外两方面的竞争。一是国际市场的竞争，随着越南、印度、马来西亚等新兴经济体的发展，其轻工产品质量、款式有较大改善，产品竞争力提高；08年我国产业结构调整与劳动力成本提高，使一些轻工产品的生产转移到周边成本较低的国家，对我国生产与出口形成一定的冲击。二是国内市场竞争，民营企业经营机制灵活、成本低、市场反应快，成为强有力的竞争者。

2、未来公司发展的机遇和挑战

（1）挑战：由美国次贷危机引发的金融风暴逐渐演变为一场国际金融危机，并影响实体经济，公司面临的外贸环境比08年更为严峻。一是公司的重要出口国家美国、日本及欧盟地区经济将出现负增长，市场需求可能长期处于低迷状态；二是欧美的贸易保护主义抬头，贸易技术设限及贸易磨擦增多，对公司出口造成障碍；三是人民币实际有效汇率较大幅度升值，而越南盾、印度卢比、韩元等对美元汇率有较大幅度贬值，欧美的进口需求已经大幅向越南等经济体转移，从而对我国商品的出口形成较大挤压；四是市场需求大幅回落对出口商品价格形成巨大压力，进一步挤压公司盈利空间。

（2）机遇：随着外贸环境的恶化，国家出台了一系列刺激出口的政策，鼓励和扶持外贸企业，公司业务也有不少有利因素。（1）从08年11月起，国家将纺织品、服装、玩具等商品的出口退税率调高到14%，09年2月5日纺织品的出口退税又调高到15%，这三类商品是我公司的主要出口商品，将首先受惠；08年12月1日国家进一步提高部分劳动密集型产品、机电产品等的出口退税率，我公司的部分机电产品及劳动密集型产品也将受惠，有利于扩大出口及效益的提高。（2）石油、橡胶、钢材、铜等重要资源价格回落，使生产成本得以降低。（3）我司经营的商品如鞋类、服装、文教用品等大多与日常生活密切相关，市场需求相对稳定。

3、新年度经营计划

2009年公司将振奋精神，迎难而上，围绕“夯实基础，创新发展”，提高可持续发展能力，确保业务平稳发展。2009年工作目标是进出口额、营业收入、营业利润争取在艰难条件下保持上年水平，力争有所提高。公司将做好以下几项工作：

（1）稳固业务，争取增量

在金融危机导致客户谨慎小心、缩减业务的市场环境下，上市公司的品牌信誉、业务经验等无形资产及资金优势将有助于吸引客户，公司要充分利用这种优势，为客户提供专业、优质、周到的服务，千方百计保持出口业务的稳定，尤其是要继续抓好大客户维护工作，资金上要充分保证，服务上以专业团队支持，同时积极争取新的大客户，使公司的业务规模获得稳定基础。在稳固业务的同时，充分利用国家近阶段对外贸企业政策上的支持，积极开展纺织品、机电产品等业务，争取这些商品的出口有所增长。

（2）业务创新，提升能级

以创新的思维打开新的局面，在贸易模式上，探索外贸业务在上下游业务的延伸，推动贸易方式的转变，进一步提高外贸业务专业化程度，提供一站式、一揽子服务，同时提高制造业质量，适时介入物流业，从供应链管理中获得效益，谋求新的发展。在产品竞争方面，调整产品结构，提高技术含量，从一般企业都能经营的商品中突围而出，以新产品替代低价竞争，以新款式进入新市场，以高品质挤占老市场。

（3）细化管理，力求效益

针对金融风暴下国际贸易盈利变得愈加困难的情况，公司要以提高管理水平为抓手，赢得生存空间：一是加强对业务的盈亏核算、跟踪管理，使每一笔业务处在受控范围；二是针对金融风暴可能引起的不履行合同的风险及汇率风险，以条款形式在合同中保障我方利益，动态跟踪客户履约情况，发现问题及时采取措施；三是出口退税各环节积极主动，加快退税速度；四是加大应收账款催讨力度，加快资金周转。

（4）夯实基础，谋求发展

下属部分工厂企业因原材料价格上涨、劳动力成本上升及体制机制等因素导致亏损，并影响到母公司业绩，为此公司要从研究产品、质量、成本、市场需求、销售渠道、激励机制等方面着手，采取措施摆脱亏损。工厂管理一是要建立和完善产品质量管控体系，提高产品质量，二是建立成本控制体系，大力压缩采购成本，减少物耗浪费，有效降低产品成本。公司要在对现有客户、工厂、销售渠道全面分析的基础上，扬长避短，构建新的贸工关系，闯出新的经营路子。

（5）改善结构，激发活力

探索扁平化管理，从对公司组织架构切合实际的探索和逐步有效的转型中，不断推进公司管理模式合理化，以进一步提高工作效率，节省管理费用，规范内部管理，增强防控风险能力。同时，为进一步激发企业活力，公司将增强利润完成情况与奖励的关联度，使分配方式能真正体现多劳多得，激励先进，鞭策后进的激励原则。

（6）加强内控，防范风险

随着金融风暴危及实体经济，客户不履行合同的风险加大，汇率波动的幅度也可能增大，为此，公司将对照财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》，进一步梳理和修订公司的规章制度，以形成规范、完整、系统的内控制度，并加强执行力度，特别是要加强业务第一线的监管，通过ERP系统严格把关预付款、应收帐款，财务部要跟踪监督，内审部门对重大合同要复审，并加大对重大经济活动的内审力度。通过多管齐下的措施，防范各类风险。

4、公司发展面临的风险与对策措施

（1）风险因素

公司主营进出口贸易，在经营过程中可能存在如下风险：

1）市场风险：公司的主要业务分布在美国、日本、欧盟，公司2008年度对上述国家和经济体的出口分别为36.23%、19.28%和17.72%。据世界银行《2009全球经济展望》预计，受金融危机影响，2009年高收入经济体的经济将同比下降0.1%，预计消费需求将有一定程度的下降。本公司在上述国家和经济体的客户需求能否保持稳定，对公司业绩将产生一定影响。

2）汇率风险：自人民币实行有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元的汇率不断走强，近期人民币对欧元、英镑升值速度加快。人民币汇率走强，造成进口商购买力减弱，公司盈利空间受挤压，直接影响公司经营业绩。

（2）对策和措施

针对上述可能存在的风险，公司将积极采取以下措施化解风险：

1）做好客户的维护工作，加强联系与沟通，为客户提供专业、优质、周到的服务，千方百计保持现有客户出口业务的稳定；积极调整商品结构，推出新产品、新款式，提高产品质量，确定合理价格，以此吸引主要销售地的客户，形成稳定的客户群。

2）密切注意汇率走势，签订自营出口合同时充分考虑人民币升值因素，签订代理业务合同时加入规避我方汇率风险的条款。业务中加强与国外客户和国内货物供应商的联系与协商，尽可能避免人民币升值对我方的不利影响。加强与结算银行的合作，继续采取出口押汇、远期结汇、福费庭等金融工具，规避汇率风险。

二、公司投资情况

本年度长期投资净额年末数为12，001.96万元，比年初11,521.39万元增加480.56万元，主要是增加了兰生房产的股权投资收益。

报告期内公司无使用募集资金投资情况。

三、会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的原因及影响。

1、本报告期无重大会计政策变更

2、本报告期无重大会计估计变更。

3、本报告期无重要会计差错更正。

4、与公允价值计量相关的内部控制制度情况：

公司制定了《关于公允价值计量的内控制度》，主要内容包括：公允价值计量范围的界定、公允价值计量的谨慎性原则、采用估值技术的程序、 公允价值的计量与信息披露、内审部门的监督等规定。

与公允价值计量相关的项目                                 单位：万元

■

公司无持有外币金融资产、金融负债的情况。

6.2 主营业务分行业、产品情况表（见6.1 管理层讨论与分析）

6.3 主营业务分地区情况（见6.1 管理层讨论与分析）

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008年度本公司归属于母公司股东的净利润为8,201,050.05元，按《公司法》和本公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-97,740,560.71元，本年度未分配利润为-89,539,510.66元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配。

根据公司目前的实际情况，本年度也不进行资本公积金转增股本。。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

经公司董事会第五届第十一次会议批准，报告期内公司已转让上海南汇工业园区内本公司拥有的宣桥镇122街坊39/1丘94.61亩土地，实现转让收益915.29万元。该事项公司在2007年度报告及2008年半年度报告中作了持续性披露。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

控股股东上海兰生（集团）有限公司(以下简称兰生集团)就公司股权分置改革在《上海证券报》及上海证券交易所网站作出如下承诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。截止到2008年12月31日，兰生集团信守承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用                                             单位:元

■

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司出售资产及日常性关联交易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了上会师报字(2009)第0158 号标准无保留意见的审计报告。

9.2 财务报表

合并资产负债表

编制单位：上海兰生股份有限公司     2008年12月31日             单位：人民币元

■

法定代表人：张黎明                        总经理：张宏                         财务总监：姜静

合并资产负债表（续）

编制单位：上海兰生股份有限公司    2008年12月31日             单位：人民币元

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法定代表人：张黎明                         总经理：张宏                        财务总监：姜静

(下转44版)

股票简称	兰生股份
股票代码	600826
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	注册地址：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室 办公地址：上海市中山北一路1230号
邮政编码	200437
公司国际互联网网址	http://www.lansheng.com
电子信箱	mail @lansheng.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨敏
联系地址	上海市中山北一路1230号
电话	65446061
传真	65446061
电子信箱	yangmin@lansheng.com

	2008年	2007年		本年比上年 增减（%）	2006年
		调整后	调整前
营业收入	1,814,888,716.22	1,794,811,454.78	1,794,811,454.78	1.12%	1,898,316,487.94
利润总额	571,517.80	10,281,304.83	11,206,834.28	-94.44%	160,477,038.34
归属于上市公司股东的净利润	8,201,050.05	13,589,720.95	14,258,868.04	-39.65%	139,873,545.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-10,971,997.31	9,771,493.08	10,440,640.17	-212.29%	-33,474,698.77
经营活动产生的现金流量净额	63,544,324.96	-36,939,919.03	-30,221,985.35	-272.02%	-56,665,534.17
	2008年末	2007年末		本年末比上年 增减（%）	2006年末
		调整后	调整前
总资产	1,555,236,419.14	1,625,914,274.37	1,633,453,421.46	-4.35%	1,034,064,881.75
所有者权益（或股东权益）	1,057,543,346.32	1,133,769,410.51	1,134,438,557.60	-6.72%	587,737,584.78

	2008年	2007年		本年比上年 增减（%）	2006年
		调整后	调整前
基本每股收益	0.03	0.05	0.05	-40%	0.50
稀释每股收益	0.03	0.05	0.05	-40%	0.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-0.04	0.04	0.04	-200%	-0.12
全面摊薄净资产收益率（%）	0.78	1.20	1.26	减少0.42个百分点	23.80
加权平均净资产收益率（%）	0.72	1.66	1.75	减少0.94个百分点	27.00
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-1.04	0.86	0.92	减少1.9个百分点	-5.70
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	-0.96	1.20	1.28	减少2.16个百分点	-6.46
每股经营活动产生的现金流量净额	0.23	-0.13	-0.11	-276.92%	-0.20
	2008年末	2007年末		本年末比上年 增减（%）	2006年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产	3.77	4.04	4.05	-6.68%	2.10

项目	金额
非流动资产处置损益	9,080,400.56
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	499,953.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外	379,725.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	727,308.46
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	1,135,231.93
其他营业外收支净额	8,143,693.43
减：所得税影响	417,302.13
减：少数股东损益	375,962.89
归属于母公司所有者的非经常性损益	19,173,047.36

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响
1、交通银行	3,341,473.83	1,506,793.86	1,834,679.97
2、处于限售期的上市公司股票：海通证券	984,717,467.75	873,982,662.06	110,734,805.69
合 计	988,058,950.58	875,489,455.92	112,569,485.66

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	147,232,192	52.50				-14,021,410	-14,021,410	133,210,782	47.50
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	147,232,192	52.50				-14,021,410	-14,021,410	133,210,782	47.50
二、无限售条件股份
1.人民币普通股	133,196,000	47.50				+14,021,410	+14,021,410	147,217,410	52.50
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件股份合计	133,196,000	47.50				+14,021,410	+14,021,410	147,217,410	52.50
三、股份总数	280,428,192	100.00						280,428,192	100.00

股东名称	年初限售 股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售 股数	限售 原因	解除限售 日期
上海兰生(集团)有限公司	147,232,192	14,021,410	0	133,210,782	股改	2008年1月21日
合计	147,232,192	0	0	133,210,782

报告期末股东总数		31,288户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	年度内 增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海兰生(集团)有限公司	国有股东		52.50	147,232,192	0	133,210,782	无
顾育军	境内自然人		0.89	2,516,472		0	未知
邱郎葆	境内自然人		0.52	1,460,000		0	未知
华润深国投信托有限公司—睿信证券投资集合资金信托计划	其他		0.51	1,418,800		0	未知
南京中观机械电子有限公司	其他		0.25	689,300		0	未知
刘凤宇	境内自然人		0.24	669,200		0	未知
刘文科	境内自然人		0.19	535,800		0	未知
李文卿	境内自然人		0.18	510,000		0	未知
华润深国投信托有限公司—睿信3期证券投资集合信托	其他		0.18	500,000		0	未知
郑素娇	境内自然人		0.17	481,500		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			年末持有无限售条件股份数量			股份种类
上海兰生(集团)有限公司			133,210,782			人民币普通股
顾育军			2,516,472			人民币普通股
邱郎葆			1,460,000			人民币普通股
华润深国投信托有限公司—睿信证券投资集合资金信托计划			1,418,800			人民币普通股
南京中观机械电子有限公司			689,300			人民币普通股
刘凤宇			669,200			人民币普通股
刘文科			535,800			人民币普通股
李文卿			510,000			人民币普通股
华润深国投信托有限公司—睿信3期证券投资集合信托			500,000			人民币普通股
郑素娇			481,500			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			上海兰生(集团)有限公司、顾育军、南京中观机械电子有限公司与其他表列股东无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；公司无法确定其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动原因	报告期内从公司领取报酬总额(税前,万元)	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
									可行权股数	已行权股数	行权价	期末股票市价
张黎明	董事长	男	58	2006.06-2009.06	0	0		--					是
汤建华	副董事长	男	51	2006.06-2009.06	0	0		--					是
张健鑫	副董事长	男	46	2006.06-2009.06	0	0		--					是
金燕萍	董事	女	54	2006.06-2009.06	0	0		--					是
张 宏	总经理	男	49	2007.12-2009.06	0	0		30					否
张 中	副总经理	男	40	2007.08-2009.06	0	0		30					否
宣国良	独立董事	男	67	2006.06-2009.06	0	0		4					否
蒋青云	独立董事	男	45	2006.06-2009.06	0	0		4					否
单喆慜	独立董事	女	36	2006.06-2009.06	0	0		4					否
陈怀青	监事会 主席	男	57	2006.06-2009.06	0	0		30					否
戴继雄	监事	男	50	2006.06-2009.06	0	0		--					是
蔡期立	监事	男	58	2006.06-2009.06	1400	1400		--					是
陈 晞	监事	女	52	2006.06-2009.06	0	0		15					否
蒋政康	监事	男	62	2006.06-2009.06	0	0		--					否
姜 静	财务总监	女	43	2007.07-2009.06	0	0		21					否
合计								138

行业名称	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
外贸	1,716,767,942.91	1,642,296,949.69	4.34	1.19	2.08	-0.82
工业	236,842,755.36	246,528,709.32	-4.09	-31.24	-27.09	-5.93
其他	27,386,634.79	26,199,854.96	4.33	-13.06	-5.99	-7.20
公司内行业间相互抵减	-166,108,616.84	-166,108,616.84
合计	1,814,888,716.22	1,748,916,897.13	3.64	1.12	3.00	-1.75

出口商品名称	销售金额	占销售比例（%）	销售金额比 上年增减(％)
鞋类	7,925	29.19	-14.24
纺织原料及制品	4,339	15.98	+37.88
机电产品	3,695	13.61	+19.39
塑料及其制品	1,840	6.78	-9.49
铝制品	999	3.68	+172.95

地 区	销售金额	占销售比例(%)	销售金额比 上年增减(％)
北美洲	10,274	37.84	-7.65
亚 洲	9,779	36.02	+33.74
欧 洲	5,186	19.10	+11.36
南美洲	986	3.63	+4.93
非 洲	472	1.74	-12.77
大洋洲	452	1.67	+28.50

	业务性质	主要产品	注册资本	本公司持股比例%	总资产	净资产	净利润
1、主要控股公司
上海兰生鞋业有限公司	商贸	鞋类	8,000	100	14,423.65	8,833.14	111.53
上海兰生文体进出口有限公司	商贸	文体用品	3,000	100	8,584.89	3,047.35	31.88
上海兰生泓乐进出口有限公司	商贸	乐器	1,000	100	3,503.91	1,020.84	0.83
上海兰生体育用品有限公司	商贸	体育用品	1,000	100	2,039.35	1,037.29	9.38
上海兰生虹桥胶鞋厂	制造	胶鞋	1,820	70	4,576.99	2,220.11	91
上海大博文鞋业有限公司	制造	鞋类	USD730	72.3	2,030.36	-556.39	-2,384.1
2、主要参股公司
上海兰生房产实业有限公司	房地产	开发,管理	11,373.45	48	60,160.28	13,657.71	1,099.52
上海兰生国健药业有限公司	医药	投资、药物研发	41,000	34.65	40,619.21	35,100.01	2,815.73

公司名称	所占权益%	主营业务收入	主营业务利润	净利润	本期贡献的投资收益	占上市公司净利润的比重%
上海兰生房产实业有限公司	48	8,697.57	4,992.24	1,099.52	527.77	64.36%

项目 (1)	期初金额 (2)	本期公允价值变动损益 (3)	计入权益的累计公允价值变动 (4)	本期计提的减值 (5)	期末金额 (6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	988,058,941.58		448,014,990.54		875,489,455.92
金融资产小计	988,058,941.58		448,014,990.54		875,489,455.92
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他3
合计	988,058,941.58		448,014,990.54		875,489,455.92

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
报告期内虽然盈利，但经财务核算后，公司的累计未分配利润仍为负数。	--

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期(协议签署日期)	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保(是或否)
无
报告期内担保发生额合计				0
报告期末担保余额合计				0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				9,985
报告期末对控股子公司担保余额合计				9,985
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				16,375
担保总额占公司净资产的比例				15.48%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额				0
担保总额超过净资产50%部分的金额				0
上述三项担保金额合计				0

股票代码	股票简称	初始投资成本	占该公司股权比例(%)	期末帐面值	报告期 损益	会计核算科目	股份来源
601328	交通银行	516,102.20	0.0006	1,506,793.86		可供出售的金融资产	公司认购交行上市前的股份
600837	海通证券	277,620,033.00	2.47	873,982,662.06		可供出售的金融资产	公司认购海通上市前的股份
合计		278,136,135.20		875,489,455.92

项            目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	七/1	160,659,695.62	113,693,770.82
交易性金融资产
应收票据	七/2		3,989,869.87
应收股利		31,854.18
应收利息
应收账款	七/3	72,979,582.26	113,215,942.95
其他应收款	七/4	42,190,236.07	42,124,299.31
预付款项	七/5	112,604,655.17	54,472,320.60
存货	七/6	77,419,806.36	83,306,109.73
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		465,885,829.66	410,802,313.28
非流动资产：
可供出售金融资产	七/7	875,489,455.92	988,058,941.58
持有至到期投资
长期股权投资	七/8	120,019,562.29	115,213,956.44
长期应收款
投资性房地产
固定资产	七/9	85,596,402.35	72,751,350.58
在建工程	七/10		21,322,321.62
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七/11	2,349,311.69	13,208,547.81
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	七/12	5,895,857.23	4,556,843.06
其他非流动资产
非流动资产合计		1,089,350,589.48	1,215,111,961.09
资 产 总 计		1,555,236,419.14	1,625,914,274.37

项            目	附注	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款	七/15	17,500,000.00	33,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	七/16	11,239,011.86	2,721,649.66
应付账款	七/17	121,731,718.02	147,103,865.16
预收款项	七/18	150,251,528.17	74,819,184.55
应付职工薪酬	七/19	2,248,636.36	7,864,775.76
应交税费	七/20	-2,353,245.87	1,724,656.64
应付股利	七/21	399,590.60	399,590.60
其他应付款	七/22	39,810,787.32	31,048,382.58
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		340,828,026.46	298,682,104.95
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	七/23
递延所得税负债	七/24	149,338,330.18	177,480,701.60
其他非流动负债
非流动负债合计		149,338,330.18	177,480,701.60
负 债 合 计		490,166,356.64	476,162,806.55
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	七/25	280,428,192.00	280,428,192.00
资本公积	七/26	704,616,581.03	789,043,695.27
减：库存股
盈余公积	七/27	162,038,083.95	162,038,083.95
一般风险准备
未分配利润	七/28	-89,539,510.66	-97,740,560.71
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,057,543,346.32	1,133,769,410.51
少数股东权益	七/29	7,526,716.18	15,982,057.31
所有者权益合计		1,065,070,062.50	1,149,751,467.82
负债和所有者权益总计		1,555,236,419.14	1,625,914,274.37