安阳钢铁股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2009年2月16日向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十八次会议的通知及相关材料。会议于2009年2月26日在安钢会展中心第五会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，公司董事长王子亮先生因公未能出席会议，书面委托董事李存牢先生出席并代为行使表决权。经与会董事一致推举，由李存牢先生主持会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式审议并通过以下议案：
1、审议并通过《公司2008年度财务决算报告》议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《公司2008年度利润分配预案》议案。
公司财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2008年度本公司实现合并净利润125,333,059.74元，其中：归属于母公司的净利润123,696,548.89元。依据《公司章程》规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 11,916,370.05元，加上2007年未分配利润 2,968,867,987.29元，减去本年发放现金股利201,823,538.90元，本年可供投资者分配利润2,878,824,627.23 元。
根据公司“十一五”发展规划，2009年，公司将对现有工艺装备、生产线进行配套完善以及新建部分生产线，计划投资23.88亿元。为此，公司2008年度拟将净利润用于工程建设及补充部分流动资金不足，不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。截止2008年12月31日的未分配利润2,878,824,627.23 元结转以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《公司2008年度董事会工作报告》议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《公司2008年度经理工作报告》议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《公司2008年度报告及报告摘要》议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过《公司2009年度日常关联交易事项》议案。
审议该议案时，公司关联董事王子亮、李存牢、安志平、阎长宽回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。该议案提交股东大会审议表决时，关联股东也将回避表决。公司三名独立董事事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过《公司独立董事2009年度津贴预案》议案。
公司独立董事2009年度津贴为3万元人民币（税后）/人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过《公司聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案》议案。
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，年审酬金120万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过《公司审计委员会年报工作规程》议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过《公司2008年度履行社会责任报告》议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过《公司内部控制的自我评估报告》议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过《公司修订分离交易的可转债发行方案》议案。
公司分离交易的可转债发行方案拟增加如下条款：
（15）认股权证的提前行权期：
如果在权证的存续期内，公司发生重大资产重组行为（认定标准按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定执行）或者发生实际控制人变更，则权证将增加提前行权期，即给予权证持有人一次提前行权的机会。关于提前行权的期限和具体的实施安排将和相关重大信息公告同时发布。
相关重大信息公告包括并不限于本公司正式发布的董事会决议、关于确定性的重大资产重组详细内容的公告、公司实际控制人变更的公告等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《公司延长分离交易的可转债发行方案有效期》议案。
拟延长公司发行分离交易的可转换公司债券方案的决议有效期限一年,期限延长至2010年5月27日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述1、2、3、5、6、7、8、12、13项议案，需提交公司股东大会审议批准。
董事会会议上通报了非公开发行股票时2008年盈利预测数与实际差异数情况，受国际金融危机影响，钢铁市场价格大幅下滑，需求严重萎缩，社会经济环境发生重大变化，致使2008年盈利预测数与实际数存在重大差异（2008年盈利预测每股基本收益0.583元，实际每股基本收益0.05元）。具体情况详见上交所网站本公司年报附件。董事会全体成员向投资者表示歉意。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2009年2月26日
证券代码：600569 股票简称：安阳钢铁 编号：临2009—06号
安阳钢铁股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司监事会于2009年2月16日向全体监事发出了召开公司第五届监事会第十六次会议通知及相关材料。会议于2009年2月26日在安钢会展中心第四会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。会议由公司监事会主席吴长顺先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、以5票赞成，O票反对，O票弃权，审议并通过了《公司2008年度监事会工作报告》的议案。
二、会议审核了公司2008年度财务决算报告、公司2008年度利润分配预案、公司2008年度董事会工作报告、公司2008年度经理工作报告、公司2008年度报告及报告摘要、公司2009年度日常关联交易事项、公司独立董事2009年度津贴预案、公司聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案和公司审计委员会年报工作规程等议案。
三、监事会认为：
1、公司2008年度报告及摘要客观、真实地反映了报告期内的经营情况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。
2、公司及公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
4、公司关联交易公平、合理，未损害本公司及非关联股东的利益。
5、公司独立董事津贴、聘请会计师事务所及其酬金、审计委员会年报工作规程等内容符合国家相关规定和公司实际。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司监事会
2009年2月26日
证券代码：600569 股票简称： 安阳钢铁 编号：临2009—07号
安阳钢铁股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况(金额单位：万元)
| 类别 | 项目 | 关联人 | 2009年预计总金额 （万元） | 占同类交 易的比例 | 2008年总金额 | |
| 采购原料及接受劳务等合计 | 矿石 | 安钢集团国际贸易有限责任公司 | 100,000.00 | 127,720.00 | 6.02% | 160,588.62 |
| 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 | 27,720.00 | |||||
| 废钢 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 7,200.00 | 11,575.00 | 0.55% | 14,721.02 | |
| 安钢集团附属企业有限责任公司 | 4,250.00 | |||||
| 安钢集团汽车运输有限责任公司 | 125.00 | |||||
| 白灰 | 安钢集团冶金炉料有限责任公司 | 19,250.00 | 19,250.00 | 0.91% | 14,712.19 | |
| 材料 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 2,600.00 | 22,550.00 | 1.06% | 28,512.28 | |
| 安钢集团国际贸易有限责任公司 | 570.00 | |||||
| 安钢集团附属企业有限责任公司 | 5,900.00 | |||||
| 安钢集团汽车运输有限责任公司 | 120.00 | |||||
| 安钢集团福利实业有限责任公司 | 11,600.00 | |||||
| 安钢集团冶金炉料有限责任公司 | 230.00 | |||||
| 安阳市西区综合污水处理有限公司 | 1,470.00 | |||||
| 安钢集团钢花水泥有限公司 | 60.00 | |||||
| 劳务 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 2,800.00 | 24,037.00 | 1.13% | 30,349.22 | |
| 安钢集团附属企业有限责任公司 | 5,000.00 | |||||
| 安钢集团汽车运输有限责任公司 | 15,500.00 | |||||
| 安钢集团国际贸易有限责任公司 | 7.00 | |||||
| 安钢集团福利实业有限责任公司 | 50.00 | |||||
| 安钢集团冶金设计有限公司 | 130.00 | |||||
| 安钢集团钢花水泥有限公司 | 550.00 | |||||
| 租赁费 | 安钢集团附属企业有限责任公司 | 60.00 | 60.00 | 100.00% | 990.49 | |
| 综合服务费 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 995.00 | 995.00 | 100.00% | 995.00 | |
| 采购原料及接受劳务等合计 | 206,187.00 | 250,868.82 | ||||
| 类别 | 项目 | 关联人 | 2009年预计总金额 （万元） | 占同类交 易的比例 | 2008年总金额 | |
| 销售产品或商品、提供劳务等合计 | 钢材、废 次材等 | 安钢集团国际贸易有限责任公司 | 41,160.00 | 44,711.00 | 2.00% | 297,235.96 |
| 安钢集团附属企业有限责任公司 | 2,300.00 | |||||
| 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 | 329.00 | |||||
| 安钢集团信阳钢铁有限公司 | 583.00 | |||||
| 安钢集团汽车运输有限责任公司 | 263.00 | |||||
| 安钢集团冶金炉料有限责任公司 | 76.00 | |||||
| 铸管 | 安钢集团国际贸易有限责任公司 | 9,460.00 | 9,460.00 | 0.37% | ||
| 焦碳 | 安钢集团冶金炉料有限责任公司 | 3,640.00 | 3,640.00 | 0.14% | 3,140.17 | |
| 水渣 | 安阳钢铁集团公司 | 620.00 | 1,160.00 | 0.05% | 1,373.50 | |
| 安钢集团钢花水泥有限公司 | 540.00 | |||||
| 钢渣 | 安阳钢铁集团公司 | 4,340.00 | 4,340.00 | 0.17% | 5,609.46 | |
| 水电汽 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 3,200.00 | 4,087.00 | 0.16% | 4,103.14 | |
| 安钢集团附属企业有限责任公司 | 160.00 | |||||
| 安钢集团汽车运输有限责任公司 | 210.00 | |||||
| 安钢集团福利实业有限责任公司 | 47.00 | |||||
| 安阳市西区综合污水处理有限公司 | 470.00 | |||||
| 材料、劳务 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 1,800.00 | 6,534.00 | 0.26% | 7,609.18 | |
| 安钢集团信阳钢铁有限责任公司 | 500.00 | |||||
| 安钢集团汽车运输有限责任公司 | 3,700.00 | |||||
| 安钢集团国际贸易有限责任公司 | 4.00 | |||||
| 安钢集团冶金炉料有限责任公司 | 40.00 | |||||
| 安钢集团附属企业有限责任公司 | 140.00 | |||||
| 安阳市西区综合污水处理有限公司 | 300.00 | |||||
| 安钢集团钢花水泥有限公司 | 50.00 | |||||
| 销售产品或商品、提供劳务等合计 | 73,932.00 | 319,071.41 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联公司的基本资料及关系(金额单位：万元)
（1）存在控制关系的关联公司的资料如下：
| 企业名称 | 注册 地址 | 主营业务 | 与本公司 关系 | 法定 代表人 | 注册日期 | 注册资本 | 2009预计关联交易总额 |
| 安阳钢铁集团有限公司 | 安阳市殷都区梅元庄 | 冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品、冶金辅料、建材等 | 母公司。拥有本公司60.11％股权 | 王子亮 | 2005年12月7日 | 220000 | 23555 |
(2) 不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 2009年 预计关联交易总额 |
| 安钢集团福利实业有限公司 | 安钢集团有限责任公司持有其56.71%的股权 | 刘邦军 | 3000 | 安阳市安钢三生活区 | 经营钢材及边角废料和劳保用品、电器及元件、高低压配电柜、钢铁冶炼辅料。 | 11697 |
| 安钢集团附属企业有限公司 | 安钢集团有限责任公司持有其62.83%的股权 | 苏锋 | 3000 | 安阳市安钢三生活区 | 冶金辅助产品生产,废钢及废旧金属回收、五金交电化工的销售。 | 17810 |
| 安钢集团国际贸易有限公司 | 安钢集团有限责任公司全资子公司 | 赵文忠 | 2000 | 安阳市安钢三生活区 | 冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、机械设备、仪器、仪表、煤炭、铁矿产品、废旧金属回收、加工。 | 151201 |
| 安钢集团汽车运输有限公司 | 安钢集团有限责任公司的全资子公司 | 齐国栋 | 2000 | 安阳市殷都区梅元庄 | 普通货运、集装箱运输、、危险货物运输、货物联运、物流服务等 | 19918 |
| 安钢集团冶金炉料有限责任公司 | 安钢集团有限责任公司持有其51%的股权 | 胡国旭 | 8200 | 安阳县铜冶镇 | 冶金炉料、货物运输、机加工、石灰石开采。 | 23236 |
| 安钢集团信阳钢铁有限责任公司 | 安钢集团有限责任公司持有其14.24%的股权 | 何殿洲 | 21067 | 信阳市明港镇新民路34号 | 生铁、钢坯、钢材、水泥、水渣、铁合金、机加工的生产和经营等。 | 1083 |
| 河南安钢集团舞阳矿业有限公司 | 安钢集团有限责任公司的全资子公司 | 刘保平 | 9000 | 舞钢市朱兰 | 铁精矿、球团矿及延伸产品 | 28049 |
| 安钢集团钢花水泥有限公司 | 安钢集团有限责任公司持有其55.56%的股权 | 李兵 | 530 | 安阳县水冶镇人民路 | 经营企业法人资产、冶金机电设备的铆焊、修理，汽车及工程机械的修理，经销焦粉、机电（不含小轿车）、工矿产品、工程机械及配件、五金、橡胶、水泥、水泥制品、矿渣、代工产品（化学品除外） | 1200 |
| 安阳市西区综合污水处理有限公司 | 安钢集团有限责任公司的全资子公司 | 吴树全 | 6000 | 安阳市殷都区梅元庄 | 综合污水处理及回收（涉及专项许可的需持许可证、审批文件经营） | 2240 |
| 安钢集团冶金设计有限公司 | 安钢集团有限责任公司的全资子公司 | 陈兵 | 150 | 安阳市殷都区梅元庄 | 冶金行业钢铁工程设计，冶金行业矿山工程设计，民用建筑工程设计 | 130 |
2、关联人履约能力分析
关联人2008年财务状况（未经审计）
（金额单位：万元）
| 企业名称 | 2008年末 | 2008年净利润 | |
| 总资产 | 净资产 | ||
| 安阳钢铁集团有限责任公司 | 3,008,459.54 | 989,109.55 | 1,947.98 |
| 安钢集团福利实业有限责任公司 | 17,814.86 | 15,774.52 | 1,730.27 |
| 安钢集团附属企业有限责任公司 | 15,632.20 | 9,262.15 | 582.83 |
| 安钢集团国际贸易有限责任公司 | 82,304.92 | 35,942.85 | 18,050.58 |
| 安钢集团汽车运输有限责任公司 | 18,006.41 | 4,965.96 | 763.35 |
| 安钢集团冶金炉料有限责任公司 | 10,501.98 | 8,896.46 | 671.90 |
| 安钢集团信阳钢铁有限责任公司 | 221,664.66 | 25,795.66 | -5,648.60 |
| 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 | 103,448.23 | 56,628.78 | 23,458.80 |
| 安钢集团钢花水泥有限公司 | 1,006.94 | 119.17 | -47.96 |
| 安阳市西区综合污水处理有限公司 | 12,285.54 | 5,833.07 | 84.32 |
| 安钢集团冶金设计有限公司 | 140.32 | 128.25 | 3.12 |
以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定,有较强的履约能力,其财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系,由于公司受所处环境限制,一定程度上对安阳钢铁集团公司及其下属公司在原材料、备品备件和综合服务等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电汽供应；接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部分原料和劳保产品的供应；接受关联企业装卸、加工、运输等劳务等。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司和全体股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。
五、审议程序
(一)董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司2009年2月26日召开的第五届董事会第十八次会议审议了公司2009年度的日常关联交易事项。对与安阳钢铁集团有限公司及其子公司的关联交易事项,关联董事王子亮先生、李存牢先生、安志平先生、阎长宽先生回避表决,其他参与表决的董事全部同意,并将提交公司2008年度股东大会审议。
(二)独立董事的独立意见。
1、独立董事会前审核了公司2009年度日常关联交易事项,同意将2009年度日常关联交易事项提交董事会审核。
2、公司2009年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,并将提交公司2008年年度股东大会审议,表决程序符合有关规定。
3、公司2009年度日常关联交易内容和定价政策仍延续以前的协议,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。
4、以上关联交易有利于公司主营业务的开展,均属于公司的正常业务范围,对公司的利润无影响。
(三)以上关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团公司签订了《综合服务合同》；合同执行时间：五年。
2、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：五年。
3、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团福利实业有限公司签订了《产品互供及维修服务合同》；合同执行时间：五年。
4、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签订了《洗精煤、废钢、钢材供应合同》；合同执行时间：五年。
5 、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：五年
6、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团冶金炉料有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：五年。
7、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团汽车运输有限责任公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：五年。
(上述有关合同2009年2月26日期满，公司已于2009年2月26日按上述合同规定的原则另行签定合同)。
8、本公司于2008年1月1日在安阳与安钢集团舞阳矿业有限公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》,合同有效期：五年。
9、本公司于2008年1月1日在安阳与安钢集团附属企业有限公司签署了《办公楼租赁协议》，根据协议规定，公司租赁安钢集团附属企业有限公司2栋办公楼及附属设施，租金每年60万元，租赁期为5年,自2008年1月1日起算。
10、本公司于2008年1月1日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签署了《进口矿石代理合同》；合同执行时间：两年。
11、本公司下属子公司安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司于2008年1月1日在安阳与安钢集团钢花水泥有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：五年。
2008年1月30日，本公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行人民币普通股票购买了安钢集团持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限公司78.14%的股权，合并后的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司承袭与安钢集团钢花水泥有限责任公司签订的《产品互供及劳务供应合同》。
12、本公司于2008年4月在安阳与安阳市西区污水处理有限责任公司签署了《产品互供合同》；合同执行时间：无固定期限。
七、其他相关说明
1.上述各类交易不需要经过有关部门批准。
2.备查文件目录
以上合同、协议的文本
独立董事意见书
公司董事会决议
安阳钢铁股份有限公司董事会
2009年2月26日