浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会第四次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第四次会议于2009年2月25日在杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼会议室召开。会议通知于2009年2月13日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监王冶和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2008年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2008年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2008年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2008度年利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现的归属于母公司的合并净利润为91,973,561.46元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润181,254,888.16元，扣减2007年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积5,679,946.05元，扣减2007年度分配的现金股利27,000,000.00元，扣减2007年度分配的股票股利36,000,000.00元，实际可分配利润为204,548,503.57元。
公司2008年度利润分配预案为：拟按公司章程规定以母公司实现的2008年度的净利润90,114,352.70元为基数，提取10%法定盈余公积金9,011,435.27元；以2008年12月31日公司总股本32,400万股为基数，每10股派现金红利1.20元(含税),共派送现金红利38,880,000.00元；剩余未分配利润156,657,068.30元结转下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2009年日常关联交易事项的议案》。
(1) 同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2009年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司加工药品原料，预计全年交易额386万元。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生回避表决。
（2）同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2009年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司处理废污水，预计全年交易额 292.5万元。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生回避表决。
（3）同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2009年度采购关联方浙江丰登化工股份有限公司产品，预计全年交易额450万元。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生回避表决。
（4）同意子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2009年度采购并经销关联方江西天施康中药股份有限公司药品，预计全年交易额543.20万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、陈国平、吴仲时先生回避表决。
（5）同意子公司浙江康恩贝集团医疗保健品公司2009年度向关联方浙江康恩贝中药有限公司销售中药饮片原料，预计全年交易额300万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、陈国平、吴仲时先生回避表决。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对《公司2009年日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司2009年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
7、审议通过《公司及子公司2009年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及子公司2009年内向有关银行申请总额度不超过90,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为支持子公司经营发展，同意2009年公司继续为下述子公司及控股子公司提供一定额度的银行贷款或银行票据担保。
1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过16,300万元人民币的银行借款担保。
2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行贷款或银行票据担保。
3）为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过 500万元人民币的银行贷款担保。
4）为上海安康医药有限公司提供总额度不超过800万元人民币的银行贷款担保。
5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行贷款担保。
上述担保总额为27,600万元，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《公司为关联方提供担保的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事陈国平先生回避表决。
为继续支持浙江佐力药业股份有限公司（本公司现持有其26%股份）经营发展和上市工作，同意继续为其提供总额度不超过 4,000万元人民币的银行贷款或银行票据担保。担保的方式为连带责任担保，担保期限为一年，担保标的为自本项议案经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日计一年内该公司办理的银行流动资金贷款或票据。
本议案需提交公司股东大会审议。
浙江佐力药业股份有限公司2008年度实现营业收入16,490万元,净利润1,943万元,2008年12月末的资产负债率为45.99%（数据已经审计）。
截至2009年1月末，公司及控股子公司对外担保总额1.855亿元（其中公司对子公司担保总额9,100万元），占公司2008年12月末经审计的归属于母公司所有者权益20.36％，无逾期担保。
10、审议通过《将公司部分闲置募集资金继续作短期流动资金使用的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过3,000万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限自本决议通过日起至2009年8月25日止。
公司独立董事、监事会对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：
公司继续安排部分闲置募集资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用。闲置募集资金暂作短期流动资金使用不会影响公司募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
另，根据公司2008年8月27日召开的六届董事会2008年第五次会议决议安排暂作短期流动资金周转使用的3,000万闲置募集资金，已于2009年2月25日全部按期归还募集资金专用账户。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改内容见附件2“《公司章程》修改案”）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《公司董事会秘书工作细则》的议案。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《关于修改<公司董事会审计委员会年度报告工作规程>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
14、审议通过《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改内容见附件3“《公司独立董事制度》修改案”）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修改<公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
16、审议通过《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改内容见附件4“《公司关联交易决策制度》修改案”）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于聘请公司2009年度财务审计机构》的议案。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度财务审计机构。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议《关于召开公司2008年度股东大会》的议案。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2009年3月23日在杭州三台山庄召开公司2008年度股东大会，有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2009年3月23日（星期一）上午9:00
2）股权登记日：2009年3月16日（星期一）
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州三台山路200号 三台山庄
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
（1）截至2009年3月16 日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
（1）审议《公司董事会2008年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2008年度工作报告》；
（3）听取独立董事述职报告；
（4）审议《公司2008年年度报告》和《公司2008年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2008年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2008年度利润分配预案》；
（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（8）审议《公司为关联方提供担保的议案》；
（9）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（10）审议《关于修改<公司独立董事制度>》的议案；
（11）审议《关于修订<公司关联交易决策制度>》的议案；
（12）审议《关于聘请公司2009年度财务审计机构》的议案。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件1。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、王函颖 陈芳
电话：0571-87774710，87774827，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2009年3月17 日－2009年3月20日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年2月28日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件2：
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》修改案
一、修改第四十条
原四十条内容：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改后：第四十条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（含本公司对控股子公司的担保，下同）,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％（含50％），且绝对值超过5000万元以上（含5000万元）的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、修改第六十六条
原第六十六条内容：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改后：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
三、修改第八十二条第二款
原第八十二条第二款内容：（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提董事候选人,但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
修改后：持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提案方式提董事候选人,但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
四、修改原第八十二条监事提名程序中第（二）款
原第八十二条监事提名程序中第（二）款内容：持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
修改后：持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
五、修改第九十九条
原第九十九条内容：公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
修改后：公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开前十日提出董事候选人，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
六、修改第一百三十二条
原第一百三十二条内容：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。
修改后：公司设总裁（总经理，下同）1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁（副总经理，下同）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。
七、新增第一百六十二条：
公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对股东的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
八、原第一百六十二条调整为第一百六十五条，其他相关序号依次作调整。
附件3
《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事制度》修改案
一、修改原第五条：
独立董事的人数及构成：公司独立董事不少于三人。其中至少有一名为会计专业人士。根据公司股东大会决议设立的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和其他专门委员会中，应有独立董事；在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
修改后：第三条 公司独立董事不少于三人，其中至少有一名为会计专业人士。。根据公司股东大会决议设立的董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和其他专门委员会中应有独立董事；在战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和其他委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
二、修改第六条第（一）款内容：
原第六条第（一）款内容： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
修改后：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
三、修改第六条第（三）款内容：
原第六条第（三）款内容：在选举独立董事的股东大会召开前，公司根据规定将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对被中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明；
修改后：在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当在公告中充分披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；并表明有关独立董事的议案以中国证监会、上海证券交易所审核无意义为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
三、修改第六条第（四）款内容：
原第六条第（四）款内容：在股东大会召开前，公司应当披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；
修改后：对于被中国证监会、中国证监会浙江监管局或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应在股东大会上对该独立董事被提出异议的情况进行说明，并表明不将其作为独立董事候选人。
四、新增第十条第（七）款内容：
第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（七）变更募集资金投资项目
五、其他序号依次作调整。
附件4
《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度》修改案
一、修改本制度名称
原制度名称《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度》。
修改后：《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易管理制度》。
二、在总则中新增第二条：本制度为公司关联交易事项的专项管理规定，《浙江康恩贝制药股份有限公司信息披露事务管理办法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司重大事项内部报告制度》、《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司有关事项的管理办法》中涉及关联交易的事项，参照本制度执行。
三、删除原第一条中“潜在关联人”
原第一条内容：公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
修订后：第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人
四、删除原第二条第（五）款：《股票上市规则》规定视同为关联人的其他法人；
五、删除原第三条第（五）款：《股票上市规则》规定视同为关联人的其他自然人；
六、新增第六条：具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同本公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
七、删除原第四条：因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第二条和第三条规定的，为本公司潜在关联人。
八、新增第九条：公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知本公司，并由本公司报上海证券交易所备案。
九、修订原第九条
原第十条内容：关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
修订后：第十二条 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，可以通过合同明确有关成本和利润的标准。
十、新增第十三条：公司关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中：
（一）公司有关业务部门和各子公司每年年初均需将当年度预计要发生的与日常生产经营有关的关联交易情况向公司董事会办公室、财务部上报有关关联交易事项资料（包括但不限于协议或意向书），由董事会办公室进行汇总并形成议案，按照规定程序提交公司董事会、年度股东大会审议；
（二）除以上第（一）款外发生的新增关联交易事项需按金额大小及本办法第十四条的规定分别履行不同的审批程序。
十一、在原第十条中增加有关关联董事的内容
原第十条内容：以上所称关联董事按照《股票上市规则》有关规定确定。
修改后：第十四条 以上所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事。
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
十二、修订原第十一条内同，并增加一款关于关联股东的内容：
原第十一条内容：公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应主动申请回避，不得参加表决。所审议的关联交易议案须经出席股东大会的非关联方股东表决权总数的过半数同意方能通过。股东大会要对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议及公告中予以披露。
修订后：第十五条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应主动申请回避，不得参加表决。所审议的关联交易议案须经出席股东大会的非关联股东表决权总数的过半数同意方能通过。股东大会要对非关联的股东投票情况进行专门统计，并在决议及公告中予以披露。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有以下情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
十三、修订原第十三条第（一）款，并补充相关内容
原第十三条内容：关联交易决策权限：
（一）公司与其关联人达成的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），即交易总额到达到3000万元以上（含3000万元）、且达到公司最近一期经审计净资产值的5%以上（含5%）的，由公司董事会审议并提出议案后提交股东大会审议；
修订后：第十七条 关联交易决策权限：
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），金额到达到3000万元以上（含3000万元）、且达到公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（含5%）的，由公司董事会审议并提出议案后提交股东大会审议。
上述关联交易标的为公司股权，公司还应提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。（三）公司为股东、实际控制人及其关联方（不含本公司控股子公司）提供的担保事项，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议；
十四、修订原第十三条第（四）款
原第十三条第（四）款内容：公司与其关联人达成的交易总额在300万元以下（不含300万元）、且占公司最近经审计净资产值比例在0.5％以下（不含0.5%）的关联交易，由公司总裁做出决定（总裁为交易事项关联人的除外）。
修订后：公司与其关联人达成的交易总额在300万元以下（不含300万元）、且占公司最近经审计净资产值比例在0.5％以下（不含0.5%）的关联交易，由公司总裁做出决定（总裁为交易事项关联自然人的除外）。
十五、删除原第十四条内容： 对公司与关联人之间（公司提供担保、受赠现金资产除外）的重大关联交易，即关联交易总额达到3000万元以上（含3000万元）且占公司最近经审计净资产5%以上（含5%）的，公司董事会和独立董事要对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，然后提交股东大会审议。
十六、修订原第十五条第（二）、（四）款内容，删除第（五）款
原第十五条内容： 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：
（二）董事会或股东大会决议及公告；
（四）关联交易协议书；
（五）《股票上市规则》规定的文件；
修订后：第十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：
（二）董事会或股东大会决议；
（四）与关联交易有关的协议或意向书；
十七、修改原第十六条
原第十六条内容 公司就关联交易发布的临时公告包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，要说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见；
（八）独立董事事先认可情况及发表的独立意见；
（九）涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会同时对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；
（十）审计报告、资产评估报告、独立财务顾问意见（如有）；
（十一）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。
修改后：第十九条 公司就关联交易发布的临时公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可意见和独立董事意见；
（三）董事会、股东大会表决情况；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对本公司的影响以及对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
十八、删除原第十八条第（三）款内容：公司与其控股子公司之间发生的关联交易。
十九、删除原第二十条内容：在重大关联交易实施完毕之日起五个工作日内董事会秘书要向上海证券交易所报告并公告。
二十、其他相关序号依次作调整。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2009—007
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年2月25日在杭州市江南大道288号康恩贝大厦会议室召开。会议通知于2009年2月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2008年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2008年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2008年度报告和2008年度报告摘要的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。2008年年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司2008年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2009年2月28日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2009-008
浙江康恩贝制药股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
近年来，公司下属子公司与公司关联方有日常产品购销等方面的经营业务，这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且也是持续进行的。
2009年度，公司的几家子公司与关联方初步签订了相关经销协议或意向书，并经公司六届董事会第四次会议审议通过，现公告如下：
一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 公司名称 | 关联人 | 交易品种 | 预计金额（含税） | 占同类交易的比例 |
| 接受劳务 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 浙江丰登化工股份有限公司 | 主营产品硫酸阿米卡星的原料—母液和卡那霉素碱的委托精加工业务 | 386．0 | 56．89% |
| 废污水处理 | 292．5 | 43．11% | |||
| 采购原料 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 浙江丰登化工股份有限公司 | 咪唑酰氯 | 450．0 | 100.00% |
| 采购并经销产品 | 浙江康恩贝医药销售公司 | 江西天施康中药股份有限公司 | 复方夏天无片 | 543．2 | 100.00% |
| 销售中药饮片原料 | 浙江康恩贝集团医疗保健品公司 | 浙江康恩贝中药有限公司 | 当归、生地、半夏、鱼腥草、陈皮等中药饮片原料 | 300．0 | 100.00% |
| 合计 | 1971．70 |
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江丰登化工股份有限公司
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：4100万元人民币
（6）主营业务：化肥、塑料包装材料的制造、销售、压缩、液化气体的生产、医用氧的生产、农业技术、化工技术的推广和服务，污水处理工程的施工，气瓶特种设备检验。
（7）关联关系：因浙江丰登化工股份有限公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的控股股东浙江博康医药投资有限公司的控股子公司，故丰登化工与本公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司间的业务往来构成关联交易。
2、江西天施康中药股份有限公司
（1）公司性质：股份有公司
（2）法定代表人：盛洪流
（3）注册地址：江西省鹰潭市建设路21号
（4）成立日期：2002年12月31日
（5）注册资本：10000万元人民币
（6）主营业务：医药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、小容量注射液、滴眼剂生产、开发与销售；化学原料、中药材经营；医药实业投资；包装材料的经营。
（7）关联关系：由于本公司实际控制人、董事长胡季强先生和公司董事陈国平先生分别现任天施康公司副董事长、董事，吴仲时董事任天施康公司监事会主席，故天施康公司与本公司子公司浙江康恩贝医药销售公司的药品经销业务构成关联交易。
3、浙江康恩贝中药有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：胡曙衡
（3）注册地址：浙江松阳县城环城西路150号
（4）成立日期：2000年11月15日
（5）注册资本：1160万元人民币
（6）主营业务：中成药、西药制剂、饮料酒、滋补品、保健食品生产、制造。
（7）关联关系：由于浙江康恩贝中药有限公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的控股子公司，故浙江康恩贝中药有限公司与本公司子公司浙江康恩贝集团医疗保健品公司的药品经销业务构成关联交易。
三、定价政策和定价依据：
关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：
1、2009年度本公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司委托有关关联方精加工业务、废污水处理业务以及采购关联方原料业务，对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整、符合日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的；
2、2009年度本公司子公司浙江康恩贝医药销售公司向有关关联方采购并经销其产品，对于充分利用和发挥本公司下属专业营销公司的市场网络和渠道优势，实现主营业务的稳步增长，提高经济效益和康恩贝市场品牌建设都具有积极的作用，对本公司是有利的；
3、2009年度本公司子公司浙江康恩贝集团医疗保健品公司向有关关联方销售中药饮片原料的交易，对于充分发挥本公司上游原材料采购规模优势有着积极的作用。
因此，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
五、审议程序：
1、公司六届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司六届董事会第四次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2009年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属本公司的日常性产品购销经营业务，有关协议为一项一签。
七、备查文件
1、公司六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年2月28日