山东鲁抗医药股份有限公司
五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
重要提示:本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司于2009年2月22日以通信表决的方式向全体董事发出了关于召开五届二十一次（临时）董事会的通知。会议按规定于2009年2月27日上午9时，以通讯方式在公司召开，会议应到董事13名，实到13名。会议由董事长高祥友先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用通讯表决方式通过了以下决议：
一、以13赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司所属山东鲁抗舍里乐药业有限公司吸收合并山东鲁抗动物药业有限公司的议案》。
为积极应对市场变化，充分发挥整体资源优势，做大做强兽用抗生素产品，公司于2007年至2008年之间，陆续收购了多家兽药生产企业。为进一步优化市场网络，提高运营效率，增强公司兽用抗生素的核心竞争力，经研究，董事会决定将公司所属全资子公司山东鲁抗动物药业有限公司（以下简称动物药业公司）的全部资产、负债、人员、产品、资源并入公司所属全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称舍里乐公司）。同时，注销动物药业公司的法人资格。（一）合并方案概述：本次合并采取由舍里乐公司以吸收合并的方式整体接收动物药业公司的所有资产（包括货币资产、债权、固定资产及无形资产等）和负债以及全体员工。由舍里乐公司按产品链进行归口管理，实行一体化经营。（二）合并双方基本情况：1、吸收方：舍里乐公司，该公司法定名称为山东鲁抗舍里乐药业有限公司，成立于1993年5月，注册资本为2699.5万元。本公司于2008年11月26日出资完成对该公司全部股权的收购，现为本公司的全资子公司。截至2008年12月31日，该公司全部人员为264人，资产总额为8240.66万元，净资产为1279.5万元，主要业务为兽用抗生素原料药的生产与经营。2008年共生产完成兽用抗生素282吨，实现销售收入23268.19万元（以上数据未经审计）。2、被吸收方：动物药业公司，该公司法定名称为山东鲁抗动物药业有限公司，成立于2001年1月，注册资本为588万元。2008年6月27日本公司出资完成对其80％股权的收购，再加上舍里乐公司持有该公司20％的股权，实际本公司持有该公司的全部股权。截至2008年12月31日，该公司全部人员为61人，资产总额为2398.4万元，净资产为467.51万元，主要业务为兽用抗生素预混剂、粉剂和兽药的生产与经营。2008年生产完成兽用抗生素1485吨，实现销售收入4437.63万元（以上数据未经审计）。（三）资产、负债及股东权益的处置原则：本次合并完成后，舍里乐公司为合并后的存续公司，存续公司承接动物药业公司的资产、债权并承担动物药业公司的债务及责任。同时，注销动物药业公司的法人资格。（四）对公司的实际影响：公司董事会认为，本次合并完成后，公司将从根本上改变机构重叠的状况，有利于对资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，能使公司兽用抗生素生产成本和经营费用得到进一步控制与降低。同时本次合并不影响本公司的持续经营能力，不会对公司独立资产产生不利影响。（五）本次合并在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。
二、以13赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于对山东鲁抗舍里乐药业有限公司增资的议案》。
为进一步做大做强兽用抗生素产品，经研究，董事会决定将公司所属兽药分厂的厂房、机器设备及相关资源以增资的方式注入公司所属全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司，以发挥公司兽用抗生素资源的协同效应和规模效应。（一）增资概述：本次增资拟定由本公司以所属兽药分厂所占用的固定资产帐面净值5790万元（包括厂房、机器设备和相应的资产等）为出资额，注入公司所属舍里乐公司。（二）出资资产基本情况：本次公司出资为本公司所属兽药分厂占用资产，该分厂是本公司兽用抗生素原料药盐霉素的生产部门，始建于1989年11月，1991年更名为兽药分厂，主要从事硫酸粘杆霉素、泰乐菌素等品种的生产。截至2008年12月31日，全部人员为341人，所占用的固定资产帐面净值为5790万元，2008年共生产完成硫酸粘杆霉素原料粉25吨，泰乐菌素产品270吨，实现收入8679万元。（三）本次增资标的公司基本情况：山东鲁抗舍里乐药业有限公司为本次增资标的公司（具体情况见上述介绍）。本次增资后，将根据审计机构出具的验资报告办理相应的工商注册资本的变更。（四）增资后对公司的实际影响：公司董事会认为，本次子公司增资后，扩大了舍里乐公司的注册资本，增加了其抗御风险的能力，为公司兽药板块的做大做强奠定了坚实基础。（五）本次增资在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。
三、以13赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于将公司所持菏泽鲁抗药业公司股权委托山东鲁抗舍里乐药业有限公司管理的议案》。
为充分发挥公司兽用药资源的协同效应，提高对兽药资源的使用效率。经研究，董事会决定将本公司所持菏泽鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称菏泽鲁抗公司）75.74％的股权暂时委托给公司所属全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司管理。（一）被委托方基本情况：菏泽鲁抗公司为本次被委托管理方，该公司的法定名称为菏泽鲁抗舍里乐药业有限公司，成立于1997年8月，注册资本5495.69万元，本公司目前持有该公司75.74%的股权。截至2008年12月31日，全部人员为221人，资产总额为5485万元，净资产为3845.8万元，主要经营业务为盐霉素颗粒剂的生产与销售。2008年共生产完成兽用抗生素4056吨，实现销售收入4448.05万元（以上数据未经审计）。（二）受托管理方基本情况：舍里乐公司为本次的受托管理方（具体情况见上述介绍），（三）本次委托管理的基本内容：本次股权委托管理内容为将本公司所持菏泽鲁抗公司75.74％的股权暂时委托给公司所属全资子公司舍里乐公司管理经营。委托管理期限暂定3 年，自2009年1月1日起至2011年12月31日止。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二○○九年二月二十八日