烟台新潮实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2009年2月26日上午在公司二楼会议室召开，会议由公司董事长宋向阳先生主持。会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度独立董事述职报告》。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润共29,940,761.54元，其中归属于母公司股东的净利润17,165,244.91元，加期初未分配利润146,865,614.29元，2008年末可供股东分配的利润为163,293,737.63元。
董事会拟定2008年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，未分配利润163,293,737.63元转作以后年度分配。
公司独立董事意见：同意（详见附件）。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度资本公积金转增股本预案》。经上海众华沪银会计师事务所审计，截至2008年12月31日止，公司的资本公积余额为488,928,485.07元，其中可以转增为股本的余额为464,023,162.50元。
公司董事会拟定2008年度资本公积金转增股本预案为：不进行公积金转增股本。
公司独立董事意见：同意（详见附件）。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。
董事会决定2009年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所担任公司会计报表的审计工作及其它相关业务咨询服务等工作，聘期1年。
董事会同意支付上海众华沪银会计师事务所2008年度审计费用50万元；同意公司承担会计师事务所因公司审计发生的差旅费用8.21万元。
独立董事独立意见详见附件。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘律师师事务所及支付律师师事务所报酬的议案》。
董事会决定2009年度续聘上海市锦天城律师事务所担任公司法律顾问和律师鉴证工作，聘用期一年。
董事会同意支付2008年度律师费用及律师鉴证费用2万元，不包含律师事务所因公司需要发生的差旅费。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》。
公司董事会拟定2008年度公司董事津贴每人每年税前2.38万元；监事津贴每人每年税前1.19万元；独立董事津贴每人每年税前5.96万元（其中：卸任独立董事津贴每人每年税前3.58万元）。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，2008年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为187.31万元；监事报酬税前总额为43.67万元。
独立董事独立意见详见附件。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。
董事会决定，公司高管人员2008年度报酬（含兼任董事的津贴）税前总额为139.13万元。
独立董事独立意见详见附件。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告及年报摘要》，公司2008年度报告全文见上海证券交易所网站（WWW.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
会议拟定对公司章程部分条款修改如下：
原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额（按照担保金额连续十二个月内累计计算原则），达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
原第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
修改为：第九十四条 公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对子公司担保的议案》。
董事会同意公司2009年度一年内对外担保总额为不超过110,000万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过60,000万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过40,000万元。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2009年3月28日（星期六）上午9:30在烟台市牟平区政府宾馆二号楼三楼会议室召开公司2008年度股东大会。
关于召开2008年度股东大会会议通知如下：
（一）会议召集人、时间、地点和会议方式：
会议召集人：公司董事会
会议时间：2009年3月28日（星期六）上午9:30召开
会议地点：烟台市牟平区政府宾馆二号楼三楼会议室
会议方式：现场记名投票表决方式
（二）会议内容：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》
2、审议《2008年度独立董事述职报告》
3、审议《公司2008年度监事会工作报告》
4、审议《公司2008年度财务决算报告》
5、审议《公司2008年度利润分配预案》
6、审议《公司2008年度资本公积金转增股本预案》
7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
8、审议《关于公司董事、监事报酬的议案》
9、审议《公司2008年度报告及摘要》
10、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
11、审议《关于对子公司担保的议案》
（三）参加会议人员
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、2009年3月20日（星期五）下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
（四）登记办法：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2009年3月25 -27日（上午8：00—11：00，下午2：00—5：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2009年3月27日下午6：00）
（五）其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：烟台新潮实业股份有限公司证券部
邮政编码：264100
传真：0535－4225688
联系电话：0535-4259777
联系人：常宗利 王燕玲
回 执
截止2009年3月20日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）持有烟台新潮实业股份有限公司共计 股，拟参加公司2008年度股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名（盖章）：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席烟台新潮实业股份有限公司2008年度股东大会，并代行表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签字（盖章）
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二00九年二月二十六日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2009年2月26日在公司二楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2008年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2008年度不进行利润分配，主要原因是公司2008年度刚刚扭亏为盈，2009年度又将进一步推进房地产项目的开发。作为独立董事，我们认为为使公司资金能支持企业持续经营和发展，同意公司2008年不进行利润分配这一分配方案，符合公司和全体股东的长远利益。全体独立董事同意公司董事会的利润分配预案。
二、关于公司2008年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2008年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2008年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展，奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的资本公积金转增股本预案。
三、关于续聘上海众华沪银会计师事务所及支付其报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在阅读并取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，同意将议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）2008年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所系经2008年3月27日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，经公司2007年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）公司支付2008年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2008年度支付会计师事务所的报酬，并提请2008年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
（三）未发现上海众华沪银会计师事务所及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益。
（四）公司董事会对上海众华沪银会计师事务所“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。
（五）公司董事会关于“2009年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2008年度股东大会审议。
四、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的态度，对公司2008年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真负责的检查，并发表如下独立意见：
(1)2008年度，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，杜绝资金占用情况发生。
(2)经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，并且截至2008年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
五、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责。
公司董事会拟定2008年度公司董事津贴每人每年税前2.38万元；监事津贴每人每年税前1.19万元；独立董事津贴每人每年税前5.96万元（其中：卸任独立董事津贴每人每年税前1.79万元）。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，2008年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为187.31万元；监事报酬税前总额为43.67万元。
六、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，2008年度公司经理班子能严格执行股东大会和董事会决议，加强公司经营管理，积极推进公司房地产项目的实施，实现公司2008年度业绩扭亏为盈。
同意公司高管人员2008年度税前报酬（含兼任董事的津贴）总额为139.13万元。
独立董事：刘 萍
房绍坤
刘 青
二OO九年二月二十六日
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：临2009—004
烟台新潮实业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2009年2月26日上午在公司二楼会议室召开，会议由公司监事会主席戚剑武先生主持。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》，并发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况。
公司建立了完善的内部控制制度；公司决策程序合法；公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况。
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金项目专款专用，严格按照各项法律法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定使用，各项程序合法合规。
4、报告期内，公司股权置换交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失情况发生。
5、报告期内，公司无关联交易产生，无损害上市公司利益情况发生。
6、上海众华沪银会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
该议案需提请公司2008年度股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告及年报摘要》；
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二00九年二月二十六日