天津市房地产发展（集团）股份有限公司
六届十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届十次董事会于2009年2月26日在天津泰达会馆会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事12名，独立董事王建忠先生因病去世，会议由董事长张勇先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
2、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2008年度报告及报告摘要的议案；
3、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2008年度财务决算报告；
4、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2008年度利润分配预案；
2008年母公司实现净利润为96,608,954.05元，加年初未分配利润131,760,591.19元，扣除提取盈余公积11,236,459.89元和已分配普通股利55,285,000.00元，截至2008年12月31日可供分配利润为161,848,085.35元，公司决定以2008年12月31日现有股本1,105,700,000.00股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.30元（含税），需用分红资金33,171,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
5、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司章程的议案；
6、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了独立董事年报工作制度的议案；
7、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会年报工作规程的议案；
8、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司前次募集资金使用报告的议案；
9、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司内部控制自我评价报告的议案；
10、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2008年履行社会责任报告的议案；
11、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了续聘2009年度财务审计机构的议案；
继续聘用北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
12、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名张景泉先生为独立董事候选人的议案；
13、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司高级管理人员变动的议案；
公司高级管理人员张界义先生，因工作调动原因，不再担任公司总经济师职务。
14、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的议案。
其中第1、2、3、4、5、11、12项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月二十八日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2009—005
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
六届五次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届五次监事会于2009年2月25日在公司会议室召开。本次会议应出席监事四名，实到监事四名。兰国茗监事委托毛铁监事出席会议并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：
一、以四票赞成，O票反对，O票弃权，审议通过公司2008年度监事会工作报告。
二、以四票赞成，O票反对，O票弃权，审议通过公司2008年度报告及摘要。根据证券法和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的要求，我们作为监事在全面了解和审核公司2008年度报告后，认为：
1、公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以四票赞成，O票反对，O票弃权，审议通过2008年度财务决算报告的议案。
四、以四票赞成，O票反对，O票弃权，审议通过2008年度利润分配预案的议案。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
监 事 会
二OO九年二月二十八日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2009—006
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司定于2009年3月20日召开2008年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、现场会议召开时间：2009年3月20日（星期五）上午9点
二、现场会议召开地点：天津市和平宾馆多功能厅
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
五、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2009年3月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）；
3、公司聘请的见证律师。
六、会议审议事项：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2008年财务决算报告；
5、审议公司2008年度利润分配预案；
6、审议修改公司章程的议案；
7、审议续聘2009年度财务审计机构的议案；
8、审议提名张景泉先生为独立董事的议案。
注：其中第1、2、3、4、5、6、7、8项议案内容刊登在2009年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。
七、出席现场会议登记办法：
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年3月16日上午9：00—11：30；下午1：30—5：00
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
八、其他事项：
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年二月二十八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪裁报纸或复印均有效。
附件1：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，审阅了中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于天津市房地产发展（集团）有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明：
1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。
3、公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
独立董事：
常修泽 漆腊水
王天举 张云集
二OO九年二月二十六日
附件6：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事
关于提名张景泉先生为独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本公司董事会提名委员会提名张景泉先生为本公司独立董事候选人。本人作为公司独立董事，就上述事项发表独立意见如下：
经查阅张景泉先生的履历，未发现有《公司法》第57条、第58条规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。
经了解，张景泉先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。
本次提名符合《公司法》、《公司章程》及公司治理结构等有关规定。
同意张景泉先生作为公司独立董事候选人提交股东大会审议选举。
独立董事：常修泽 漆腊水
王天举 张云集
二OO九年二月二十六日
附件7：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津市房地产发展（集团）股份有限公司现就提名张景泉为天津市房地产发展（集团）股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津市房地产发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天津市房地产发展（集团）股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市房地产发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津市房地产发展（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津市房地产发展（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是天津市房地产发展（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为天津市房地产发展（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与天津市房地产发展（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括天津市房地产发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
（盖章）
2009年2月26日
附件8：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 张景泉 ，作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在天津市房地产发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有天津市房地产发展（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有天津市房地产发展（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是天津市房地产发展（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为天津市房地产发展（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与天津市房地产发展（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从天津市房地产发展（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职天津市房地产发展（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括天津市房地产发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张景泉
2009年2月26日