深圳能源集团股份有限公司
董事会六届六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会六届六次会议于2009年2月26日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2009年2月16日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，陈敏生董事委托高自民董事长出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于开展滨海电厂项目前期工作及收购关停小火电机组容量的议案》。
（一）公司拟在深圳市龙岗区葵涌镇内投资建设滨海电厂项目，项目规划容量为4×100万千瓦，一期建设2×100万千瓦超超临界环保燃煤发电机组，同步配套建设高效的烟气脱硫、脱硝装置。为有效开展项目报批及前期准备工作，董事会同意公司开展深圳滨海电厂2×100万千瓦超超临界环保燃煤发电机组项目的前期工作。
（二）深圳滨海电厂项目将采取“上大压小”方式建设，按照国家有关“上大压小”政策的要求，公司需拥有足够的用于替代的关停小火电机组容量。为顺利推进项目的核准工作，董事会同意公司以不超过人民币3.6亿元的总价收购110～140万千瓦关停小火电机组容量，用于深圳滨海电厂项目及其他项目“上大压小”的容量需要，并授权高自民董事长决定签署相关法律文件。
上述事项的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）董事会同意公司以总价人民币2,100万元收购控股股东深圳市能源集团有限公司控股子公司珠海深能洪湾电力有限公司10.5万千瓦关停小火电机组容量。（详见《关于收购珠海深能洪湾电力有限公司关停小火电机组容量的关联交易公告》<公告编号：2009-011>）。
由于涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、李冰董事、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此项议案。本关联交易事项得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此事项提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该关联交易事项并认为：1、董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；2、本公司收购珠海洪湾电力有限公司10.5万千瓦关停小火电机组容量的交易方案是合理的，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
该关联交易事项的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
特别提示：深圳滨海电厂2×100万千瓦超超临界环保燃煤发电机组项目尚须履行国家相关部委的核准程序。待该项目取得重大进展后，再将该项目投资事宜提交公司董事会、股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于投资义和塔拉风电场(300MW)项目的议案》（详见《关于投资义和塔拉风电场(300MW)项目的公告》<公告编号：2009-012>）
董事会审议：
（一）同意公司全资子公司深能北方能源控股有限公司在内蒙古自治区通辽市开鲁县设立全资项目公司深圳能源通辽风电有限公司（名称以工商行政部门核准登记为准），投资建设义和塔拉风电场（300MW）项目，计划总投资为人民币311,286.87万元。
（二）同意深圳能源通辽风电有限公司的注册资本金为人民币63,000万元，其余投资款由项目公司贷款解决。
（三）同意本项目在取得政府投资主管部门核准后开工建设。
（四）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于投资深圳宝安垃圾发电厂二期项目的议案》（详见《关于投资垃圾发电厂项目的公告》<公告编号：2009-013>）。
董事会审议：
（一）同意控股子公司深圳市能源环保有限公司以BOT（建设－运营－移交）模式投资建设深圳宝安垃圾发电厂二期工程项目，计划总投资为人民币136,802.75万元。
（二）同意深圳市能源环保有限公司为本项目增加注册资本金人民币47,881万元，由各股东方按股权比例出资，其余投资款由深圳市能源环保有限公司贷款解决。
（三）同意公司按43.06%股权比例认缴深圳市能源环保有限公司增加的注册资本金人民币20,618万元；如有其他股东方放弃增资，同意公司认缴其放弃部分。
（四）同意授权高自民董事长根据项目建设进度和实际资金需求确定本公司增资进度并签署相关法律文件。
（五）同意本项目在取得政府投资主管部门核准后开工建设。
（六）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于投资深圳南山垃圾发电厂二期项目的议案》（详见《关于投资垃圾发电厂项目的公告》<公告编号：2009-013>）。
董事会审议：
（一）同意深圳市能源环保有限公司投资建设深圳市南山垃圾发电厂二期项目，计划总投资为人民币37,626万元。
（二）同意深圳市能源环保有限公司为本项目增加注册资本金人民币13,169万元，由各股东方按股权比例出资，其余投资款由深圳市能源环保有限公司贷款解决。
（三）同意公司按43.06%股权比例认缴深圳市能源环保有限公司增加的注册资本金人民币5,671万元；如有其他股东方放弃增资，同意公司认缴其放弃部分。
（四）同意授权高自民董事长根据项目建设进度和实际资金需求确定本公司增资进度并签署相关法律文件。
（五）同意本项目在取得政府投资主管部门核准后开工建设。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于投资武汉江北新沟垃圾发电厂项目的议案》（详见《关于投资垃圾发电厂项目的公告》<公告编号：2009-013>）。
董事会审议：
（一）同意深圳市能源环保有限公司在武汉江北新沟垃圾发电厂项目取得政府投资主管部门核准后,于武汉市设立全资项目公司（名称以工商行政部门核准登记为准）投资建设本项目，计划总投资为人民币39,415万元。
（二）同意项目公司的注册资本金为人民币13,796万元，其余投资款由项目公司贷款解决。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于修订<深圳能源集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）>部分条款的议案》。
董事会审议：
（一）同意公司修订《深圳能源集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》部分条款，即：
第2.3条：
原条款为“除公司董事长、独立董事外，不在公司担任其他管理职务的董事、监事，公司财务总监不在公司领取任何薪酬和津贴。”
修改为：“除公司董事长、监事会主席、独立董事外，不担任公司其他管理职务的董事、监事，不在公司领取任何薪酬和津贴。”
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权
七、审议通过了《关于授权东部电厂与交通银行签署综合
授信额度协议并申请银行保函、信用证或流动资金贷款的议案》。
为满足深圳能源集团股份有限公司东部电厂日常生产经营的需求，董事会审议：
（一）同意授权深圳能源集团股份有限公司东部电厂与交通银行股份有限公司上步支行签署三年期、人民币6亿元的综合授信额度协议。
（二）同意授权深圳能源集团股份公司东部电厂在上述额度范围内向银行申请银行保函、备用信用证或流动资金贷款，用于采购天然气、进口备件或者设备维修。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、会议审议通过了《关于修订<内部审计制度>、<内部控制审计实施细则>的议案》，董事会同意修订《内部审计制度》、《内部控制审计实施细则》部分条款。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月二十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-011
深圳能源集团股份有限公司
关于收购珠海深能洪湾电力有限公司
关停小火电机组容量的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司拟在深圳市龙岗区葵涌镇内投资建设滨海电厂项目，项目规划容量为4×100万千瓦，一期建设2×100万千瓦超超临界环保燃煤发电机组，同步配套建设高效的烟气脱硫、脱硝装置。深圳滨海电厂项目将采取“上大压小”方式建设，为顺利推进深圳滨海电厂项目的报批和核准工作，公司以总价人民币2,100万元收购珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称“珠海洪湾电厂”）10.5万千瓦关停小火电机组容量。
（二）关联关系及关联交易
珠海洪湾电厂为深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）的控股子公司，深能集团持有本公司63.74%股权，为本公司控股股东。因此本公司与珠海洪湾电厂构成关联关系，上述收购属于关联交易事项。
（三）董事会表决情况
本公司2009年2月26日召开的董事会六届六次会议审议了该项关联交易事项，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、李冰董事、陈敏生董事、贾文心董事、杨海贤董事回避表决此关联交易事项，其余三名董事表决通过了该事项。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会批准后生效。
二、关联方基本情况
公司名称：珠海深能洪湾电力有限公司；
公司住所：珠海市洪湾工业区；
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
注册资本：50,000万元；
成立时间：1991年3月6日；
法定代表人：李燕杰；
股本结构：深能集团持有40%股权，深能集团全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有25%股权，中国东方资产管理公司持有35%股权；
珠海洪湾电厂主营电力生产。截至2008年12月31日，珠海洪湾电厂总资产14.16亿元、净资产6.21亿元，2008年度实现净利润1.44亿元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
2008年3月20日召开的董事会五届十八次会议审议同意公司境外全资子公司Newton Industrial Limited以人民币11,220.56万元的价格购买珠海洪湾电厂一套6B机组，总装机容量为10.5万千瓦，用于加纳燃机电厂项目一期工程。珠海洪湾电厂虽然已将6B机组的设备出售，但根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》等法规，该部分机组容量仍归珠海洪湾电厂拥有且可用于交易，以实施“上大压小“项目。
本次公司以总价人民币2,100万元收购珠海洪湾电厂10.5万千瓦关停小火电机组容量。
四、交易的定价政策、定价依据及支付方式
本次收购的定价政策为交易双方协商定价。
鉴于公司以购买的方式已将珠海洪湾电厂关停小火电机组的主要设备用于非洲加纳项目，经双方协商，珠海洪湾电厂关停小火电机组容量收购价格定为广东省发改委建议参考价，即人民币200元/千瓦。
本次收购的付款方式为在本公司深圳滨海电厂项目获得国家发改委核准后一次性付清所有交易款项。
五、交易目的和对上市公司的影响
深圳滨海电厂项目将采取“上大压小”方式建设，本次收购珠海洪湾电厂10.5万千瓦关停小火电机组容量，有利于顺利推进深圳滨海电厂项目的报批和核准工作。如果在收购了该机组容量后，深圳滨海电厂项目未能获得核准，公司还可以将所收购的关停小火电机组容量用于其它“上大压小”项目，因此关停小火电机组容量收购不存在重大风险。
六、累积交易金额
除本次交易外，2009年初至披露日公司没有与珠海洪湾电厂发生的各类关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）本公司独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生于2009年2月15日审阅了此关联交易事项，同意将此关联交易事项提交董事会六届六次会议审议。
（二）本公司独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生就此关联交易事项发表如下意见：
1、深圳能源集团股份有限公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
2、本公司收购珠海洪湾电厂10.5万千瓦关停小火电机组容量的交易方案是合理的，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、董事会六届六次会议决议；
2、独立董事关于收购事前认可和独立意见。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月二十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-012
深圳能源集团股份有限公司
关于投资义和塔拉风电场（300MW）项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司全资子公司深能北方能源控股有限公司在内蒙古自治区通辽市开鲁县设立全资项目公司深圳能源通辽风电有限公司（名称以工商行政部门核准登记为准），投资建设义和塔拉风电场（300MW）项目，计划总投资为人民币311,286.87万元；深圳能源通辽风电有限公司的注册资本金为人民币63,000万元，其余投资款由项目公司贷款解决。
2009年2月26日召开的公司董事会六届六次会议审议通过了《关于投资义和塔拉风电场(300MW)项目的议案》。本次投资事项需经政府投资主管部门核准及公司股东大会批准。
二、投资方情况介绍
公司名称：深能北方能源控股有限公司；
住所：北京市宣武区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李英峰；
注册资本：20,000万元；
营业范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训；
股东情况：本公司持100%股权。
三、投资项目的基本情况
公司全资子公司深能北方能源控股有限公司拟在内蒙古自治区通辽市开鲁县设立全资项目公司深圳能源通辽风电有限公司（名称以工商行政部门核准登记为准），投资建设义和塔拉风电场（300MW）项目，经营范围：风电场开发、建设、运营（具体以工商核定为准）。
本次投资的义和塔拉风电场（300MW）项目，位于内蒙古通辽市开鲁县义和塔拉乡东北部，项目装机总容量为300MW，计划安装单机容量1,500kW的风力发电机组200台。项目工程总投资人民币311,286.87万元，静态总投资人民币298,825.12万元，由项目公司深圳能源通辽风电有限公司投资建设该项目，注册资本金为人民币63,000万元，其余投资款由项目公司贷款解决。
项目工作进展情况：2008年9月，国家能源局下发了《国家能源局关于内蒙古通辽市开鲁县百万千瓦级风电基地建设方案的复函》（国能局综字[2008]25号），确定由本公司开发本项目。12月，获得了水利水电规划设计总院对本项目《可研报告》的最终审查意见；同时完成了上报国家发改委核准的申请报告及所需的全部支撑性文件。目前，报国家发改委核准文件已通过了开鲁县发改委和通辽市发改委的审核，并按有关规定已逐级上报至内蒙古自治区发改委，待内蒙古自治区发改委审核后上报国家发改委。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的、对公司的影响
2005年2月，国家可再生能源法颁布实施，2007年6月，国务院审议通过了《可再生能源中长期发展规划》，规划对非水电可再生能源发电规定强制性市场份额目标：到2010年和2020年，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电在电网总发电量中的比例分别达到1%和3%以上；权益发电装机总容量超过500万千瓦的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应分别达到其权益发电装机总容量的3%和8%以上。本项目的实施，有利于实现公司电力主业可持续发展目标，有利于提升公司发展风电的竞争力，同时具有较好的经济效益和社会效益，对保护环境、节约能源，促进公司自身的发展壮大都具有重大的意义。
（二）存在的风险
1、市场风险
通辽风电项目属于国家特许权跟标项目，风电场累计发电等效满负荷小时数在3万小时（按额定容量计算）之内的上网电价按照中标项目确定的电价执行，风电场累计发电等效满负荷小时数超出3万小时（按额定容量计算）之后的上网电价为当时电力市场中的平均上网电价。因此，在风电场等效满负荷小时数超出3万小时（按额定容量计算）之后，上网电价将随电力市场变化。
项目建设期内，机组设备、建筑安装投资可能存在变化，从而影响项目的收益。
2、技术风险
(1)随着技术进步，目前投运风机存在技术老化，竞争力下降等问题，存在技术更新换代等隐性成本。同时随着国家相关产业政策的出台，对于风电设备要求逐渐提高，势必造成改造成本的增加。
(2)可能存在因电网原因，无法保证风电电量全部外送的风险。
3、审批风险
该项目的投资尚未得到公司股东大会的批准和政府投资主管部门的核准，存在不获批准和核准的风险。
公司将根据工作进展情况，及时向投资者披露相关信息和项目进展情况。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月二十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-013
深圳能源集团股份有限公司
关于投资垃圾发电厂项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称“环保公司”）拟以BOT（建设－运营－移交）模式投资建设深圳宝安垃圾发电厂二期工程项目，计划总投资为人民币136,802.75万元。
2、环保公司拟投资建设深圳市南山垃圾发电厂二期工程项目，计划总投资为人民币37,626万元。
3、环保公司拟在武汉市设立全资项目公司投资建设武汉江北新沟垃圾发电厂项目，计划总投资为人民币39,415万元。
2009年2月26日召开的公司董事会六届六次会议审议通过了《关于投资深圳宝安垃圾发电厂二期项目的议案》、《关于投资深圳南山垃圾发电厂二期项目的议案》及《关于投资武汉江北新沟垃圾发电厂项目的议案》。深圳市南山垃圾发电厂二期工程投资项目及武汉江北新沟垃圾发电厂投资项目需经政府投资主管部门核准，深圳宝安垃圾发电厂二期工程投资项目需经政府投资主管部门核准及公司股东大会批准。
二、投资方情况介绍
公司名称：深圳市能源环保有限公司
住所：深圳市南山区常兴路国兴大厦21层；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李松涛；
注册资本：41,790万元；
营业范围：从事垃圾焚烧发电及其它环保设施的投资;技术开发及推广应用(具体项目另行申报);环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪声治理；
股东情况：本公司占43.06%股权，本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司占32%股权，本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司6.94%股权，深圳南山热电股份有限公司占10%股权，中广核能源开发有限责任公司占8%股权。
经营情况：目前环保公司经营南山、盐田、宝安（老虎坑）垃圾发电厂三个垃圾发电项目，总垃圾焚烧处理规模达到2,450吨/日，是国内最大的垃圾发电公司之一。
三、投资项目的基本情况
（一）深圳宝安垃圾发电厂二期项目
该项目的建设规模为日处理垃圾量3,000吨，主要设备配置为：4×750吨/日垃圾焚烧炉+配2×30MW汽轮发电机组。综合考虑项目投资规模、运营管理以及各项经济指标，根据当地政府的要求，将选择BOT模式建设该项目。
该项目由环保公司投资建设，计划总投资为人民币136,802.75万元，环保公司为该项目增加注册资本金人民币47,881万元，由各股东方按股权比例出资，其余投资款由环保公司贷款解决；如有其他股东方放弃增资，将由本公司认缴其放弃部分。
（二）深圳南山垃圾发电厂二期项目
该项目的建设规模为日处理垃圾量800吨，主要设备配置为：2×400吨/垃圾焚烧炉+配1×20MW汽轮发电机组。
该项目由环保公司投资建设，计划总投资为人民币37,626万元，环保公司为该项目增加注册资本金人民币13,169万元，由各股东方按股权比例出资，其余投资款由环保公司贷款解决；如有其他股东方放弃增资，将由本公司认缴其放弃部分。
（三）武汉江北新沟垃圾发电厂项目
该项目位于武汉市东西湖区新沟镇，建设规模为日处理垃圾量1,000吨，主要设备配置为：2×500吨/垃圾焚烧炉+配1×22MW汽轮发电机组。
环保公司在项目取得政府投资主管部门核准后,将在武汉市设立全资项目公司（名称以工商行政部门核准登记为准）投资建设本项目，计划总投资为人民币39,415万元。项目公司的注册资本金为人民币13,796万元，由环保公司自筹资金支付，其余投资款由项目公司贷款解决。
（四）环保公司增资前后的股权结构图
单位：万元
| 股东 | 目前股本情况 | 目前股权 比例 | 增资后股权状况 | ||
| 按股权比 例增资 | 本公司全额认购增资部份 | 本公司全额认购增资部份后的股权比例 | |||
| 本公司 | 17,995.00 | 43.06% | 44,283.13 | 79,045.00 | 76.86% |
| 妈湾公司 | 13,372.80 | 32.00% | 32,908.80 | 13,372.80 | 13.00% |
| 运输公司 | 2,900.00 | 6.94% | 7,136.87 | 2,900.00 | 2.82% |
| 深南电 | 4,179.00 | 10.00% | 10,284.00 | 4,179.00 | 4.06% |
| 中广核 | 3,343.20 | 8.00% | 8,227.20 | 3,343.20 | 3.25% |
| 合计 | 41,790.00 | 100% | 102,840.00 | 100% | |
如环保公司其他股东全部放弃增资，则本公司直接持有环保公司的股权比例将增加到76.86%。因此本次增资后本公司直接持有环保公司的股权比例为43.06%～76.86%，具体视环保公司其他股东是否认缴增资而定。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的、对公司的影响
随着城市人口和工业生产的迅速增长，生活垃圾产量急剧增多，投资垃圾发电项目将有利于改善居民生活环境，对当地经济和社会发展具有积极意义，同时也将进一步扩大公司垃圾发电产业的规模，对于提高公司在环保领域的市场影响力将产生积极作用。
（二）存在的风险
1、项目核准风险
上述项目的投资尚未得到政府投资主管部门的核准，其中深圳宝安垃圾发电厂二期项目尚未得到股东大会批准，存在不获批准和核准的风险。
2、环评审批风险
2008年9月，国家环保部发布了《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》，加强了垃圾焚烧发电项目的环评审批要求，审批风险增加。
3、技术风险
深圳宝安垃圾发电厂二期项目所采用的炉型单炉处理能力为750吨/日，是国内首次引进的大型炉排技术，该技术在国外是成熟可靠的技术，但由于是首次引进，对技术的消化吸收存在一定的难度，对项目的建设进度和运行可能会造成影响。
4、财务风险
垃圾发电厂项目收入主要来源于当地政府垃圾处理补贴，存在垃圾处理补贴费下降的风险。
公司将根据工作进展情况，及时向投资者披露相关信息和项目进展情况。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月二十八日