中国中煤能源股份有限公司第一届董事会
2009年第一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于香港联合交易所网站、上海证券交易所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（“公司”）第一届董事会2009年第一次会议通知于2009年2月17日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2009年2月27日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、通过《关于修订<中国中煤能源股份有限公司章程>的议案》
同意根据公司境内外上市地上市规则的最新修订以及相关监管机构的最新规定对《公司章程》进行相应修改，具体如下：
1、同意将公司现行章程第六十六条修改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%；
（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
2、同意将现行公司章程第二百八十八条修改为：
“本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季报、股东大会通知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。”
3、同意将公司现行章程第二百四十九条修改为：
“公司利润分配政策为公司在按规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会作出决议。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。”
4、同意将公司现行章程第一百四十九条修改为：
“任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。”
5、同意将公司现行章程第一百六十条修改为：
“董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘书；根据总裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）拟订本章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露；
（十三）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检查有关工作；
（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理；
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。”
本议案还需提交公司2008年度股东周年大会审议批准，其中涉及对《到境外上市公司章程必备条款》内容修改的，还需要在获得国务院授权的公司审批部门批准后生效。
二、通过《关于修订<中国中煤能源股份有限公司A股募集资金管理办法>的议案》
同意依据上海证券交易所最新颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规和监管部门的要求对《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金管理办法》进行修改。
批准《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金管理办法》（修订）。
三、通过《关于修订<中国中煤能源股份有限公司财务管理办法>的议案》
同意依据相关法律法规和监管部门的要求对《中国中煤能源股份有限公司财务管理办法》进行修改。
批准《中国中煤能源股份有限公司财务管理办法》（修订）。
四、通过《关于修订<中国中煤能源股份有限公司内部控制审计制度>的议案》
同意依据相关法律法规和监管部门的要求对《中国中煤能源股份有限公司内部控制审计制度》进行修改。
批准《中国中煤能源股份有限公司内部控制审计制度》（修订）。
五、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司投资管理办法>的议案》
批准《中国中煤能源股份有限公司投资管理办法》。
六、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
批准《中国中煤能源股份有限公司重大信息内部报告制度》。
七、通过《关于会计政策变更及修订<中国中煤能源股份有限公司会计核算办法>的议案》
1、同意根据新颁布的《企业会计准则解释第2号》等相关法律法规，结合相关监管部门的要求和公司的实际情况，对公司现行会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更，主要是对安全生产费用以及其他具有类似性质费用的会计核算方法进行变更：
变更前，对上述费用在提取时计入生产成本及长期应付款，对属于费用性质的支出，于发生时直接冲减长期应付款；属于资本性的支出，形成固定资产的同时全额计提折旧并冲减长期应付款，该项固定资产在以后期间不再计提折旧。
变更后，提取上述费用在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映，借记“利润分配－提取专项储备”科目，贷记“盈余公积－专项储备”科目。实际使用时，对属于费用性质的支出直接计入当期损益，属于资本性的支出，形成固定资产后按规定计提折旧，计入有关成本费用，并按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转。该项变更对公司已经披露的中国企业会计准则下以前年度的盈利水平会有一定提升，并相应调整2008年期初资产负债表的固定资产（净额）、递延所得税资产、长期应付款、递延所得税负债、资本公积、盈余公积等相关项目。
本次会计政策变更还涉及公司对分别持股42%和45%的大同中新能源有限公司和河北中煤旭阳焦化有限公司两家合营企业由比例合并法改为权益法核算。变更前公司采用比例合并法对上述两家合营企业报表进行合并，变更后对上述两家合营企业报表不再进行合并，而采用权益法核算长期股权投资和投资收益，即按照被投资单位的净损益和持股比例计算确认投资收益，对被投资单位除净损益以外的所有者权益增减变动，按照持股比例调整长期股权投资的账面价值同时增加或减少资本公积。该项变更对公司已经披露的以前年度归属于母公司股东的净利润没有影响。
此外，本公司对资产负债表中原以总额在非流动资产和非流动负债项目中分别列示的递延所得税资产和递延所得税负债，就其中同时满足下列条件的改为以抵销后的净额在资产负债表上列示：
●递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关；
●本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
该项变更对公司已经披露的以前年度的股东权益及净利润均无影响。
由于上述变更的具体影响仍在测算中，公司将在2008年年度报告中披露有关情况。
2、同意根据公司会计政策的变更相应修改《中国中煤能源股份有限公司会计核算办法》。
3、批准《中国中煤能源股份有限公司会计核算办法》（修订）。
八、通过《关于中国中煤能源股份有限公司向蒙冀铁路有限责任公司提供担保的议案》
同意向参股公司――蒙冀铁路有限责任公司（以下简称“蒙冀铁路公司”）按照持股比例提供金额为人民币6亿元的担保。
被担保方――蒙冀铁路公司系公司与其他八家股东共同出资设立的一家有限责任公司，公司持股比例为5%。
依据蒙冀铁路公司《公司章程》第九条的规定，对于蒙冀铁路公司通过贷款等方式进行的融资，股东各方按股比提供支持。现蒙冀铁路公司要求公司对其120.8亿元的铁路建设项目融资，按照公司持股比例相应提供6亿元人民币的担保。为防范担保风险，依据公司《对外担保管理制度》的规定，将要求蒙冀铁路公司向公司出具《反担保承诺函》，以项目竣工后的资产向公司提供反担保。
截止本公告披露之日，公司对外提供担保余额521,337万元，其中:对子公司提供担保余额466,337万元，分别占公司最近一期（2007年12月31日）经审计净资产的比例为16.82%和15.04%。
鉴于蒙冀铁路公司不是本公司的股东、实际控制人及其关联方，蒙冀铁路公司目前的资产负债率低于70%，且本次公司对蒙冀铁路的担保不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定的需提交股东大会审议的其他情形。因此，本次公司对蒙冀铁路公司提供担保事项无需提交公司股东大会审议批准。
上述二、四、五、六、七项中涉及的制度的具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的公告。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO九年二月二十七日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2009-002
中国中煤能源股份有限公司第一届监事会
2009年第一次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2009年第一次会议通知于2009年2月17日以书面方式送达，会议于2009年2月27日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的规定。
经出席会议的3名监事一致同意，会议形成决议如下：
一、通过《关于会计政策变更及修订<中国中煤能源股份有限公司会计核算办法>的议案》
公司本次会计政策的变更系依据新颁布的《企业会计准则解释第2号》等相关法律法规和监管部门的要求而进行，本次会计政策变更相关程序、涉及的内容以及相应修改的《中国中煤能源股份有限公司会计核算办法》符合法律法规的规定和有关监管机构的要求，并且反映了公司的实际情况。
二、通过《关于修订<中国中煤能源股份有限公司内部控制审计制度>的议案》
公司本次对《中国中煤能源股份有限公司内部控制审计制度》的修订系依据相关法律法规的规定和监管部门的要求进行，修订后的《中国中煤能源股份有限公司内部控制审计制度》符合法律法规的规定和有关监管机构的要求，并且反映了公司的实际情况。
中国中煤能源股份有限公司监事会
二OO九年二月二十七日