云南云维股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨关于召开公司2008年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第五届董事会第四次会议于2009年2月25日在公司董事会会议室现场召开（会议通知于2009年2月14日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司3名独立董事李海廷、彭金辉、张彤均出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司会计政策变更进行追溯调整对公司前期已披露报表项目金额作出调整的议案》；
根据财政部2008年12月26日发布的财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 08 年年报工作通知》规定，公司会计政策变更，变更日为2008 年1月1日，公司在本报告期末按照会计政策变更对2007年报表进行了追溯调整，导致公司合并报表2008年年初其他应付款调减20,885,137.37元，2008年年初盈余公积调增21,579,803.59 元，2008 年年初未分配利润调减694,666.22元，调增2007 年年度净利润20,885,137.37元；母公司报表2008年年初其他应付款调减 6,946,662.18元，2008年年初盈余公积调增7,641,328.40元，2008 年年初未分配利润调减694,666.22元，调增2007 年年度净利润6,946,662.18元。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年年度报告正本及摘要》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度财务决算报告及2009年财务预算方案》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度利润分配预案》；
拟以2008年年末总股本290,129,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金58,025,895.60元。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构，聘期为一年。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于处理2008年度财产损失的议案》；
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于确认2008年末资产减值损失的议案》；
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》（见附件）；
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2009年日常关联交易预计的议案》(详见公司2009年日常关联交易预计公告)；
公司6名关联董事对此议案进行了回避表决。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2009年年度综合授信额度的议案》；
根据公司业务发展及在建项目资金的需要，2009年公司决定向银行申请13亿元的年度综合授信额度，其中短期借款7亿元、长期借款6亿元，用于流动资金周转、在建项目建设。
在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。
此综合授信额度使用有效期至公司2009年度股东大会召开。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2009年度对外担保的议案》
2009年公司拟为全资子公司云南保山有机化工有限公司提供借款担保1亿元、为控股子公司云南大为制焦有限公司新增借款担保2.9亿元（2008年年末为其担保余额为6.1亿元）、为控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司新增借款担保2.2亿元（2008年年末为其担保余额为1.8亿元），全年新增担保额度为6.1亿元，占公司 2008年末经审计净资产的38.39%，预计至2009 年年末公司累计对外担保余额合计为14 亿元（全部为对全资子公司、控股子公司的担保），占公司2008年年末经审计净资产的88.10%。
在此额度内的借款担保，公司将在季度报告、中期报告和年度报告中进行详细披露，不再作单独披露，且公司董事会可根据各子公司资金实际需求和使用情况，在担保总额不变的前提下，对各子公司的担保金额进行调整。(详见公司2009年对外担保公告)
公司2009年对外担保决议有效期至公司2009年度股东大会召开。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司经营者年薪制试行方案》；
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会2008年10月9日发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司拟对公司《章程》中关于利润分配的条款进行修改，即将公司《章程》原第一百九十三条“公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报”修改为：
第一百九十三条 公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
3、公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、公司在有盈利的情况下董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司<审计委员会年报工作规程>的议案》（全文详见上海证券交易所网站《公司审计委员会年报工作规程》）；
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司投资管理制度》(详见上海证券交易所网站)；
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司对外担保管理制度》(详见上海证券交易所网站)；
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的预案》。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的预案》。
公司拟于2009年3月23日（星期一）上午10：00时在公司召开2008年年度股东大会，具体事项如下：
（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室
（二）、会议主要议程
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度财务决算报告及2009年财务预算方案
4、公司2008年度利润分配预案
5、公司关于2009年日常关联交易预计的议案
6、公司关于向银行申请2009年年度综合授信额度的议案
7、公司关于2009年度对外担保的议案
8、关于修改公司《章程》的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、公司董事会关于前次募集资金使用情况报告
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、公司法律顾问；
3、截止2009年3月18日（星期三）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2009年3月20日（上午8:00-12:00，下午14:00-18:00）
（五）、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：蒋观华、潘丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3068590
云南云维股份有限公司董事会
2009年2月28日
附件：
出席云南云维股份有限公司2008年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2008年年度股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
注：授权委托书剪报及复印件均有效。
附件
云南云维股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]164号文核准公司2006年度非公开发行股票申请。公司于2007年7月25日完成实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）资产认股发行工作，2007年8月10日完成其他机构投资者现金认股发行工作。两次共计发行12,512.9478万股，合计募集资金总额90,515.36万元，其中资产59,330.36万元、现金31,185万元，扣除发行费用1,193.8973万元，募集现金净额29,991.1027万元。
亚太中汇会计师事务所有限公司分别出具亚太验字[2007]B-A-0053号《验资报告》和亚太验字[2007]B-A-0055号《验资报告》验证。
募集现金存入专项账户的时间为2007年8月3日，初始存放金额为29,991.1027万元，使用完成时间为2007年8月28日，截止2008年12月31日，募集资金专项账户的余额为0。
二、前次募集资金实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额：89,321.4627 | 已累计使用募集资金总额：89,321.4627 |
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额：89,321.4627 |
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2007年度：89,321.4627 |
2008年度不存在募集资金使用情况。
截止2008年12月31日，前次募集资金实际使用情况与计划使用情况对照表如下所示：
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投 资项目 | 实际投 资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 投资总额 | 其中以募集资金投资额 | |||||||||||
| 投资总额 | 其中以募集资金投资额 | |||||||||||
| 1 | 大为焦化54.80%股权 | 大为焦化54.80%股权 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 0 | 2007-7-11 |
| 2 | 大为制焦90.91%股权 | 大为制焦90.91%股权 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 0 | |
| 3 | 增资大为制焦30000万元 | 增资大为制焦30000万元 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 29,991.1027 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 29,991.1027 | 0 | 2007-8-28 |
| 合计 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,321.4627 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,321.4627 | 0 | — | ||
1、资产认购部分
发行前，煤化集团持有大为制焦60.61%股权，云维集团持有大为焦化54.80%股权和大为制焦30.30%股权。根据经云南省国有资产监督管理委员会核准的评估值，大为焦化54.80%股权作价为13,912.68万元，大为制焦90.91%股权作价为45,417.68万元，合计为59,330.36 万元。按照5.38元/股的发行价，以上资产合计作价认购本次非公开发行股票11,027.9478万股。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007 年7月11日办理完毕。
2、现金认购部分
根据公司非公开发行的募集资金使用计划，公司使用本次非公开发行所募集的现金向大为制焦增资30,000万元。大为制焦各股东同比例增资，公司所持有大为制焦90.91%股权比例在增资后保持不变。
公司本次非公开发行募集现金扣除发行费用后为29,991.1027万元，公司以自有资金8.8973万元补足30,000万元，于2007年8月28日完成上述募集资金的使用。
三、前次募集资金实际收益情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 2007年度 | 2008年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 承诺2007年度实现净利润（按股权比例） | 2007年度实际实现净利润（按股权比例） | 是否达到 预计效益 | 承诺2008年度实现净利润（按股权比例） | 2008年度实际实现净利润（按股权比例） | 是否达到 预计效益 |
| 1 | 大为焦化54.80%股权 | 4,060 | 6,435.19 | 是 | 4,056.30 | 681.49 | 否 |
| 2 | 大为制焦90.91%股权 | 5,101 | 5,140.35 | 是 | 25,812.92 | 12,117.16 | 否 |
| 3 | 增资大为制焦30000万元 | ||||||
| 合 计 | 9,161 | 11,575.54 | 是 | 29,869.22 | 12,798.65 | 否 | |
注：承诺2007年、2008年度实现净利润和2007年度、2008年度实际实现净利润均按照公司所持股权计算，其中大为焦化按照公司持有54.80%权益计算，大为制焦按照公司直接持有90.91%权益和间接持有5.45%权益之和96.36%计算。
本次非公开发行募集资金投资项目实际体现为大为焦化54.80%股权和大为制焦90.91%股权。大为焦化、大为制焦2007年度实现净利润、为公司贡献净利润均超过预测数；大为焦化、大为制焦2008年度实现净利润、为公司贡献的净利润均低于预测数，主要是2008年进入第四季度后，受国际金融危机的影响，国家宏观经济形势巨变，国内市场环境恶化，房地产、钢铁、化工行业持续不景气，煤焦化产品市场需求严重不足，量价齐跌，致使两焦化公司第四季度出现较大亏损，从而影响了全年利润的实现（2008年三季度末，大为焦化实现净利润超过其全年预测数，大为制焦实现归属于母公司所有者的净利润接近全年预测数的四分之三）。
四、董事会意见
公司前次募集资金已到位，前次募集资金严格按照公司募集资金使用管理办法规定使用，投入项目、投资金额按承诺使用，募集资金使用项目盈利能力强，2007年为公司贡献净利润均超过预测数，2008年度未完成预测数，主要原因是受全球金融危机的影响，煤化工行业产品市场需求整体减弱、售价下跌。公司前次募集资金的实际使用情况与披露内容不存在差异。前次募集资金的使用、信息披露与相关规定完全相符。
云南云维股份有限公司董事会
2009年2月25日
附件
关于云南云维股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
中审亚太审[2009]B-002号
云南云维股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）截至 2008年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供云维股份公开增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为云维股份申请公开增发股票的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
云维股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对云维股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，云维股份管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了云维股份截至 2008年 12月 31日的前次募集资金使用情况。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维
中国注册会计师：韦军
中国·北京 二零零九年二月二十五日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2009－003
云南云维股份有限公司第五届
监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第五届监事会第三次会议于2009年2月25日以现场表决方式召开，应到监事3人,实到监事3人，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人张来稳先生主持，会议以书面表决方式审议并通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年年度报告》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2008年年度报告的审核意见》。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）、中国证监会公告〔2008〕48号、上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，对董事会编制的2008年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2008年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
《公司监事会工作报告》提交公司2008年年度股东大会审议。
云南云维股份有限公司
监事会
2009年2月28日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2009－004
云南云维股份有限公司
2009年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，本公司需预计公司及控股子公司与关联方2009年的日常关联交易，具体情况如下：
一、预计全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
| 关联方 | 与本公 司关系 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 预计数 | |
| 预计关联交易金额（万元） | 占同类交易额的比重(％) | ||||
| 云南云维集团有限公司（含分支机构） | 母公司 | 材 料 | 电石矿、水泥矿 | 540 | 100.00 |
| 液氨、氨水 | 13,500 | 100.00 | |||
| 二氧化碳、蒸汽、水 | 3,200 | 100.00 | |||
| 材料及其他 | 3,000 | — | |||
| 劳 务 | 电仪修理、劳务费 | 1,500 | 100 | ||
| 罐车使用费 | 1,500 | 100 | |||
| 机车及铁路专线使用费 | 2000 | 100 | |||
| 安全、消防服务费 | 400 | 100 | |||
| 土地租赁 | 352 | 100 | |||
| 曲靖永益包装有限公司 | 受同一母公司控制 | 采购原材料 | 包装袋 | 1300 | 43 |
| 云南东源煤电股份有限公司 | 实际控制人的控股子公司 | 采购原材料 | 原煤、洗精煤 | 64,100 | 20 |
| 云南煤化工集团有限公司（含分支机构） | 实际控制人 | 采购原材料 | 原煤、洗精煤、包装袋及其他 | 10,800 | — |
| 云南大为化工装备制造有限公司 | 受同一母公司控制 | 购建固定资产、安装修理费 | 8,000 | — | |
二、预计全年日常关联销售、提供劳务的基本情况
| 关联方 | 与本公 司关系 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 预计数（万元） | |
| 预计关联交易金额 | 占同类交易额的比重(％) | ||||
| 云南云维集团有限公司（含分支机构） | 母公司 | 销售产品 | 氯化铵 | 255 | 1.88 |
| 纯碱 | 30 | 0.19 | |||
| 煤焦产品 | 27,000 | 17.00 | |||
| 硫酸铵 | 1,253 | 46.76 | |||
| 沥青 | 276 | 5.00 | |||
| 粗苯 | 2,627 | 100.00 | |||
| 材料及其他 | 1,900 | — | |||
| 零星产品 | 300 | — | |||
| 云南远东化肥有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 850 | 6.25 |
| 大理州大为肥业有限公司 | 母公司控股子公司的控股子司 | 销售产品 | 氯化铵 | 2,000 | 15.63 |
| 普洱大为垦业化肥有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 425 | 3.13 |
| 云南大为制氨有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 销售产品 | 零星产品 | 200 | — |
| 云南云维糖业有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 纯碱 | 20 | 0.13 |
| 氯化铵 | 42.50 | 0.31 | |||
| 甲醇 | 735 | 1.6 | |||
| 云南大为商贸有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 煤焦产品、粗苯及其他 | 4,000 | — |
| 南宁云冠贸易有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 680 | 5.00 |
| 甲醇 | 1,000 | 2.20 | |||
三、其他关联交易事项
因公司持续发展及项目建设的需要，预计2009年公司将增加流动资金及项目建设借款，公司部份借款将由公司控股股东云南云维集团有限公司进行但保，从而形成关联交易事项，预计累计担保金额为60,000万元左右。
四、关联方介绍和关联关系
1、云南煤化工集团有限公司
注册资本：157,000万元
注册地址：昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。
煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份56,282,750股，占公司总股本19.40％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、云南东源煤电股份有限公司
注册资本：541,351,500元
注册地址：曲靖市麒麟区东星中路
法定代表人：李联
企业类型：股份有限公司
经营范围：煤炭开采及煤炭经营、煤矸石自备电厂的发、供电、煤炭液化（仅限于下属证照齐全的羊场、后所、兴云、恩洪、圭山、田坝、一平浪煤矿及所属单位经营）洗选、加工、运输、销售；铝产品、高新技术研发及运用；对农业项目、房地产及旅游业投资；矿山物资、机电产品及配件、建筑材料、化工产品及原料（不含管制商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。
东源煤电为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、云南云维集团有限公司
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：张跃龙
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复合肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N，N-二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
云维集团持有本公司49.31%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南远东化肥有限公司
注册资本：660万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与远东化肥有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5、南宁云冠贸易有限公司
注册资本：200万元
注册地址：南宁市白沙大道35号南国花园商城B4-31号
法定代表人：刘军
企业类型：有限责任公司
经营范围：丙醇、甲醇、乙醇、煤焦油、松节油等易燃液体类中的低闪点液体项、中闪点液体项、高闪点液体项；双氧水等氧化剂项、硫酸、液碱、甲醛等腐蚀类中的酸性腐蚀品项、碱性腐蚀品项、其他腐蚀品项；氯化铵、纯碱、氮肥、磷肥、钾肥、尿素、复混肥、矿产品的销售。
南宁云冠贸易有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与南宁云冠贸易有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6、云南云维糖业有限公司
注册资本：5191万元
注册地址：昆明市东郊路159号
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司
经营范围：糖及制糖副产品、甲醇、乙醇、普通机械及配件、电器机械及配件、建筑材料、五金交电、仪器仪表、金属材料、百货、酒、茶的销售，烟、化肥的零售，化学技术服务。
云维股份与云南云维糖业有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7、曲靖永益包装有限公司
注册资本：164.74万美元
注册地址：云南省曲靖市花山镇
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司（台港奥与境内合资）
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
曲靖永益包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与曲靖永益包装有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8、普洱大为垦业化肥有限公司
注册资本：2000万元
注册地址：普洱市思茅区整碗工业园区
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
云维股份与普洱大为垦业化肥有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9、云南大为商贸有限公司
注册资本：600万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：李红
企业类型：有限责任公司
经营范围：化肥、塑料薄膜、甲醇、煤焦油、氨、乙醇（无水）、粗苯销售。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）
云维股份与云南大为商贸有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
10、云南大为制氨有限公司
注册资本：76,131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：张跃龙
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人（云南煤化工集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
11、云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：4,380万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：牛敏
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
12、大理州大为肥业有限公司
大理州大为肥业有限公司为云维股份控股股东的控股子公司的控股子司。根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及控股子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳力和租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
关联方为公司提供担保借款，有利于公司的可持续发展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司2009年2月25日召开第五届董事会第四会议审议，关联董事张跃龙、董光辉、牛敏、丁荧、喻翔、段云保回避表决，将提交公司2008年年度股东大会作出决议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司及控股子公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及控股子公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司、控股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
独立董事：李海廷、彭金辉、张彤
八、备查文件目录
云维股份第五届第四次董事会会议决议
云南云维股份有限公司董事会
2009年2月28日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2009－005
云南云维股份有限公司
2009年对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：
云南大为制焦有限公司（简称大为制焦）
曲靖大为焦化制供气有限公司（简称大为焦化）
云维保山有机化工有限公司（简称保山有机化工）
2、2009 年预计贷款担保数量及累计担保数量：
2009 年预计公司为大为制焦新增担保2.9亿元，至2009年末为其累计担保9亿元（公司2008年末为其担保余额6.1亿元）；
2009 年预计公司为大为焦化新增担保2.2亿元，至2009年末为其累计担保4亿元（公司2008年末为其担保余额 1.8亿元）；
2009 年预计为保山有机化工担保1 亿元（公司2008年末累计为其担保 0元）；
3、公司 2008 年末担保累计数为7.9亿元（全部为对控股子公司提供的担保），预计至2009年年末担保累计数为14亿元（全部为对全资、控股子公司提供的担保）。
4、公司对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
2009 年公司将为全资及控股子公司提供总金额6.1亿元的银行贷款担保，占公司 2008年末经审计净资产的38.39%，预计至2009年年末公司担保余额合计为14亿元，占公司2008年年末经审计净资产的88.10%。
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司于2009年2月25日召开的第五届董事会第四次会议审议，公司9名董事全部参与表决，获得一致通过，该议案将提交公司拟于2009年3月23日召开的2008年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、云南大为制焦有限公司
法定代表人：牛敏
注册资本：82,500万元
注册地址：沾益县盘江镇松林村
经营范围：煤炭产品洗选加工；炼焦。
云南大为制焦有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为96.36%（直接持有90.91%，间接持有5.45%）。
云南大为制焦有限公司2008年末资产总额388,407.68万元、负债总额281,513.12万元、归属于母公司所有者权益合计96,830.82万元，2008年度实现营业收入280,325.62万元、利润总额15,995.52万元、归属于母公司所有者的净利润12,574.88万元。
2、曲靖大为焦化制供气有限公司
法定代表人：段云保
注册资本：25,464万元
注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。
曲靖大为焦化制供气有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为54.80%。
曲靖大为焦化制供气有限公司2008年末资产总额142,809.20万元、负债总额108,382.00万元、归属于母公司所有者权益合计34,427.20万元，2008年度实现营业收入162,991.97万元、利润总额1,016.14万元、归属于母公司所有者的净利润1,243.59 万元。
3、云维保山有机化工有限公司
法定代表人：喻翔
注册资本：壹亿元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山
经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯—醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品的项目筹建。
云维保山有机化工有限公司是本公司的全资子公司。
云维保山有机化工有限公司2008年末资产总额9,976.05万元、负债总额22.59万元、归属于母公司所有者权益合计 9,953.46万元，因该公司目前正处于项目建设中，2008年度营业收入为0，实现利润总额、净利润均为-46.54万元。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
四、累计对外担保数量
预计至2009 年年末公司累计对外担保余额合计为14 亿元，占公司2008年年末经审计净资产的88.10%。
公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议
2. 被担保人的基本情况和2008年经审计的财务报表
3. 被担保人营业执照复印件
云南云维股份有限公司董事会
2009年2月28日