上海世茂股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年2月16日，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司）董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第四十五次会议（以下简称：本次会议）通知。
2009年2月26日，本次会议在公司会议室举行。会议应到董事9名，实到董事7名，委托表决2名，其中，王开国先生委托许荣茂先生及刘传秋独立董事委托张玉臣独立董事代为出席本次会议并授权其表决。公司第四届监事会5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议通过如下决议：
一、关于同意《公司2008年年度报告及摘要》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、关于同意《董事会2008年度工作报告》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、关于同意《公司2008年度总经理工作报告和2009年度经营计划》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、关于同意《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
五、关于同意《公司2008年度利润分配预案》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司2008年度利润分配预案：拟以2008年12月31日总股本478,355,338股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，合计派发现金红利14,350,660.14元，剩余未分配利润结转下一年度。本次本公司不进行资本公积金转增股本。
六、关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计事务所的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
鉴于本公司多年来一直聘请上海上会会计师事务所有限公司（以下简称：上会所）为本公司的审计事务所，且上会所在从事公司2008年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。同意续聘上会所为本公司2009年度的审计事务所，及同意公司支付给上会所2008年年度报告审计费50万元。
七、关于同意修改《公司章程》部分条款的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体修改内容如下：
（1）原《公司章程》“第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”，修改为：
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、助理总裁、董事会秘书。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、助理总裁、董事会秘书。
说明：《公司章程》其他条款有关高级管理人员的称谓和组成均按此修改。
（2）原《公司章程》“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。”，修改为：
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。
说明：《公司独立董事制度》中相关内容也将按此修改做相应修订。
（3）原《公司章程》“第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。”，修改为：
第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁及助理总裁，由董事会聘任或解聘并授权董事会根据公司经营需要确定具体人数。
（4）原《公司章程》“第一百二十八条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”，修改为：
第一百二十八条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、首席财务官；
（5）原《公司章程》“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”，修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
八、关于选举公司第五届董事会董事、独立董事的事宜；
（1）关于同意许荣茂先生担任公司第五届董事会董事的决议；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；
许荣茂先生回避对本议案的表决。
（2）关于同意许世坛先生担任公司第五届董事会董事的决议
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票；
（3）关于同意周黎明先生担任公司第五届董事会董事的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票；
（4）关于同意管红艳女士担任公司第五届董事会董事的决议；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；
管红艳女士回避对本议案的表决。
（5）关于同意孙跃凯先生担任公司第五届董事会董事的决议；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；
孙跃凯先生回避对本议案的表决。
（6）关于同意周金伦先生担任公司第五届董事会独立董事的决议；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；
周金伦先生回避对本议案的表决。
（7）关于同意胡鸿高先生担任公司第五届董事会独立董事的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票；
（8）关于同意陈松先生担任公司第五届董事会独立董事的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票；
（9）关于同意韩淑温女士担任公司第五届董事会独立董事的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票；
许荣茂先生、许世坛先生、周黎明先生、管红艳女士、孙跃凯先生担任本公司第五届董事会及周金伦先生、胡鸿高先生、陈松先生、韩淑温女士担任本公司第五届董事会独立董事候选人之事宜尚需经公司股东大会批准。
公司董事会对王开国先生、卓亚岚女士、许世永先生任职本公司董事及张玉臣先生及刘传秋先生担任本公司独立董事期间对公司作出的贡献表示感谢！
九、关于同意提请召开公司2008年度（第十六次）股东大会的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（详见关于召开公司2008年度股东大会的通知）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年2月26日
附件一：董事、独立董事候选人简历；
附件二：独立董事提名人声明；
附件三：独立董事候选人声明；
附件四：独立董事关于第四届董事会换届选举的独立意见
附件一：
董事、独立董事候选人简历
许荣茂先生，59岁，工商管理硕士，现任本公司第四届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外，许先生还担任全国政协委员、中华全国工商业联合会副主席、中国侨商投资企业协会常务副会长、中国侨商联合会荣誉会长、世界华商联合促进会会长、全国工商联房地产商会副会长、上海市侨商会会长、上海市工商联房地产商会荣誉会长、上海市海外交流协会荣誉会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”副理事长、全球反独促统大会荣誉主席、香港中华文化总会副会长、香港侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长、香港福建社团联会永远名誉主席、上海沪港经济发展协会副会长、中华海外联谊会理事、香港常州商会荣誉会长、福建省海外联谊会副会长、上海市福建商会会长等众多社会职务。
许世坛先生，32岁，工商管理硕士，现任香港世茂房地产控股有限公司副主席，上海世茂建设有限公司董事长兼总裁。历任海外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，香港世茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁。此外，许先生还担任上海市政协委员、上海市房地产协会副会长、上海国际商会副会长、上海世界贸易中心协会副会长、全国青联委员、上海市青联委员、上海市青年企业家协会常务理事和上海华侨青年联合会常委等众多社会职务。
周黎明先生，45岁，研究生学历，具有美国国际商业房地产投资分析师资格。现任世茂集团华东区总裁；历任上海世茂房地产有限公司开发部经理，上海世茂股份有限公司董事、副总经理，上海世茂国际广场有限公司项目总监等职务。
管红艳女士，41岁，工商管理硕士，现任本公司第四届董事会董事、总经理。此外，管女士还于2001年3月至2004年6月期间担任本公司财务总监职务。
孙跃凯先生，51岁，中共党员，大专学历，持有中国注册会计师、税务师证书，现任新世界（集团）有限公司副总经理及本公司第四届董事会董事，历任上海五四农场职工，上海市黄浦区税务局专管员、稽管员、税政员、副科长，上海市黄浦区监事会管理办公室副主任。
周金伦先生，68岁，中共党员，中央财政金融学院会计系毕业（大学学历），高级经济师。现任本公司第四届董事会独立董事。历任中国人民建设银行江苏省分行副行长、党组成员，江苏省建设银行行长、党委书记。此外，周先生还于1988年1月至2006年2月期间任江苏省政协委员、经济委员会副主任等职务。
胡鸿高先生，55岁，北京大学法律学专业法学学士、工商管理专业硕士，现任复旦大学民商法研究中心主任、法学教授，享受国务院特殊津贴，历任复旦大学法律学系副主任、主任、经济法教研室主任、法学院党总支副书记、副院长。胡先生还兼任中国法学会商法研究会常务理事、上海市人民政府立法专家咨询委员会委员、上海市法学会理事、上海市经济法研究会副会长、上海市仲裁委员会委员等职务。
陈松先生，45岁，管理学博士，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师、SIMBA主任，曾任重庆大学房地产系主任。
韩淑温女士，55岁，大学本科学历，东北财经大学基本建设经济专业，现任建设银行总行审计部高级副经理级专员。历任北京市建工集团总公司行政会计，北京市城乡集团总公司财务处成本核算与资金管理，北京市城乡集团总公司三公司审计科长、财务科长、副总会计师。
附件二：
上海世茂股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海世茂股份有限公司现就提名周金伦先生、胡鸿高先生、陈松先生、韩淑温女士为上海世茂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海世茂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海世茂股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海世茂股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海世茂股份有限公司
2009年2月26日
附件三：
上海世茂股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周金伦先生、胡鸿高先生、陈松先生、韩淑温女士，作为上海世茂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海世茂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海世茂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周金伦、胡鸿高、陈松、韩淑温
2009年2月26日
附件四：
上海世茂股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海世茂股份有限公司第四届董事会独立董事，我们对公司第四届董事会第四十五次会议审议的董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
根据对董事会提交的个人履历及相关资料的认真审核，我们同意提名许荣茂先生、许世坛先生、周黎明先生、管红艳女士、孙跃凯先生公司第五届董事会董事候选人及周金伦先生、胡鸿高先生、陈松先生、韩淑温女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
上海世茂股份有限公司
独立董事：周金伦、张玉臣、刘传秋
2009年2月26日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—006
上海世茂股份有限公司
2008年度（第十六次）股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2009年3月20日下午三点前；
●会议召开地点：上海市，具体会场地址将另行公告；
●会议方式：现场召开；
●提案：详见会议审议事项。
一、召开会议基本情况
本公司董事会决定于2009年3月20日（星期五）下午三点前以现场方式召开2008年度（第十六次）股东大会，会议召开地点为上海市，具体会场地址将另行公告。
二、会议议程
（一）审议《公司2008年年度报告及摘要》；
（二）审议《董事会2008年度工作报告》；
（三）审议《监事会2008年度工作报告》；
（四）审议《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》；
（五）审议《公司2008年度利润分配预案》；
（六）审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计事务所的议案》；
（七）审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（八）审议《关于公司董事会换届选举的方案》相关事宜；
⑴审议《关于许荣茂先生担任公司第五届董事会董事的议案》；
⑵审议《关于许世坛先生担任公司第五届董事会董事的议案》；
⑶审议《关于周黎明先生担任公司第五届董事会董事的议案》；
⑷审议《关于管红艳女士担任公司第五届董事会董事的议案》；
⑸审议《关于孙跃凯先生担任公司第五届董事会董事的议案》；
⑹审议《关于周金伦先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》；
⑺审议《关于胡鸿高先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》；
⑻审议《关于陈松先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》；
⑼审议《关于韩淑温女士担任公司第五届董事会独立董事的议案》；
（九）审议《关于公司监事会换届选举的方案》相关事宜；
⑴审议《关于汤沸女士担任公司第五届监事会监事的议案》；
⑵审议《关于金秀芸女士担任公司第五届监事会监事的议案》；
⑶审议《关于马中先生担任公司第五届监事会监事的议案》。
在本次年度股东大会上,公司独立董事将向股东大会作2009年述职报告。
三、出席会议对象
1、截至2009年3月13日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、公司聘任的会计师事务所的会计师；
5、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记；
4、登记时间：2009年3月16日（上午10：00-12：00；下午1：00-4：00）
5、登记地点：上海市，具体登记地址将另行公告；
6、授权委托书（见附件）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心36楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）38968188；传真：（021）38968199；
4、联系人：葛卫东、俞峰。
六、注意事项
1、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
2009年2月26日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2008年度（第十六次）股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2009年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一、审议《公司2008年年度报告及摘要》 | |||
| 二、审议《董事会2008年度工作报告》 | |||
| 三、审议《监事会2008年度工作报告》 | |||
| 四、审议《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》 | |||
| 五、审议《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 六、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计事务所的议案》 | |||
| 七、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 八、审议《关于公司董事会换届选举的方案》相关事宜 | |||
| ⑴审议《关于许荣茂先生担任公司第五届董事会董事的议案》 | |||
| ⑵审议《关于许世坛先生担任公司第五届董事会董事的议案》 | |||
| ⑶审议《关于周黎明先生担任公司第五届董事会董事的议案》 | |||
| ⑷审议《关于管红艳女士担任公司第五届董事会董事的议案》 | |||
| ⑸审议《关于孙跃凯先生担任公司第五届董事会董事的议案》 | |||
| ⑹审议《关于周金伦先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》 | |||
| ⑺审议《关于胡鸿高先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》 | |||
| ⑻审议《关于陈松先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》 | |||
| ⑼审议《关于韩淑温女士担任公司第五届董事会独立董事的议案》 | |||
| 九、审议《关于公司监事会换届选举的方案》相关事宜 | |||
| ⑴审议《关于汤沸女士担任公司第五届监事会监事的议案》 | |||
| ⑵审议《关于金秀芸女士担任公司第五届监事会监事的议案》 | |||
| ⑶审议《关于马中先生担任公司第五届监事会监事的议案》 |
代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—007
上海世茂股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年2月16日，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司）监事会以书面方式向公司第四届监事会全体监事发出了公司第四届监事会第二十二次会议（以下简称：本次会议）通知。2009年2月26日，本次会议在公司会议室举行。全体监事出席了本次会议，徐康宁监事长主持了本次会议。本次会议的召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议通过如下决议：
一、关于同意《公司2008年年度报告及摘要》的决议；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票；
二、关于同意《监事会2008年度工作报告》的决议；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票；
三、关于选举公司第五届监事会监事的事宜；
（1）关于同意汤沸女士担任公司第五届监事会监事的决议
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票；
（2）关于同意金秀芸女士担任公司第五届监事会监事的决议
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；
金秀芸女士回避对本议案的表决。
（3）关于同意马中先生担任公司第五届监事会监事的决议
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票
汤沸女士、金秀芸女士和马中先生担任公司第五届监事会监事之事宜尚需获得本公司股东大会的批准。
经公司2009年员工大会选举，同意王蕤女士和王瑾女士担任公司第五届监事会职工代表监事。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2009年2月26日
附件一：监事候选人简历；
汤沸女士，39岁，工商管理硕士，现任世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监；历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼审计总监。
金秀芸女士，51岁，大学本科学历，现任上海国际集团资产管理有限公司投资管理总部经理及本公司第四届监事会监事；历任上海国际信托投资公司业务员，上投实业公司业务部业务员、业务一部经理。
马中先生，39岁，中共党员，本科学历、硕士学位、会计师、注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部审计师。现任海通证券股份有限公司计划财务部总经理助理；历任财政部安徽省财政监察专员办事处淮北办事组副主任科员，淮北市财政局农税科副主任科员，利安达会计师事务所项目经理，中国石化集团上海石油化工研究院财务资产部主任，海通证券股份有限公司计划财务部员工、经理。
附件二：职工代表监事简历
王蕤女士，30岁，工商管理硕士，现任上海世茂股份有限公司综合管理副总监；历任世茂房地产控股有限公司董事长秘书，世茂房地产控股有限公司执行委员会秘书。
王瑾女士，33岁，大学本科学历，现任上海世茂股份有限公司法律事务部经理。在此之前，王女士先后在中烟国际货运代理有限责任公司、上海泾锐律师事务所、上海世茂建设有限公司工作。