收购报告书
（摘要）
上市公司名称：国投新集能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国投新集
股票代码：601918
收购人名称：国家开发投资公司
住 所：北京市西城区阜成门北大街6号-6
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6
联系电话：010-66579001
签署日期：二OO九年二月二十六日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人国家开发投资公司在国投新集能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在国投新集能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股份划尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会对本次收购审核无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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国投公司系于1994年8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（1994）84号）批准，于1995年5月5日注册成立的国有投资控股企业。
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人产权结构
国投公司是依法成立的国有投资控股公司，出资人和上级主管部门是国务院国资委。
截至本报告书签署之日，国投公司股权关系结构如下：
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（二）收购人控股的核心企业介绍
1.主要控股企业情况
截至本报告书签署之日，国投公司全资子公司或下属全资企业主要包括国投电力公司、国投煤炭公司、国投交通公司、中国投资担保有限公司、国投高科技投资有限公司、国投资产管理公司、国投信托有限公司等。
控股子公司主要包括国投华靖电力控股股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、中投咨询有限公司等。
主要控股企业情况如下表所示:
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2.控股的其他上市公司情况
（1）国投华靖电力控股股份有限公司
股票简称为“国投电力”，股票代码为600886。截至本报告书签署之日，收购人持有该公司44.26%的股份。该公司经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
（2）国投中鲁果汁股份有限公司
股票简称为“国投中鲁”，股票代码为600962。截至本报告书签署之日，收购人持有该公司44.62%的股份。该公司经营范围：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业项目的投资等。
（3）中纺投资发展股份有限公司
股票简称为“中纺投资”，股票代码为600061。截至本报告书签署之日，收购人全资子公司中国纺织物资（集团）总公司持有该公司35.99%的股份。该公司经营范围：纺织品，纺织原材料，化轻材料，新产品的开发、生产、销售等。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人的主要业务
国投公司是由国务院批准设立的国家投资控股公司，目前的主营业务为从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
（二）收购人最近三年的财务状况
单位：百万元
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四、收购人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
2003年7月，北京新中实经济发展有限责任公司(下称“新中实”)就与国投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向北京市第一中级人民法院提起诉讼，该案现已经过一审、二审(发回重审)及一审(重审)阶段。2008年9月28日，北京市第一中级人民法院下达一审（重审）判决，判令国投公司向新中实支付合作建房款41,733.64万元，同时判令新中实在判决生效后90日内为国投公司办理国投大厦的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。2008年10月10日，国投公司向北京市高级人民法院提起上诉，目前二审（重审）程序尚未正式启动。
最近五年之内，收购人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者除上述诉讼外的其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人基本情况
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上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人实际持有境内、境外其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：
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第三节收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次收购为国投公司对所控制企业的内部股权调整和管理，目的是促进国投公司进一步做大做强。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置国投新集股份的计划。
三、本次收购的决定
2008年11月25日，收购人通过总裁办公会决议，批准本次划转事项。
2008年11月25日，国投煤炭通过总经理办公会决议，批准本次划转事项。
第四节收购方式
一、本次收购前收购人在国投新集拥有权益的股份情况
本次划转前，收购人为国投新集实际控制人，通过国投煤炭持有国投新集80,261.08万股股份，占国投新集总股本的43.38％，上述股份均为国有限售流通股。
二、收购方式
本次收购中，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得国投煤炭持有的国投新集共计80,261.08万股股份，占国投新集总股本的43.38％。本次收购完成后，国投公司将直接持有国投新集80,261.08万股股份，占国投新集总股本的43.38％。
2008年12月16日，国投公司与国投煤炭签署了《国家开发投资公司与国投煤炭公司关于无偿划转国投新集能源股份有限公司43.38%股份的协议书》，本次收购的主要内容如下：
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三、本次划转涉及政府部门的批准
本次收购尚需取得以下批准和核准：
1、本次划转事项尚需国务院国资委批准。
2、本次股份划转后，国投公司持有国投新集的股份将超过国投新集已发行股份的30%，触发要约收购义务，因此本次收购尚需经中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
四、本次划转股份权利限制说明
本次划转的上市公司股份为国有限售流通股。国投煤炭在《国投新集能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺，其所持国投新集股票自上市交易日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份，也不由国投新集收购该部分股份。国投新集股票于2007年12月19日在上交所上市交易，因此，本次划转的上市公司股份将于2010年12月19日解除限售。
国投公司在本次收购中承诺，在本次收购完成后，国投公司将继续履行国投煤炭在《国投新集能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的关于股份锁定的承诺。
除上述情况外，本次收购涉及国投新集的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
收购人法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国家开发投资公司
法定代表人：王会生
2009年2月26日
国投新集能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国投新集能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国投新集
股票代码：601918
信息披露义务人名称：国投煤炭公司
住所：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦12层
通讯地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦12层
联系电话：010-68095363
签署日期：二〇〇九年二月二十六日
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人国投煤炭公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国投新集能源股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在国投新集能源股份有限公司拥有权益的股份。
五、信息披露义务人在国投新集能源股份有限公司拥有权益的股份变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚待中国证券监督管理委员会对国家开发投资公司编制的《国投新集能源股份有限公司收购报告书》审核无异议，并豁免国家开发投资公司的要约收购义务后方可实施。
第一章 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二章 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
国投煤炭为全民所有制企业，截至本报告书签署之日，国投煤炭的主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，国投煤炭没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三章 持股目的
一、信息披露义务人的持股目的
信息披露义务人在本次权益变动前直接持有国投新集80,261.08万股股份，占国投新集总股本的43.38%，为国投新集的控股股东。
本次权益变动是信息披露义务人的出资人国投公司对所控制企业的内部股权调整和管理，目的是促进国投公司进一步做大做强。
信息披露义务人在本次权益变动后将不再持有国投新集的任何股份。
二、信息披露义务人的后续增持计划
信息披露义务人没有在未来12个月内增持国投新集股份的计划。
第四章 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有国投新集股份情况
本次权益变动前，国投煤炭持有国投新集80,261.08万股股份，占国投新集已发行股份总数的43.38%，上述股份均为国有限售流通股。
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二、本次权益变动的基本情况
2008年12月16日，国投公司与国投煤炭签署了《国家开发投资公司与国投煤炭公司关于无偿划转国投新集能源股份有限公司43.38%股份的协议书》，本次权益变动的主要内容如下：
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三、本次权益变动涉及政府部门的批准
本次划转尚需取得以下批准或核准：
1、本次划转事项尚需国务院国资委批准。
2、本次股份划转后，国投公司持有国投新集的股份将超过国投新集已发行股份的30%，触发要约收购义务，因此划转尚需经中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
四、本次权益变动涉及股份权利限制说明
本次划转的上市公司股份为国有限售流通股。国投煤炭在《国投新集能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺，其所持国投新集股票自上市交易日起36个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份，也不由国投新集收购该部分股份。国投新集股票于2007年12月19日在上交所上市交易，因此，本次划转的上市公司股份将于2010年12月19日解除限售。
除上述情况外，本次权益变动涉及国投新集的股份不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情形。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖国投新集股票的行为。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，国投煤炭不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国投煤炭公司
法定代表人：张长友
签署日期：2009年2月26日
第七章 备查文件
一、备查文件目录
1.国投煤炭的法人营业执照
2.国投煤炭主要负责人的名单及其身份证明文件
3.国投煤炭关于本次权益变动的总经理办公会决议
4.《国家开发投资公司与国投煤炭公司关于无偿划转国投新集能源股份有限公司43.38%股份的协议书》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
国投新集能源股份有限公司
地址：安徽省淮南市洞山中路12号
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
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| 收购人、国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
| 上市公司、国投新集 | 指 | 国投新集能源股份有限公司 |
| 国投煤炭 | 指 | 国投煤炭公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 国投煤炭将所持国投新集43.38%的股份无偿划转给国投公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称 | 国家开发投资公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 |
| 法定代表人 | 王会生 |
| 注册资本 | 184.18763亿元 |
| 营业执照注册号码 | 100000000017644 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 经营范围 | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 |
| 税务登记证号码 | 110102100017643 |
| 出资人名称 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号-6 |
| 邮政编码 | 100034 |
| 联系电话 | 010-66579001 |
| 企业名称 | 主营业务 |
| 国投电力公司 | 电力项目的投资和经营 |
| 国投煤炭公司 | 煤炭项目的投资和经营 |
| 国投交通公司 | 港口项目投资和经营 |
| 国投高科技投资有限公司 | 高科技投资 |
| 国投资产管理公司 | 资产管理 |
| 国投信托有限公司 | 信托业务 |
| 国投华靖电力控股股份有限公司 | 电力项目的投资和经营 |
| 国投中鲁果汁股份有限公司 | 浓缩果汁生产与销售 |
| 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 | 钾肥生产与销售 |
| 国投物业有限责任公司 | 物业管理 |
| 中投咨询有限公司 | 咨询 |
| 财务指标 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 145,442.22 | 114,226.82 | 95,543.97 |
| 净资产 | 46,484.23 | 33,365.88 | 28,743.04 |
| 营业收入 | 27,686.33 | 22,241.93 | 18,905.08 |
| 主营业务收入 | 27,020.48 | 21,703.97 | 18,542.73 |
| 净利润 | 3,827.69 | 3,012.16 | 2,927.26 |
| 净资产收益率（%） | 8.23 | 9.03 | 10.18 |
| 资产负债率（%） | 68.04 | 70.79 | 69.92 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 王会生 | 总裁、党组书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘建新 | 副总裁、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 秦明 | 副总裁、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 冯士栋 | 副总裁、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 施洪祥 | 副总裁、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 邓实际 | 党组纪检组长、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张华 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 直接持有人 | 持股比例（%） |
| 1 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 国投公司 | 44.62 |
| 2 | 国投华靖电力控股股份有限公司 | 国投公司 | 44.26 |
| 3 | 中纺投资发展股份有限公司 | 中国纺织物资(集团)总公司 | 35.99 |
| 4 | 浙江医药股份有限公司 | 国投高科技投资有限公司 | 18.66% |
| 5 | 贵州黔源电力股份有限公司 | 国投电力公司 | 12.9% |
| 6 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | 国投机轻有限公司 | 6.8% |
| 划出方 | 国投煤炭 |
| 划入方 | 国投公司 |
| 划转股份数量 | 国投新集80,261.08万股股份 |
| 股份性质 | 国有限售流通股 |
| 划转股份占国投新集 总股本的比例 | 43.38% |
| 国投煤炭、 信息披露义务人 | 指 | 国投煤炭公司 |
| 国投新集、 上市公司 | 指 | 国投新集能源股份有限公司 |
| 国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
| 本次权益变动、 本次划转 | 指 | 国投煤炭公司将其持有的国投新集能源股份有限公司43.38%的国有股份无偿划转给国家开发投资公司的行为 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 国投新集能源股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 信息披露义务人名称 | 国投煤炭公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦12层 |
| 法定代表人 | 张长友 |
| 注册资本 | 20亿元 |
| 营业执照注册号码 | 1000001001398 |
| 企业类型及经济性质 | 全民所有制 |
| 主要经营范围 | 煤炭投资开发：组织所属企业煤炭开发开采、煤炭洗选加工、销售（精煤、焦煤及副产品）；发电；上述项目的高新技术开发；煤炭工业的节能、节材的综合利用；开发和经营为煤炭行业配套服务的机电设备、仪器仪表、化工产品（危险化学品除外）、五金交电；煤炭综合开发利用；煤炭工程项目承包；设备租赁；提供与上述项目相关的咨询和技术服务。 |
| 税务登记证号码 | 110108100013984 |
| 出资人名称 | 国家开发投资公司 |
| 通讯地址 | 北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦12层 |
| 联系电话 | 010-68095363 |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 张长友 | 总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张 波 | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 赵凯捷 | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 划出方 | 国投煤炭 |
| 划入方 | 国投公司 |
| 划转股份数量 | 国投新集80,261.08万股股份 |
| 股份性质 | 国有法人股 |
| 划转股份占国投新集总股本的比例 | 43.38% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 国投新集股份股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省淮南市洞山中路12号 |
| 股票简称 | 国投新集 | 股票代码 | 601918 |
| 信息披露义务人名称 | 国投煤炭公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦12层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式 （可多选） | 继承□ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：802,610,800股 持股比例：43.38% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：802,610,800股 变动比例：43.38% 变动后将不再持有上市公司股份 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是□ 否 ■ 尚需取得国务院国资委批准，尚需中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可完成 | ||
| 法定代表人：张长友 日期：2009年2月26日 | |||