河北金牛化工股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2009年2月28日上午10点30分在邢台金牛能源大酒店第六会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2008年度董事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
（具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司董事会工作报告》）
二、关于公司2008年度总经理工作报告的议案
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2008年度报告全文及摘要的议案
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2008年度财务决算报告的议案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年12月31日，
公司资产总额1,525,301,273.04元，负债总额3,045,655,489.42元，股东权益总额-1,520,354,216.38元。
2008年度，公司营业总收入726,675,646.09元，营业总成本1,910,956,675.66元，营业利润-1,184,281,029.57元，营业外收支净额-308,359,218.32元，利润总额-1,492,640,247.27元，所得税费用1,051,068.50元，归属于母公司所有者的净利润-1,493,097,397.54元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,185,407,860.71元，经营活动产生的现金流量净额7,004,568.74元，现金及现金等价物净增加额69,287,622.66元。
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司2008年度利润分配预案的议案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现净利润-1,493,097,397.54 元，加年初未分配利润-847,924,822.89元，加其他项-5,381.02元，本年可供股东分配的利润为-2,341,027,601.45元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司日常关联交易的议案
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
公司7名董事中王社平先生、祁泽民先生、陈立军先生回避表决。
同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票
（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《公司日常关联交易公告》）
七、关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、关于修改《公司章程》部分条款的议案
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
（具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司章程修正案》）
九、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度的审计机构。公司应支付该事务所2008年度财务报告审计费80万元；2009年度财务报告审计费60万元。
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
十、关于公司计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》的规定和经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度计提资产减值准备合计1,018,134,843.17元，主要有：1、计提“应收款项坏帐减值准备917,211,935.35元”；2、计提“长期股权投资减值准备18,550,782.60元”；3、计提“固定资产减值准备42,397,767.50元”；4、计提“存货跌价准备39,974,357.72元。
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
十一、关于召开公司2008年度股东大会的议案
公司拟于2009年3月24日召开2008年度股东大会。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《公司关于召开2008年年度股东大会通知》）
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
二○○九年三月三日
股票简称：ST金化 股票代码：600722 公告编号：临2009-005
河北金牛化工股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2009年2月28日上午12时在邢台金牛能源大酒店第六会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王玉江先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2008年度监事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2008年度报告全文及摘要的议案
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2008年度财务决算报告的议案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年12月31日，公司资产总额1,525,301,273.04元，负债总额3,045,655,489.42元，股东权益总额-1,520,354,216.38元。
2008年度，公司营业总收入726,675,646.09元，营业总成本1,910,956,675.66元，营业利润-1,184,281,029.57元，营业外收支净额-308,359,218.32元，利润总额-1,492,640,247.27元，所得税费用1,051,068.50元，归属于母公司所有者的净利润-1,493,097,397.54元，扣除非经常性损益后的净利润-1,185,407,860.71元，经营活动产生的现金流量净额7,004,568.74元，现金及现金等价物净增加额69,287,622.66元。
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2008年度利润分配预案的议案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现净利润-1,493,097,397.54 元，加年初未分配利润-847,924,822.89元，加其他项-5,381.02元,本年可供股东分配的利润为-2,341,027,601.45元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司日常关联交易的议案
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》的规定和经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度共计提减值准备1,018,134,843.17元，主要有：1、计提“应收款项坏帐减值准备917,211,935.35元”；2、计提“长期股权投资减值准备18,550,782.60元”；3、计提“固定资产减值准备42,397,767.50元”；4、计提“存货跌价准备39,974,357.72元。
该项议案尚需经公司2008年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司监事会改选监事的议案
经公司职工代表大会选举胡竹寅先生、孙式星先生和蒋爱军先生为公司第五届监事会职工监事（简历附后），孙秀旺先生、李强先生、穆德胜先生不再担任公司第五届监事会职工监事。
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特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
二○○九年三月三日
附监事简历：
胡竹寅先生，男，1962年8月出生，中共党员,大专学历,经济师职称。曾任河北金牛能源股份有限公司水泥厂副总经济师，河北金牛能源股份有限公司水泥分厂党总支部书记、工会主席。现任河北金牛化工股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
孙式星先生，男，1966年4月出生，中共党员，大学本科学历，副高级工程师。曾任沧州化学工业股份有限公司生产调度室主任、维护厂厂长、沧州化工实业集团有限公司总经理办公室主任，现任河北金牛化工股份有限公司总经理办公室主任。
蒋爱军先生，男，1960年4月出生，高中学历，助理政工师，中共党员。曾任沧化集团沧井公司保卫科科长，现任公司保卫部副部长、树脂分公司党总支部书记、树脂分公司综合办公室主任。
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2009－006
河北金牛化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
1.1 因日常生产经营所需，2009 年2 月28日，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）签署了《原材料采购协议》。
1.2 因日常生产销售所需，2009 年2 月28 日，公司与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（简称“邢矿集团”）签署了《聚氯乙烯（PVC）销售协议》。
2、关联董事回避事宜
公司第五届董事会第六次会议对以上交易进行表决时，关联董事王社平、祁泽民、陈立军回避表决。
一、本次关联交易概述
1、本次关联交易内容
1.1 本次关联交易为与生产经营相关的日常关联交易，公司2009年预计向金牛能源采购煤炭金额为6,000万元，采购化工原材料金额为73,000万元；公司预计向邢矿集团的崆山塑料门窗型材分公司销售（PVC）金额为2,000万元。
1.2 2008年实际发生额与2009年预计总金额汇总表。
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2009年预计总金额 | 2008年 发生额 | 占同类交易的比例(%) |
| 采购煤炭 | 金牛能源 | 6,000.00 | 320.87 | 9.53 |
| 采购 化工原材料 | 金牛能源 | 73,000.00 | 29,959.17 | 68.70 |
| 销售PVC | 邢矿集团 | 2,000.00 | 0 | |
| 合计 | 81,000.00 | 30,280.04 |
受金融危机影响，2008年度原材料价格出现下降,总体经济形势不稳定使得公司各类别关联交易在2008年实际发生额少于预计额。
2、董事会审议情况
2009年2月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，在上述议案表决时，关联董事王社平、祁泽民、陈立军回避表决，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）河北金牛能源股份有限公司
1、基本情况
金牛能源，注册地址为河北省邢台市中兴西大街191号，法定代表人为王社平，注册资本为787,952,533元，经营范围为煤炭批发本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售；以下限有资质的分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。该《企业法人营业执照》已通过2007年度检验，金牛能源现合法有效存续。
2、与上市公司的关联关系
金牛能源为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2008年12月31日，金牛能源生产经营情况正常，具备履约能力，不会形成本公司的损失。
4、预计本公司与金牛能源2009年发生日常关联交易总额为79,000万元。
（二）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
1、基本情况
邢矿集团，注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103,326万元，法定代表人为赵森林，经营范围为主营：主营：煤炭（限分支机构经营）、出口商品、本企业自产的化工原料（不含危险化学品）、焦炭、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。兼营：服务业、商业、加工业、自动化控制工程、自动化仪器、仪表、电子产品、电器机械及器材、文化办公机械、文化用品、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、电力生产与销售（另办分支）、蒸汽生产与供应（另办分支机构）、租赁设备、房屋租赁、建材；物业服务、运输业务（仅限分支机构经营）。
2、与上市公司的关联关系
邢矿集团系公司控股股东的控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2008年12月31日，邢矿集团生产经营情况正常，具备履约能力，不会形成本公司的损失。
4、预计本公司与邢矿集团2009年发生日常关联交易总额为2,000万元。
三、关联交易协议的主要内容和定价原则
公司与关联方于2009年2月28日签订了《原材料采购协议》和《聚氯乙烯（PVC）销售协议》，协议约定本公司向金牛能源采购煤炭、化工原材料进口EDC和原材料VCM，向关联方销售聚氯乙烯（PVC）。上述煤炭、原材料的购买和聚氯乙烯（PVC）销售的价格依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整。具体数量以每年实际发生额为准。协议有效为一年。协议方于每季度末按当季度实际交易额支付价款。若协议方不能按季结算价款，则应按银行同期借款利率向守约方支付尚未结清货款的资金占用费，协议经权力决策机构批准并经签字和加盖公章之日起生效。
四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
鉴于2009年是本公司实施重整的第二年，公司资金相对紧张，特别是恢复生产初期需要大量采购原材料，从金牛能源采购原材料无论从质量、数量还是铁路运力上更有保证，同时金牛能源同意先供货按季度结算货款，缓解公司的资金压力,对公司生产更加有利。邢矿集团又能为公司产品提供一个稳定的销售渠道。因此本公司与关联方签订了上述协议。
公司董事会认为上述关联交易有助于公司日常生产经营的运转，有助于公司顺利实施《重整计划》。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司独立董事于2009年2月21日发表独立董事意见，认为上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，且定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司监事会决议；
3、独立董事意见；
4、公司与金牛能源签订的《原材料采购协议》；
5、公司与邢矿集团签订的《聚氯乙烯（PVC）销售协议》。
河北金牛化工股份有限公司
二○○九年三月三日
股票简称：ST金化 股票代码：600722 公告编号：临2009-007
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、召集人： 公司第五届董事会
2、会议时间： 2009年3月24日上午9时
3、召开地点： 河北金牛化工股份有限公司六楼会议室
4、召开方式： 采取现场投票的方式。
5、股权登记日：2009年3月18日
6、出席会议对象：
（1）截至2009年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、公司第五届董事会第六次会议决定召开公司2008 年度股东大会，此次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
1、 关于公司2008年度董事会工作报告的议案；
2、 关于公司2008年度监事会工作报告的议案；
3、 关于公司2008年度报告全文及摘要的议案；
4、 关于公司2008年度财务决算报告的议案；
5、 关于公司2008年度利润分配方案的议案；
6、 关于公司日常关联交易的议案；
7、 关于修改《公司章程》部分条款的议案；
8、 关于公司计提资产减值准备的议案；
9、 关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；
10、 关于公司继续建设年产8万吨离子膜烧碱项目的议案；(该项议案已
经2008年8月7日公司五届四次董事会决议审议通过,详见上海证券交易所网站《公司重大投资公告》)
11、关于制定《大股东、实际控制人行为规范》的议案；
12、关于修订公司部分规章制度的议案。
特别强调事项：
上述第6、11项议案因内容涉及公司大股东，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东河北金牛能源股份有限公司和深圳贵速实业发展有限责任公司应当回避表决。在对第7项议案进行审议时需经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。与会股东将听取独立董事作2008年度述职报告。
三、信息披露情况
有关上述议案的相关公告刊登于2009年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
四、参加会议登记办法
1、具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009 年3月19日至3月20日8：30-17：00；
3、登记地点：河北金牛化工股份有限公司证券部。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人： 刘国发
联系电话：0317—3509970
传真： 0317—3030719
地址： 河北省沧州市黄河东路20号
邮政编码：061000
2、会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：股东授权委托书（剪报及复印件均有效）
河北金牛化工股份有限公司
二○○九年三月三日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席河北金牛化工股份有限公司2008 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
身份证号码：
受托人（签名）：
身份证号码：
持有股数：
股东账号：
委托日期： 年 月 日