上海航天汽车机电股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会通知
2009年2月17日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2009年2月27日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事8名，全体董事亲自出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司4名监事及有关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《审计委员会年报工作规程》（2009年修订）
全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《关于计提减值准备的议案》
根据企业会计制度和公司计提减值准备的有关制度，2008年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计3455万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）232万元；存货跌价准备3196万元，其中控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）计提存货跌价准备3146万元；无形资产减值准备28万元。
由于控股子公司上海太阳能科技有限公司连续2年出现大额亏损，故2008年母公司对其计提长期投资减值准备4179万元。
3、《关于重大会计差错更正的议案》
详见同时披露的《关于重大会计差错更正的公告》（2009-005）
4、《关于2008年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》
详见同时披露的《日常关联交易公告》（2009-006）
5、《2008年度公司财务决算的报告》
6、《2008年度公司利润分配预案》
2008年公司实现净利润38,232,628.89元。根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积3,823,262.89元，加年初未分配利润67,392,797.13元，扣除本年度支付股利37,427,208.28元，当年实际可供股东分配利润为64,374,954.85元。
（1）公司控股股东上海航天工业总公司按照股改承诺，提议公司2008年度利润分配预案如下：
以2008年12月31日总股本74,854.4万股为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金18,713,600.00元，尚余可供股东分配利润45,661,354.85元。
（2）本年度不进行资本公积金转增股本。
7、《2008年度公司董事会工作报告》
8、《关于支付上海东华会计师事务所有限公司2008年度审计报酬的议案》
根据公司2007年年度股东大会的授权，董事会决定支付年审会计师事务所上海东华会计师事务所有限公司2008年度审计费用64万元，并承担审计期间的差旅费等其他费用。
9、《2008年年度报告及年度报告摘要》
全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、《关于公司内部控制的自我评估报告》
本报告作为公司2008年年度报告附件同时披露。
11、《公司履行社会责任的报告》
本报告作为公司2008年年度报告附件同时披露。
12、《关于预计2009年度日常关联交易的议案》
详见同时披露的《日常关联交易公告》（2009-006）
13、《2009年度公司财务预算的报告》
14、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2009年度年审会计师事务所的提案》
根据公司2007年年度股东大会决议，公司聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司2008年度的审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2009年度年审会计师事务所，聘期壹年。并提请股东大会授权董事会决定上海东华会计师事务所有限公司2009年度的审计费用。
15、《关于向交通银行申请综合授信额度的议案》
经公司第四届董事会第九次会议批准，公司向交通银行上海分行申请了1.5亿元综合授信额度，期限壹年。根据公司2009年度的资金需求及使用计划，董事会同意公司在该授信到期后，继续向交通银行上海分行申请不超过1.5亿元的综合授信额度，授信期限及授信有效期内的借款期限均为壹年（起止日期以合同为准）。
16、《关于向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》
经公司2008年度第一次临时股东大会批准，公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度2.5亿元；太阳能公司向财务公司申请综合授信额度2.1亿元；公司全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛特公司”）向财务公司申请综合授信额度1500万元。
截止披露日，公司向财务公司借款1.6亿元；太阳能公司向财务公司借款5000万元；康巴赛特公司向财务公司借款1500万元。
根据公司2009年度的资金需求及使用计划，董事会经研究，拟在2008年授信（借款）到期后，公司继续向财务公司申请综合授信额度2.5亿元；太阳能公司向财务公司申请综合授信额度1亿元；康巴赛特公司向财务公司申请综合授信额度1500万元。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为壹年（起止日期以合同为准）。
鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故本次综合授信构成关联交易，本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见：本次关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将以上议案提交公司股东大会审议。
2008年7月22日，公司董事会就财务公司为本公司提供金融服务的相关事项，以关联交易公告形式作了详细披露（见公告2008—022）。目前尚在金融服务协议有效期内，本议案仅对授信额度作了适当调整，关联方及协议条款等均未发生变化，故不再另作关联交易公告。
17、《关于上海航天技术研究院向公司提供8亿元委托贷款的议案》
为构建完整的新能源光伏产业链，提高公司盈利能力，促进公司的可持续发展，公司2008年度第二次临时股东大会批准，拟通过配股募集资金10亿元增资内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”），在配股实施前，公司可以根据项目实际需要以自筹资金投入。2008年12月，公司已向神舟硅业增资了2亿元。
根据公司与神舟硅业各股东方签署的增资协议，公司在2009年3月31日前尚需向神舟硅业增资8亿元。为保证神舟硅业项目顺利实施，公司拟通过建设银行上海一支行向上海航天技术研究院（中国航天科技集团公司第八研究院）申请委托贷款8亿元，期限两年。委贷利率不高于商业银行同期贷款利率。
上海航天技术研究院（中国航天科技集团公司第八研究院）与公司控股股东上海航天工业总公司系行政隶属关系，属国家事业单位，主要业务范围是：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备、通信设备、汽车零部件、计算机研制等。
本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见：关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
18、《关于公司实际控制人为公司发行公司债提供担保的议案》
公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》及相关议案，公司在中国境内发行总金额不超过人民币5.18亿元公司债券（以下简称“本次发行公司债券”），并授权董事会选择为本次发行公司债券提供担保的担保机构、并签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。
鉴于，公司实际控制人中国航天科技集团公司信用评级可达AAA，由其为公司发行公司债券提供担保可有效降低公司发行公司债券的财务成本，董事会同意由中国航天科技集团公司为本次发行公司债券提供担保。中国航天科技集团公司同意为本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证。
上海航天技术研究院同意为中国航天科技集团公司为本次发行公司债券提供的担保提供反担保。
由于中国航天科技集团公司为公司的实际控制人，故本次担保涉及关联交易。
本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议。关联董事回避表决，非关联董事左跃、柯卫钧和独立董事投了赞成票。独立董事发表了独立意见：本次担保可降低公司发行公司债券的财务成本，同时也表明了大股东对公司发展前景充满信心。关联交易表决程序符合有关规定，同意中国航天科技集团公司为本次发行公司债券提供担保。
19、《关于成立太阳能系统工程分公司的议案》
为提高公司光伏产业现有资源的利用效率，带动光伏产业链良性运作，根据公司打造垂直一体化光伏产业链的发展规划，董事会同意成立“上海航天汽车机电股份有限公司太阳能系统工程分公司”（暂定名，以工商行政管理局核准为准）。
太阳能系统工程分公司将承担光伏产业链中系统工程环节的主要职能，负责太阳能系统工程设计、咨询、监理及太阳能光伏独立、并网、独立＋并网、BIPV系统工程总承包等任务。
20、《关于调整公司内部管理机构的议案》
根据公司发展规划和实体化管理需要，董事会同意对公司内部管理机构进行调整，设十个部门和两大事业部：
十个部门为：办公室、董事会办公室、财务部、规划投资部、技术质量部、人力资源部、审计室、风险管理部、企业文化部、行政保障部。两大事业部为：汽车配件事业部和新能源光伏事业部。
21、《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对《公司章程》第一百五十五条作如下修改：
原文为：“公司利润分配政策为现金或股票方式”。
现拟修改为：“公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。”
22、《募集资金管理办法》（2009年修订）
全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
23、《关于调整独立董事年度津贴的议案》
随着公司产业结构的调整，资产规模的不断扩大，需独立董事提供专业指导，发表独立意见的重大事项逐年增多，为了使独立董事的责任、风险、利益更好地结合起来，拟将独立董事津贴调整为每人每年10万元（含税）。
24、《关于更换公司董事长的议案》
公司董事长曲雁女士因工作变动，向董事会提出辞去公司第四届董事会董事及董事长职务的请求。
在此，公司董事会谨向曲雁女士在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
公司董事会一致选举董事姜文正先生为公司第四届董事会董事长（简历附后）。
25、《关于补选董事会战略委员会主任委员的议案》
鉴于曲雁女士不再担任公司董事、董事长职务，根据《董事会战略委员会实施细则》的规定，董事会补选新任董事长姜文正先生为第四届董事会战略委员会主任委员。
26、《关于补选公司董事的提案》
董事会推荐梁浩宇先生为公司第四届董事会董事候选人（简历附后）。
公司独立董事发表了意见：认为选举程序符合公司章程的规定，同意将本提案提交股东大会选举。
以上议案2、3、4、5、6、7、9、12、13、14、16、17、21、22、23、26需提交股东大会审议。
27、《关于召开2008年年度股东大会有关事项的议案》
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年3月23日下午1:00，会期半天
3、会议地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店
4、会议方式：现场召开
（二）会议审议事项
1、《关于计提减值准备的议案》
2、《关于重大会计差错更正的议案》
3、《关于2008年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》
4、《2008年度公司财务决算的报告》
5、《2008年度公司利润分配方案》
6、《2008年度公司董事会工作报告》
7、《2008年度公司监事会工作报告》
8、《2008年年度报告及年度报告摘要》
9、《关于预计2009年度日常关联交易的议案》
10、《2009年度公司财务预算的报告》
11、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2009年度年审会计师事务所的议案》
12、《关于向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》
13、《关于上海航天技术研究院向公司提供8亿元委托贷款的议案》
14、《关于修改公司章程的议案》
15、《募集资金管理办法》（2009年修订）
16、《关于调整独立董事年度津贴的议案》
17、《关于补选公司董事的议案》
（三）会议出席对象
1、截至2009年3月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。
（四）会议登记方法
1、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股东账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。股东也可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年3月13日9:00—16:00
3、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼403室（纺发大楼）
4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室
并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准） 邮编：200235
5、联系人：王慧莉、乔国银
联系电话：021-64827176
传 真：021-64827177
（五）其它事项
与会股东或代理人交通费、食宿费自理，本公司不发任何礼品。
附简历：
姜文正先生：1969年6月出生，大学学历，工程硕士，研究员。曾任上海空间电源研究所副所长、所长，中国航天科技集团公司第八研究院院长助理。现任中国航天科技集团公司第八研究院副院长、上海航天汽车机电股份有限公司董事、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事长兼总经理。
梁浩宇先生：1967年11月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任上海卫星工程研究所人事教育处处长，中国航天科技集团公司第八研究院人力资源部副部长。现任中国航天科技集团公司第八研究院人力资源部部长。
附股东大会委托书格式：
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2008年年度股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。
| 1、《关于计提减值准备的议案》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 2、《关于重大会计差错更正的议案》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 3、《关于2008年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》 | |
| 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 4、《2008年度公司财务决算的报告》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 5、《2008年度公司利润分配方案》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 6、《2008年度公司董事会工作报告》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 7、《2008年度公司监事会工作报告》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 8、《2008年年度报告及年度报告摘要》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 9、《关于预计2009年度日常关联交易的议案》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 10、《2009年度公司财务预算的报告》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 11、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2009年度年审会计师事务所的议案》 | |
| 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 12、《关于向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》 | |
| 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 13、《关于上海航天技术研究院向公司提供8亿元委托贷款的议案》 | |
| 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 14、《关于修改公司章程的议案》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 15、《募集资金管理办法》（2009年修订） | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 16、《关于调整独立董事年度津贴的议案》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 17、《关于补选公司董事的议案》 | 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ |
| 股东名称： |
| 股东账号： |
| 持有股数： |
| 委托人签名（或盖章）： |
| 委托人身份证号码： |
| 代理人姓名： |
| 代理人身份证号码： |
| 委托日期：2009年 月 日 |
| 委托期限：至2008年年度股东大会结束止 |
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月三日
股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2009-004
上海航天汽车机电股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第十次会议于2009年2月27日在上海航天大厦召开，应到监事5名，实到监事4名，监事长毛以金先生因公务未出席本次会议。
监事在列席了公司第四届董事会第十一次会议后，召开了第四届监事会第十次会议。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过以下议案：
一、《2008年度监事会工作报告》
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2008年度监事会主要工作报告如下。
（一）监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了12次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会。
（二）监事会独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的使用、关联交易等事项进行了认真监督检查，现发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司2008年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，上海东华会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司最近一次募集资金已使用完毕。变更的部分募集资金项目符合公司战略发展需要，并履行了必要的审批程序。有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购和出售资产情况，未发现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易审批程序合法，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。与关联方之间无内幕交易行为。
6、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司2007年年度股东大会通过了2008年度财务预算的报告，其中预计利润总额为9270.59万元。经上海东华会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现利润总额4598.80万元，完成预算的49.61%。监事会认为公司董事会在年度报告中对有关利润下滑所做的说明，如实反应了公司的经营状况，对于利润实现与预测存在较大差异的原因解释准确。
监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监督。促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二、《关于计提减值准备的议案》
同意公司董事会审议的《关于计提减值准备的议案》。计提理由合理，程序规范，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、《关于重大会计差错更正的议案》
公司本次重大会计差错更正符合《企业会计准则》及相关规定，调整后的2008年度会计报表真实、完整地反映了公司的财务状况，同意上海东华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。
四、《2008年年度报告及年度报告摘要》
上海东华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司2008年年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、《关于公司内部控制的自我评估报告》
公司董事会通过的《关于公司内部控制的自我评估报告》。对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。
六、《公司履行社会责任的报告》
监事会审核并通过了《公司履行社会责任的报告》，认为该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。
七、监事会认为，第四届董事会第十一次会议通过的各项关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
监事会对第四届董事会第十一次会议审议通过的其他议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
2009年3月3日
证券代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2009－005
上海航天汽车机电股份有限公司
关于重大会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《公开发行的公司信息披露编报规则（第19号）—财务信息的更正及相关披露》的规定，公司对2008年以前年度的会计差错进行了更正，并对2008年以前年度公司财务状况的影响进行了调整，现将有关情况公告如下：
一、更正事项的性质及原因
1、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）是注册于上海市闵行区莘庄工业区的高新技术企业，2004年至2006年三年均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
因上海市闵行区莘庄工业区不属于经国务院批准的高新技术产业开发区，根据财政部和国税总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，太阳能公司不能按15%的税率缴纳企业所得税。经上海市闵行区税务局核定，太阳能公司应按33%的税率缴纳企业所得税，为此，太阳能公司于2008年10月14日补缴了2004年至2006年三年企业所得税10,939,464.59元。
2008年10月16日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了相关信息。
公司因太阳能公司此次补税调减留存收益，其中归属于母公司股东权益减少7,657,625.21元，少数股东权益减少3,281,839.38元。
2、根据 《财政部关于上海航天汽车机电股份有限公司会计信息质量的检查结论和处理决定》（财监[2008]30号）的要求，对原计入2006年度管理费用的股权分置改革相关费用2,742,000.00元进行调整，调增2007年年初未分配利润2,467,800.00元、盈余公积274,200.00元，同时调减资本公积2,742,000.00元，对股东权益不产生影响。
二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响：
| 项目名称 | 2008年报披露数 | 2007年报披露数 | 差异 |
| 合并报表股东权益合计 | 1,533,382,724.81 | 1,544,322,189.40 | -10,939,464.59 |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 1,266,898,490.28 | 1,274,556,115.49 | -7,657,625.21 |
| 少数股东权益 | 266,484,234.53 | 269,766,073.91 | -3,281,839.38 |
| 母公司报表股东权益合计 | 1,146,964,506.05 | 1,146,964,506.05 |
以上两项合计调减2007年年初归属于母公司股东权益7,657,625.21元，调减少数股东权益3,281,839.38元；调减2006年年初归属于母公司股东权益6,120,021.55元，调减少数股东权益2,622,866.39元。对2008年度利润表的本期金额及上期金额均无影响。
三、年审会计师事务所意见
公司聘请的年审会计师事务所上海东华会计师事务所有限公司对更正后的2008年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》东会财[2009]447号。
四、董事会、独立董事、监事会关于重大会计差错更正的说明
公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于重大会计差错更正的议案》，董事会认为：上述重大会计差错更正是恰当的，真实反映了公司的财务状况。同意将《关于重大会计差错更正的议案》提交公司2008年度股东大会审议。
独立董事意见：公司2008年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
同意公司董事会对2008年度会计报表重大会计差错更正的专项说明。本次重大会计差错更正，符合《企业会计准则》及相关规定，同意因会计差错更正而进行的追溯调整。
监事会意见：本次重大会计差错更正符合《企业会计准则》及相关规定，调整后的2008年度会计报表真实、完整地反映了公司的财务状况，同意上海东华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。
本次重大会计差错更正的议案将提交股东大会审议，更正后的财务状况及经营成果详见同时披露的2008年年度报告全文。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月三日
证券代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2009－006
上海航天汽车机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、2008年度日常关联交易金额超出预计范围
2、预计2009年度日常关联交易
● 关联人回避事宜：第四届董事会第十一次会议审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则。不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、关联交易主要内容
2008年度日常关联交易金额超出预计范围及对2009年度日常关联交易的预计
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联人 | 2008年度实际发生额 | 2009年度 预计额 | 备注 |
| 采购产品 或劳务 | 进口设备等 | 上海申航进出口有限公司 | 1,259.55 | 9,500 | 关联人均是公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位，累计计算交易金额 |
| 房租 | 上海航天房地产投资发展有限公司 | 52.20 | 170 | ||
| 加工 | 上海航天模具制品公司 | 131.02 | 150 | ||
| 物业费 | 上海航天物业管理有限公司 | 67.67 | 100 | ||
| 环境评估费等 | 上海航天环境监测站 | 23.00 | 50 | ||
| 服务费 | 上海新新机器厂 | 31.34 | 42 | ||
| 合 计 | 1,564.78 | 10,012 | |||
| 销售产品 或劳务 | 太阳能组件等 | 上海申航进出口有限公司 | 4,931.65 | 70,390 | 关联人均是公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位，累计计算交易金额 |
| 太阳能组件等 | 内蒙古神舟光伏电力有限公司 | - | 15,000 | ||
| 技术服务 | 上海空间电源研究所 | 110.02 | 1,687 | ||
| 太阳能组件 | 内蒙古神舟硅业有限责任公司 | 614.70 | 600 | ||
| 技术服务等 | 上海航天技术研究院 | - | 400 | ||
| 技术服务 | 上海航天工业总公司 | 100.00 | 100 | ||
| 劳务费 | 成都航天模塑股份有限公司 | 36.00 | 36 | ||
| 小 计 | 5,792.37 | 88,213 | |||
| 空调电机 | 上海德尔福汽车空调系统有限公司 | 4,386.66 | 4,000 | ||
| 合 计 | 10,179.03 | 92,213 |
1、公司第三届董事会第三十八次会议对2008年度日常关联交易进行了预计， 其中，因采购原材料发生的日常关联交易4800万元，因销售产品或商品发生的日常关联交易10100万元。
为了加强与上海申航进出口有限公司的外贸战略合作，利用其专业资源，共同开拓国外市场，2008年5月，公司与该公司签署了《外贸战略合作伙伴框架协议》，在交易价格优于市场价格的基础上，公司及下属企业的外贸业务委托该公司代理。2008年度，公司与该公司发生的关联交易总额为6192万元，其中，因购买商品发生的关联交易1260万元，占同类交易金额的5.94%，因销售商品发生的关联交易4932万元，占同类交易金额的8.07%。
2、鉴于上海航天技术研究院、上海航天工业总公司、上海申航进出口有限公司、上海航天房地产投资发展有限公司、上海航天模具制品公司、上海航天物业管理有限公司、上海航天环境监测站、上海新新机器厂、内蒙古神舟光伏电力有限公司、上海空间电源研究所、内蒙古神舟硅业有限责任公司、成都航天模塑股份有限公司均为公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位。
根据2008年10月1日起实施的《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）有关规定，公司与上述单位发生的交易属于与同一关联人进行的交易，应累计计算交易金额，故公司在2008年年初未进行预计的上述关联交易需提交股东大会审议。
3、鉴于上海德尔福汽车空调系统有限公司是公司控股子公司的合营公司，与该公司发生的交易构成关联交易。
《关于2008年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》及《关于预计2009年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交第四届董事会第十一次会议审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见。
以上关联交易尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
二、关联方介绍
1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）
法定代表人：马兴瑞
注册资本：903,544万元
成立日期：1999年7月1日
主营业务：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。
2、上海申航进出口有限公司
法定代表人：方建平
注册资本：1000万元
成立日期：1993年11月2日
主营业务：按外经贸委批复的进出口商品目录，经营和代理技术进出口业务，国内商业（除专项规定）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2008年12月31日，总资产6.72亿元，净资产3476万元，2008年实现净利润1102万元。
3、上海德尔福汽车空调系统有限公司
法定代表人：左跃
注册资本：4800万美元
成立日期：1998年1月25日
主营业务：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
截止2008年12月31日，总资产8.16亿，净资产5.59亿，2008年实现净利润7446万元。（未经审计）
三、交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则。不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
四、独立董事意见
公司经营层就 2008 年度日常关联交易金额超出预计范围的原因等事项向董事会做了说明。我们要求公司，日后对于首次发生的日常关联交易，应严格按照相关规定，提前履行必要的审批程序。
公司经营层对2009 年度可能发生的日常关联交易总金额进行了预计。我们认为，公司对2009年度日常关联交易的预计所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。
同意将上述两议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月三日