南京新港高科技股份有限公司第六届董事会
第三十六次会议决议公告暨召开二○○九年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2009年3月4日上午9：00在公司四楼会议室召开。会议通知于2月27日以电话及传真方式发出。本次会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于变更公司董事的议案；
因工作变动，马利女士申请辞去公司董事职务。马利女士同时也将不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司对马利女士在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
经控股股东南京新港开发总公司推荐，提名金政权先生为公司董事候选人，任期同公司其他董事（金政权先生简历附后）。
该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、关于控股股东南京新港开发总公司委托银行贷款及利息支付方式的议案；
为了缓解控股子公司南京仙林房地产开发有限公司（以下简称“仙林地产”）资金压力，做大做强公司房地产业，经与公司控股股东南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）协商，开发总公司同意对仙林地产12亿元委托贷款中：7亿元到期日一并还本付息，5亿元按季支付利息。委托贷款期限均为36个月，利息均按照同期银行贷款基准利率计算。
截止2008年6月，开发总公司已经以委托银行贷款的方式将上述12亿元委托贷款向仙林地产分期发放完毕。（详见公司《关联交易公告》）
上述事项构成关联交易，6名非关联董事参加了此项议案的表决。
该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、关于为南京臣功制药有限公司一年内提供不超过8,000万元贷款担保额度的议案；
为做强做大医药产业，公司从支持控股子公司南京臣功制药有限公司快速发展出发，同意为其一年内提供不超过8,000万元的贷款担保额度。（详见公司《对外担保公告》）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、关于转让公司所持南京先河制药有限公司20%股权的议案；
为进一步优化公司医药产业资源配置，提高资源的使用效率，同意公司将所持南京先河制药有限公司（以下简称“先河制药”）的20%股权以其2008年12月31日的净资产账面值1：1作价转让给控股子公司南京臣功制药有限公司（以下简称“臣功制药”），转让价格为2,082,792.06元；同时，公司控股子公司南京新港医药有限公司将所持先河制药的80%股权以同一作价标准转让给臣功制药，转让价格为8,331,168.22元。转让完成后，公司将通过控股子公司臣功制药持有先河制药100%股权。
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司立信永华评报（2009）第003号《资产评估报告书》的评估，先河制药截止到2008年12月31日的净资产账面值为10,413,960.28元人民币，评估值为12,707,991.13元。
先河制药成立于2001年6月，注册资本1,000万元。其中，公司出资200万元，占注册资本的20%，控股子公司新港医药出资800万元，占注册资本的80%。注册地址：南京经济技术开发区新港大道36号，法定代表人：郭昭。经营范围：从事药品生产，销售自产产品及技术咨询、服务。
臣功制药成立于1992年3月9日，注册资本为3,000万元，本公司与控股子公司南京新港建设发展有限公司分别持有其99%和1%股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
同意公司于2009年3月26日上午9：00召开2009年第一次临时股东大会。
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（一）会议内容：
1、审议《关于变更公司董事的议案》；
2、审议《关于控股股东南京新港开发总公司委托银行贷款及利息支付方式的议案》。
（二）会议地点：南京经济技术开发区新港大道129号公司会议室。
（三）参加会议的人员和方法：
1、凡2009年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
4、请符合上述条件的股东于3月24日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：谢建晖 孙越海
5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会并代为行使以下表决权：
1、审议《关于变更公司董事的议案》（赞成、反对、弃权）；
2、审议《关于控股股东南京新港开发总公司委托银行贷款及利息支付方式的议案》（赞成、反对、弃权）。
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月五日
附件一
金政权先生简历：
金政权，男，汉族，1966年11月生，江苏南京人，研究生学历，中共党员。历任共青团南京市栖霞区委副书记、书记；栖霞区摄山镇党委副书记、党委书记、人大主席；栖霞区农业局局长、区委农工部部长、区农村集体资产管理办公室主任；西藏自治区拉萨市墨竹工卡县人民政府副县长、党组成员，栖霞区人民政府副区长、党组成员；现任南京新港开发总公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
南京新港高科技股份有限公司独立董事关于公司董事会变更董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，本人作为南京新港高科技股份有限公司独立董事，对公司董事会变更董事发表如下独立意见：
1、同意公司《关于变更董事的议案》；
2、董事候选人金政权先生，符合《公司法》、《证券法》的相关任职规定。
同意将以上候选人提交公司股东大会审议。
独立董事：范从来/李心合/夏江
二○○九年三月四日
证券代码：600064 证券简称：南京高科 编号：临2009－003号
南京新港高科技股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：南京新港开发总公司同意对南京仙林房地产开发有限公司分期提供的12亿元委托贷款中：7亿元到期日一并还本付息，5亿元按季支付利息。上述委托贷款均为36个月，利息均按照同期银行贷款基准利率计算。
● 关联人回避事宜：参加表决的6名董事均为非关联董事。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该关联交易有利于缓解公司房地产业务的资金压力，有利于公司长远发展，不存在损害公司持续经营能力、损益及资产状况的情况。
● 需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为了缓解控股子公司南京仙林房地产开发有限公司（以下简称“仙林地产”）资金压力，做大做强公司房地产业，经与公司控股股东南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）协商，开发总公司同意对仙林地产12亿元委托贷款中：7亿元到期日一并还本付息，5亿元按季支付利息。委托贷款期限均为36个月，利息均按照同期银行贷款基准利率计算。
由于开发总公司是公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
公司六届三十六次董事会审议并通过了该项议案，6名非关联董事一致同意该项议案。独立董事对本次关联交易也发表了同意提交股东大会审议的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方开发总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次交易的关联方南京新港开发总公司，成立于1992年4月12日，属国有控股企业，法定代表人为马利；注册资本：126,363.5万元；主要经营业务：投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开发等。截止2008年9月30日，开发总公司资产总额为1,554,843.32万元，归属于母公司股东权益合计261,028.55万元，2008年1－9月净利润为4,479.27万元。
至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易已达到净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况及主要内容
为了缓解仙林地产资金压力，做大做强公司房地产业，经与开发总公司协商，开发总公司同意对仙林地产分期提供的12亿元委托贷款中：7亿元到期日一并还本付息（其中，3亿元于2011年3月10日到期；1亿元于2011年4月20日到期；3亿元于2011年6月4日到期），5亿元按季支付利息（其中，2亿元于2011年1月25日到期；3亿元于2011年3月12日到期）。委托贷款期限均为36个月，利息均按照同期银行贷款基准利率计算。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于缓解仙林地产资金压力，做大做强公司房地产业。公司董事会认为该项交易将有利于公司长远发展。
五、独立董事的意见
独立董事发表独立意见，认为该项交易有利于缓解仙林地产现有的资金压力，有利于公司的长远发展；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将此项关联交易提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司六届二十二次董事会及六届三十六次董事会会议决议；
2、公司独立董事事前认可文件及独立意见。
南京新港高科技股份有限公司董事会
二○○九年三月五日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2009-004号
南京新港高科技股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：南京臣功制药有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为其一年内提供不超过8,000万元贷款担保额度，公司已为其担保余额为2,000万元。
● 本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：无。
● 对外担保累计数量：截止公告日，公司对外担保余额为 50,900万元。
● 对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
经六届三十六次董事会审议通过，为支持控股子公司南京臣功制药有限公司（以下简称“臣功制药”）快速发展，同意为其一年内提供不超过8,000万元的贷款担保额度。
二、被担保人基本情况
被担保方臣功制药系公司控股子公司，注册资本为3,000万元，本公司与控股子公司南京新港建设发展有限公司分别持有其99%和1%股份，注册地址：南京经济技术开发区内。经营范围：药品生产、医疗保健咨询与服务。法定代表人：徐益民。
截止2008年12月31日，臣功制药资产总额15,131.53万元，净资产11,555.45万元，资产负债率23.63%，2008年实现净利润1,575.06万元。
三、担保协议的主要内容
为满足臣功制药后续发展对资金的需求，董事会同意为臣功制药一年内提供不超过8,000万元的贷款担保额度。截止公告日，公司为其担保余额为2,000万元。
四、董事会意见
为支持控股子公司臣功制药快速发展，满足其后续发展对资金的需求，董事会同意为其一年内提供不超过8,000万元的贷款担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司对外担保累计为50,900万元，逾期担保数量为零。
六、备查文件目录
公司六届三十六次董事会会议决议。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月五日