辽宁百科集团(控股)股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议
暨召开2009年第1次临时股东大会的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证决议的真实、准确和完整,对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁百科集团(控股)股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2008年2月24日发出会议通知,2009年3月4日以通讯方式召开,会议应参会董事8人,实际参会董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议就下述事项作出如下决议：
一、《关于补选肖连章先生为公司独立董事的议案》
(同意票7票,反对票0票,弃权票1票,议案通过)
因个人原因，公司独立董事蒋运安先生提出了辞去公司独立董事职务的申请，公司董事会同意蒋运安先生辞去公司独立董事职务的申请，并对蒋运安先生在任期内勤勉尽责，为公司所做出的贡献，表示感谢。
根据公司章程，现提名肖连章先生为公司独立董事候选人,提请公司2009年第1次临时股东大会选举通过。
公司现任独立董事吴茂清、冯巧根对提名肖连章先生为独立董事候选人发表独立意见：
1、本次独立董事候选人符合相关法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；
2、本次独立董事候选人提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；
3、本次独立董事候选人如当选符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害中小股东合法权益的情形。
二、《关于补选贾宝荣先生为公司董事的议案》
（同意票7票，反对票0票，弃权票1票，议案通过）
因个人原因，公司董事王伟先生提出了辞去公司董事职务的申请，公司董事会同意王伟先生辞去公司董事职务的申请，并对王伟先生在任期内勤勉尽责，为公司所做出的贡献，表示感谢。
根据公司章程，现提名贾宝荣先生为公司董事候选人,提请公司2009年第1次临时股东大会选举通过。
公司现任独立董事吴茂清、冯巧根对提名贾宝荣先生为公司董事候选人发表独立意见：
1、本次董事候选人符合相关法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；
2、本次董事候选人提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；
3、本次董事候选人如当选符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
三、《关于聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2008年度会计审计事务所的议案》
(同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过)
公司2007年度聘请了辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，现辽宁天健会计师事务所有限公司已合并至华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健高商会计师事务所”），经与华普天健高商会计师事务所达成初步意见，经公司董事会审计委员会提名，拟聘任华普天健高商会计师事务所为公司2008年度会计审计事务所，全年审计费用70万元，审计期间交通、食宿自理。
公司现任独立董事吴茂清、冯巧根、蒋运安就公司聘用会计师事务所发表独立意见认为：鉴于公司2007年聘请的辽宁天健会计师事务所有限公司已合并至华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，根据公司审计委员会及公司管理层提供的材料以及我们的审查，我们认为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司具备上市公司审计业务资格和应有的独立性，能够胜任公司年度财务审计方面的工作。因此，我们一致同意公司聘请该事务所为公司2008年度审计机构。 本次会计师事务所的聘用符合相关法律程序,不存在损害公司和股东利益的情况。
四、审议通过了《关于召开公司2009年第1次临时股东大会的议案》(同意票8票,反对票0票,弃权票0票,全票通过)
按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会审议通过的《关于聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2008年度会计审计事务所的议案》需提交公司股东大会审议，董事会拟于2009年3月22日召开公司2009年第1次临时股东大会。具体安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间：2009年3月22日上午10:00时-12:00时
3、会议方式：现场开会方式
4、会议地点：沈阳市浑南新区科幻路9号
（二）会议审议事项：
1、《关于补选肖连章为公司第六届独立董事的议案》
2、《关于补选贾宝荣为公司第六届董事的议案》
3、《关于聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2008年度会计审计事务所的议案》
（三）会议出席对象
会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员，截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
股权登记日：2009年3月18日。
（四）会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
拟出席会议的股东请于2009年3月20日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至百科集团董事会秘书处，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（五）会议联系方式及费用
地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号
邮编110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777
联 系 人：何玲、陈迈
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
百科集团2009年度第1次临时股东大会授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁百科集团(控股)股份有限公司2009年3月22日召开的2009年度第1次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人姓名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
百科集团2009年度第1次临时股东大会回执
截止2009年3月20日,我单位(个人)持有辽宁百科集团(控股)股份有限公司股票 股,将参加公司2009年3月22日召开的2009年度第1次临时股东大会。
股东帐户：
出席人姓名：
身份证号码：
股东签名：
2009年3月20日
特此公告。
辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事会
2009年3月4日
附件1：
肖连章先生简历：
肖连章，男，1946年9月22日出生，汉族。辽宁省政府业余法律大学法律专科，吉林大学经济法研究生毕业。
1976年9月至2006年12月在辽宁省高级人民法院工作，先后任助审员、审判员、办公室副主任、刑一庭副庭长、庭长、政治部基层工作处处长、审判委员会委员、副院级审判员、一级高级法官等职务。2007年1月，在辽宁省国资委法律咨询委员会任副主任。
附件2：
辽宁百科集团（控股） 股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 肖连章 ，作为 辽宁百科集团（控股） 股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与辽宁百科集团（控股） 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括辽宁百科集团（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖连章
2009 年3 月1日于百科集团
附件3：
辽宁百科集团（控股）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会现就提名肖连章为辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁百科集团（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁百科集团（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁百科集团（控股）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁百科集团（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
2009年2月24日于百科集团
附件4：
贾宝荣先生简历：
贾宝荣，男，1962年12月27日出生，汉族。中国人民大学国民经济与计划管理本科毕业。
2003年至2005年任松下汽车研发中心人力资源管理部部长，2005年至2008年任丰田汽车人事总务部人事总务部部长，现任辽宁百科集团（控股）股份有限公司总经理助理。
证券代码：600077 证券简称：百科集团 公告编号：2009-006
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为15,911,842股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年3月11日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年10月23日经相关股东会议通过，以2006年12月13日作为股权登记日实施，于2006年12月15日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
百科实业集团有限公司、本溪超越船板加工有限公司承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过10%。
其他有限售条件流通股股东承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 百科投资管理有限公司 | 2008年12月10日 | 股份受让 | 27,032,442 | 35,852,442 | 22.5319 | ||
| 2009年1月15日 | 股份受让 | 8,820,000 | |||||
| 本溪超越船板加工有限公司 | 22,827,446 | 14.35 | 2007年12月21日 | 限售流通股上市流通 | 7,955,921 | 14,871,525 | 9.3462 |
| 7,955,921 | |||||||
| 百科实业集团有限公司 | 43,808,363 | 27.53 | 2007年12月21日 | 限售流通股上市流通 | 7,955,921 | 0 | 0 |
| 2008年12月10日 | 股份转让 | 27,032,442 | |||||
| 2009年1月15日 | 股份转让 | 8,820,000 | |||||
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构的变化：否。
（1）股改实施后至今，百科集团没有发生过因分配、公积金转增股本导致的股本结构的变化。
（2）股改实施后至今，百科集团没有发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构的变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是。
3、2008年11月27日百科实业集团有限公司将其持有的上市公司3785.7878万股（占公司总股本的23.79％，其中：3585.2442万股为限售流通股，200.5436万股为无限售流通股）以协议方式转让给百科投资管理有限公司。每股转让价格3.00元人民币。上述股份2009年1月15日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：德邦证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：
德邦证券经过核查，发表如下意见：
（一）公司因涉嫌违反证券法规被安徽证监局立案调查，目前尚无明确调查结果，保荐机构无法判断该事项对本次流通上市是否产生影响。
（二）大股东关联方本溪板材有限公司曾存在占用公司资金现象，目前公司已将资金收回，该事项对本次限售股流通上市影响已消除。
（三）除上述事项外，国能集团持有有限售条件流通股的股东均严格履行了其在股改时所做的各项承诺；国能集团提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施至今的股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况；本次申请上市流通的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件流通股股东在股改时所做出的各项相关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为15,911,842股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月11日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 百科投资管理有限公司 | 35,852,442 | 22.5139 | 7,955,921 | 27,896,521 |
| 2 | 本溪超越船板加工有限公司 | 14,871,525 | 9.3462 | 7,955,921 | 6,915,604 |
| 合计 | - | 50,723,967 | 31.8601 | 15,911,842 | 34,812,125 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 50,723,967 | -15,911,842 | 34,812,125 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 8、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 50,723,967 | -15,911,842 | 34,812,125 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 108,394,450 | 15,911,842 | 124,306,292 |
| B股 | 0 | 0 | 0 | |
| H股 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 108,394,450 | 15,911,842 | 124,306,292 | |
| 股份总额 | 159,118,417 | 0 | 159,118,417 |
特此公告。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
日期：2009年3月4日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书