湖南海利化工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为93,339,486股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月10日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案相关股东会议、实施时间
湖南海利化工股份有限公司（以下简称：“湖南海利”）股权分置改革方案于2006年2月22日经相关股东会议通过，以2006年3月8日作为股权登记日实施，于2006年3月10日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
（1）追加的限售期限
湖南海利控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：“海利集团”）承诺，若在限售期限36个月内，公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股，则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
（2）追加对价执行情况
已不会出现需追加对价的情形。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、湖南海利非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。
2、海利集团做出的特别承诺事项
除法定最低承诺外，海利集团还做出如下特别承诺：
（1）限售期
海利集团承诺，其持有的股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（2）追加的限售期限
海利集团承诺，若在限售期限36个月内，公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股，则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
（3）代为支付
为确保本次股权分置改革顺利进行，海利集团同意为未明确表示参与本次股权分置改革、股份被质押、冻结、未提供合规资料、无法取得联系等存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价，但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向海利集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得，并经海利集团同意，由湖南海利向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
自湖南海利股权分置改革方案实施以来，全体非流通股股东履行了法定承诺，作出特别承诺的控股股东海利集团也履行了特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否
（1）股改实施后至今，湖南海利没有发生分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况。
（2）股改实施后至今，湖南海利没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
（1）股改实施后至今，湖南海利没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股比例变化的情况。
（2）股改实施后至今，湖南海利没有发生股权拍卖、转让、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股比例变化的情况。
（3）股改说明书公告至今，偿还代付对价股份的情况
股改说明书中公告海利集团为存在支付障碍的44家非流通股股东先行代为垫付对价2,992,599股。
在湖南海利股改说明书公告后，存在支付障碍的44家非流通股股东中已有28家非流通股股东分五批完成了偿还代付对价股份并上市流通的工作，详细情况请投资者查阅2007年3月7日、2007年3月16日、2007年4月17日、2007年10月23日、2008年6月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。
截止2009年2月28日，又有邹复荣（过户前为上海复荣针织服装有限公司）、云南天丰农药有限公司（更名前为云南省磷化工中试基地）等2家由海利集团代为垫付对价的非流通股股东同意偿还由海利集团代为垫付的对价。上述二家非流通股股东偿还代付对价股份后持有的有限售条件的流通股股份占公司总股本比例见本公告第六条。
湖南海利原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因上述股东将股份偿还给海利集团而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
湖南海利不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：财富证券有限责任公司，保荐机构核查意见为：通过核查，财富证券认为：湖南海利相关股东履行了在股权分置改革时所做出的承诺，湖南海利董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为93,339,486股；
2、本次部分有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月10日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 93238372 | 36.377 | 93238372 | 0 |
| 2 | 云南天丰农药有限公司 | 61166 | 0.024 | 61166 | 0 |
| 3 | 邹复荣 | 39948 | 0.015 | 39948 | 0 |
| 合 计 | 93339486 | 36.416 | 93339486 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
因部分有限售条件的流通股股东的名称变更、执行对价安排股份后数量减少，故本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有所差异：
截止2009年2月28日，邹复荣（过户前为上海复荣针织服装有限公司）、云南天丰农药有限公司（更名前为云南省磷化工中试基地）等2家由海利集团代为垫付对价的非流通股股东同意偿还由海利集团代为垫付的对价，故海利集团先行代为垫付对价的家数已减少为14家，继续垫付的对价减少为282,657股, 海利集团有限售条件的流通股变更为93,238,372股，占总股本比例为36.377%。
云南天丰农药有限公司、邹复荣二股东支付对价具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 执行对价前股份数量（股） | 执行对价安排股份（股） | 执行对价后股份数量（股） |
| 1 | 云南天丰农药有限公司 | 76557 | 15391 | 61166 |
| 2 | 邹复荣 | 50000 | 10052 | 39948 |
| 合 计 | 126557 | 25443 | 101114 |
海利集团累计代为垫付的股份变动情况如下：
| 公司名称 | 原代为垫付对价数额（股） | 累计代为垫付对价减少数额（股） | 剩余代为垫付对价数额（股） |
| 海利集团 | 2992599 | 2709942 | 282657 |
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表 单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 90,703,113 | -90,703,113 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 4,042,313 | -2,636,373 | 1,405,940 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 94,745,426 | -93,339,486 | 1,405,940 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 161,568,672 | +93,339,486 | 254,908,158 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 161,568,672 | +93,339,486 | 254,908,158 | |
| 股份总额 | 256,314,098 | 0 | 256,314,098 | |
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2009年3月5日
备查文件：
1、公司董事会出具的有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书。