卧龙地产集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次
会议决议公告暨关于召开公司
二OO八年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第二十七次会议通知于2009年2月21日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2009年3月3日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事8人，实到董事8人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2008年度董事会工作报告》，同意提交公司2008年度股东大会审议表决。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2008年度总经理工作报告》。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2008年度财务决算报告》，同意提交公司2008年度股东大会审议表决。
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2009年度财务预算报告》，同意提交公司2008年度股东大会审议表决。
五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2008年度股东大会审议表决。
六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2008年度利润分配预案》，同意提交公司2008年度股东大会审议表决。
经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月31日母公司可供分配的利润为人民币 34,000,170.94 元。
拟以2008年12月31日公司总股本330,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.9元（含税）进行分配，共计分配利润29,700,000.00元，剩余未分配利润转入2009年度。
七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2008年度审计机构费用及续聘公司2009年度境内审计机构的议案》，同意提交公司2008年度股东大会审议表决。
2008年度支付2008年度的审计费用为40万元整（不含差旅费）。
广东大华德律会计师事务所对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟续聘其为本公司2009年度的境内审计机构，聘用期为一年。
八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度社会责任报告书》。
九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制制度自查报告》。
十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会年报工作规程》。
十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司管控体系及业务流程的议案》。
具体内容如下：
1、董事会审议并通过《卧龙地产集团股份有限公司管控体系及业务管理流程》，该议案自2009年3月5日起执行。公司的管控体系及业务流程将根据实施实际情况，进行相应的修改和完善。
2、为更好的实施公司的管控体系及业务流程，对公司的内部机构做相应的调整：公司的原质量技术部变更为产品技术部；营销企划部变更为营销策划部；原公司财务部变更为财务成本部，将工程管理部的财务预算、决算职能转入财务成本部；办公室和工程管理部其他职责保持不变。
十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于滕百欣女士辞去公司董事、常务副总经理、董事会秘书职务的议案》。
滕百欣女士因另有任用，于2009年3月2日提出辞去公司董事、常务副总经理、董事会秘书等职务的请求，该辞呈自2009年3月3日生效。
十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任郭晓雄先生担任公司常务副总经理的议案》。
鉴于滕百欣女士辞去公司常务副总经理职务，经薪酬与提名委员会提名，公司独立董事对任职资格确认后，董事会审议通过，聘任郭晓雄先生担任公司常务副总经理。
郭晓雄先生，男，生于1970年5月，现年38岁，毕业于浙江大学，主修土木工程专业，高级工程师，注册造价工程师，注册咨询工程师。曾任绍兴市城东开发区房地产公司副总经理。于2004年6月加入浙江卧龙置业集团有限公司，担任副总经理。现任公司副总经理。
十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名郭晓雄先生为公司董事的议案》，同意提交公司2008年度股东大会审议。
鉴于滕百欣女士已提出辞去公司董事职务，为保证公司董事会正常进行，公司董事会拟提名郭晓雄先生担任公司董事职务。
十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任严剑民先生代行公司董事会秘书职责的议案》。
鉴于滕百欣女士辞去公司董事会秘书职务，经薪酬与提名委员会提名，公司独立董事对任职资格确认后，董事会审议通过，聘任严剑民先生代行公司董事会秘书职责。
严剑民先生，1966年出生,中共党员,大学学历,高级会计师,1983 年 12月参加工作,历任上虞东关化学浆糊厂主办会计,上虞第一啤酒厂销售会计,1995 年5 月进浙江卧龙集团公司工作,历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部副经理,浙江卧龙科技股份有限公司财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监。
十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2008年度会计估计变更的议案》。
会计估计变更情况：
关于变更商誉的核算方法，考虑到由于减值测试考虑的因素较多，如折现率、未来房地产销售价格、净利润等因素，因此出于稳健按照当期销售面积占可售面积的比例进行摊销的方法由于可售面积考虑摊销，故进行了会计估计的变更。
变更前：
在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
变更后为：
本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。对于无法准确分摊至各资产组的情况，计入其他长期资产，项目公司开工后，根据当年结转销售面积占项目公司开发项目可销售面积的比例，进行摊销。
由于此项会计估计的变更，2008年商誉摊销金额29,816,619.05元，按原核算方法测试的减值为13,656,846.45元,此项估计变更影响2008年度合并报表净利润减少16,159,772.60元。
十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2008年度股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009年3月25日上午9:00
2、股权登记日：2009年3月19日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议出席对象：
（1）截止2009年3月19日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、本次股东大会审议事项：
（一）1、审议《公司 2008 年度董事会工作报告》
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2008年度财务决算报告》
4、审议《公司2009年度财务预算报告》
5、审议《公司2008年年度报告全文及摘要》
6、审议《公司 2008 年度利润分配预案》
7、审议《关于2008年度审计机构费用及续聘公司2009年度境内审计机构的议案》
8、审议《关于提名郭晓雄先生为公司董事的议案》
（二）审阅2008年度独立董事述职报告。
6、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2009年3月23日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2009年3月20日到3月23日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
（4）联系电话：0575-82176751 联 系 人：严剑民、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○○九年三月三日
附：
授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2008年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司 2008年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2009年度财务预算报告 | |||
| 5 | 公司 2008年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 公司 2008 年度利润分配预案 | |||
| 7 | 关于2008年度审计机构费用及续聘公司2009年度境内审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于提名郭晓雄先生为公司董事的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：200 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2009年3月19日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2008年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2009年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2009--008
卧龙地产集团股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议公告
监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卧龙地产集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2009年3月3日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持,经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度监事会工作报告》，同意提交2008年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年年度报告全文及报告摘要》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度社会责任报告》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度会计估计变更的议案》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对年度报告的书面审核意见》
（1）公司2008年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2008年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2008年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2008年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、监事会对公司报告期内的运营情况发表独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，广东大华德律会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内，公司下属子公司绍兴卧龙物业管理有限公司对卧龙控股集团有限公司范围内的工厂及生活区提供物业管理服务，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对会计事务所非标意见的独立意见
公司聘请的广东大华德律会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2009年3月3日