甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”或“集团”）。
2、认购方式：酒钢集团以其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权评估作价认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准或备案以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意酒钢集团免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免酒钢集团要约收购本公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（简称“酒钢宏兴”）第四届董事会第五次会议通知于2009年2月23日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2009年3月5日在公司机关大楼会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事7名，实到董事6名，独立董事戚向东先生委托独立董事陈新树先生代表其本人表决各决议事项。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长秦治庚先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决了以下事项：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的议案》
为了改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，本公司拟向酒钢集团非公开发行股份购买其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与酒钢集团的关联交易，公司关联董事夏添回避了表决，本议案由6名非关联董事进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东酒钢集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为酒钢集团所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间产生的利润归属酒钢宏兴，酒钢集团保证交易标的于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则酒钢集团有现金补足的义务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量约121,163万股，最终发行数量根据交易标的之评估价值确定。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为酒钢集团。
（2）认购方式：酒钢集团以其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权评估作价认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格
本次向特定对象非公开发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.79元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次发行完成后，控股股东酒钢集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告［2008］14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易拟购买的资产为酒钢集团所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权。酒钢集团就本次交易已保证上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，其中作为交易标的的企业股权为控股权。
2、榆中钢铁是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次拟注入酒钢宏兴的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，除已取得相应许可和批准文件的在建工程“碳钢冷轧薄板项目”的建设工程规划和建设工程施工许可正在办理外，其余均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
4、本次交易拟购买的酒钢集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权所涉及的资产完整，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立性。
5、本次交易前酒钢宏兴的经营业务仅包括钢铁产业链中炼铁、炼钢、线棒和中板的部分，交易后形成了采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套现代化钢铁生产工艺流程，以及与之配套的能源动力系统、销售物流系统，酒钢宏兴将形成一条完整的钢铁生产一体化产业链条，逐步由单一的钢铁压延加工企业向产业链完整的钢铁大型综合企业转变，产品也由以往线棒和中板产品的基础上增加了热轧卷板和碳钢冷轧薄板（投产后）等品种，产品结构进一步丰富，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。本次交易后有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、有利于上市公司增强独立性。
6、本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、资产质量和盈利能力得到了大幅度的提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
7、由于钢铁产业的特点以及酒钢集团发展的历史原因，酒钢宏兴与酒钢集团及其控股的关联企业存在一定的关联交易。
为规范关联交易，酒钢集团承诺将本着市场化的原则确保与本公司之间关联交易的公平性和公允性。
8、本次交易完成后，仅有不锈钢厂仍保留在酒钢集团内，由于不锈钢厂在生产、设备、工艺、销售、市场区域及经营管理等方面完全独立于碳钢生产业务，产业链相对独立，因此与本公司并不构成实质性的同业竞争。除此之外，酒钢集团承诺对可能出现与酒钢宏兴同业竞争的情况将采取必要措施避免其发生。
9、 呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产的事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项。酒钢集团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截止酒钢宏兴董事会召开日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议〈甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案〉的议案》
本议案主要内容详见附件一： 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。由于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团的关联交易，因此，关联董事夏添女士回避了表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》
公司董事会对该议案内容进行了审议，鉴于本议案涉及公司与控股股东酒钢集团的关联交易，因此，公司关联董事夏添女士对该议案回避了表决，由6名非关联董事进行表决。本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于提请股东大会批准酒泉钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》
公司拟向控股股东酒钢集团非公开发行约121,163万股股票，购买其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权。酒钢集团目前持有公司61.91%的股权，认购公司本次非公开发行的股票后，其持有的公司股份比例在原来61.91%的基础上继续增加，触发向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，控股股东酒钢集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
因此，董事会将提请股东大会非关联股东批准酒钢集团免于因持股比例增加而触发要约收购义务。
由于本议案涉及关联交易，关联董事夏添女士回避本议案的表决，由6名非关联董进行表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书中予以披露。
本公司董事会决定在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次向特定对象发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
备查文件：
1、《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》
以上备查文件将刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站，可在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会证券部查询。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
二OO九年三月五日
证券代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：临2009—007
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2008 年度财务数据未经注册会计师审计，与经审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2008年 | 2007年 | 本期比上期增减（%） |
| 营业收入 | 3,253,688.57 | 2,231,931.15 | 45.78 |
| 营业利润 | 1,700.33 | 100,372.61 | -98.31 |
| 利润总额 | 1,981.09 | 98,207.69 | -97.98 |
| 净 利 润 | 3,460.11 | 79,857.26 | -95.67 |
| 总 资 产 | 999,404.06 | 958,948.92 | 4.22 |
| 权益合计 | 468,975.73 | 481,517.63 | -2.60 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2008 年 | 2007 年 | 本期比上期增减（%） |
| 归属上市公司股东的 每股收益（元/股） | 0.05 | 0.88 | -94.15 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.98% | 16.34% | -15.36 |
| 归属上市公司股东的 每股净资产（元/股） | 5.25 | 5.40 | -2.75 |
三、备查文件
经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的业绩快报原件。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2009年3月6日
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事关于非公开发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）的意见
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”或“公司”）于2009年3月5日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的议案》等议案。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司拟向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”或“集团”）以非公开发行A股的方式购买其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权。若本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施完毕，榆中钢铁将成为酒钢宏兴的全资子公司，酒钢集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产将全部注入酒钢宏兴。
本次酒钢宏兴非公开发行股份购买的标的资产预估值约为70.15亿元，超过了公司2007年12月31日经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币；亦超过了公司2008年度尚未经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组；同时，本次向酒钢宏兴的控股股东酒钢集团发行股份购买其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及酒钢宏兴《公司章程》等有关规定，作为酒钢宏兴的独立董事，我们在会前认真审核了相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交酒钢宏兴董事会审议，现就该重大资产重组及关联交易事项发表如下意见：
1、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与酒钢集团签订的《非公开发行股份购买资产之协议》内容合法。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准或备案确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次向酒钢集团发行股份购买资产触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意酒钢集团免于发出收购要约，并经中国证监会核准酒钢集团提出的豁免要约收购义务申请，则酒钢集团无需履行要约收购义务。
4、本次非公开发行股份购买资产有利于酒钢宏兴改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司及其他股东的利益。
5、本次非公开发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。其中所涉及的国有股权管理事项尚需经国有资产监督管理部门批准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
独立董事签字：戚向东 吴碧莲 陈新树
二OO九年三月五日