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本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
酒泉钢铁（集团）有限责任公司出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。
重大事项提示
1、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“酒钢宏兴”）控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”或“集团”）拟以其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权评估作价认购酒钢宏兴本次非公开发行的股票。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为酒钢集团，未发生变更。
2、本次非公开发行股份拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，本次重大资产重组相关资产经审计的历史财务数据，资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.79 元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
4、本次发行拟购买资产的预估值约70.15亿元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。预计本次非公开发行新增股份规模约为121,163万股，酒钢集团本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。
5、酒钢集团为本公司控股股东，本次发行股份向酒钢集团购买资产构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，除须公司股东大会批准外，还须中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：取得本公司董事会和股东大会对本次交易的批准、取得酒钢集团董事会批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、本公司股东大会同意酒钢集团免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免酒钢集团要约收购酒钢宏兴股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
7、本公司A股股票从2009年2月6日起开始停牌，以待披露相关公告。截止本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
注册资本：人民币87,360万元
法定代表人：秦治庚
成立日期：1999年4月21日
住 所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：酒钢宏兴
股票代码：600307
邮政编码：735100
电话号码：0937-6715370
传真号码：0937-6715507
互联网网址：http://www.jiugang.com
经营范围：钢铁压延加工，金属制品的生产、批发零售，科技开发、服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。
二、公司设立和近三年控股股权变动情况
（一）公司设立和上市情况
本公司是经甘肃省政府甘政函[1999]21号文件的批准，由酒钢集团作为主要发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司以发起方式设立的股份有限公司。其中酒钢集团将其下属的炼铁厂、炼钢厂、高速线材厂（二轧钢厂）和销售部门的经营性资产折价入股，其余四家单位以现金方式按相同比例折价入股。公司于1999年4月21日正式成立。
经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]157号文核准，公司通过上海证券交易所于2000年11月30日向社会公众公开发行人民币普通股20,000万股，并经上海证券交易所上证上字[2000]第109号文批准，公司20,000万股人民币普通股于2000年12月20日起在上海证券交易所上市挂牌交易。
（二）公司近三年控股股权变动情况
本公司近三年控股股东均为酒钢集团，未发生控股权变化，亦未发生重大资产重组情况。截止本预案公告之日，酒钢集团持有本公司的股权比例为61.91%，近三年具体股权变动情况如下：
1、公司股权分置改革方案
2006年4月17日，本公司实施了《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，该项股权分置方案于2006年3月25日经甘肃省国资委甘国资产权函[2006]50号文批准，于2006年4月5日经股东大会决议通过。
股权分置改革方案为：非流通股东向流通股东每10股送3.2股。股权分置改革完成后，股本结构如下：
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2、派送红股及股利
2006年6月29日，公司实施了每10股派发现金1元人民币（含税）及每10股转增2股的分配方案，总股本由72,800万股增加到87,360万股。股本结构如下：
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3、截止本预案公告日，本公司股本结构
目前，本公司总股本为87,360万股，股本结构如下：
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三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
本公司主要从事钢、铁及其压延产品的生产和销售，最终产品主要有高速线材、棒材和中厚板材及部分连铸钢坯。公司的主导产品有各种规格的炼钢生铁、铸造生铁，普碳钢、高碳钢、焊条钢、焊丝钢、钢棉钢、桥梁钢、管线钢、B级船板钢等30多种品种，经过近几年快速发展，本公司已具有年产生铁600万吨、钢700万吨、钢材360万吨的装备生产能力，是我国西北地区实力最强、设备装备最优、经济效益最佳的大型钢铁企业之一。
本公司近三年主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
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注：公司从2007年1月1日起执行新会计准则，并对2006年财务数据按相关规定进行了追溯调整。
四、控股股东、实际控制人概况
详见本预案“第二节 交易对方基本情况”
第二节 交易对方基本情况
一、公司概况
公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
法定代表人：虞海燕
注册资本：人民币359,196万元
成立日期：1998年5月26日
营业执照编号：620200000000232
经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业、批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均凭资质证或许可证经营）。
二、股权结构
酒钢集团是甘肃省国资委下属的国有独资公司，也是酒钢宏兴的控股股东，具体股权结构如下图：
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三、主要业务概况
酒钢集团的前身是成立于1958年的酒泉钢铁公司，1998年5月改制为国有独资的酒泉钢铁（集团）有限责任公司。主导产品主要有高速线材、中厚板、钢带、热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋、热轧薄板，钢材产品品种达40多个；同时，还生产焦炭、焦化苯、工业萘、改制沥青、硫酸铵等30余种化工产品。酒钢集团是西北地区规模最大、实力最强的钢铁联合企业之一，已形成了从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的钢铁生产体系。
酒钢集团本部碳钢主要生产工艺流程如下图：
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2008年，酒钢集团（包括酒钢宏兴）全年生铁产量656万吨、钢产量758万吨、钢材产量723万吨，截至2008年12月31日，酒钢集团资产总额484.95亿元，所有者权益141.84亿元，2008年实现主营业务收入382.23亿元（未经审计）。
四、主要财务数据
（一）最近三年简要合并资产负债表及财务指标
单位：万元
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（二）最近三年简要合并利润表
单位：万元
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五、酒钢集团主要控股、参股公司的基本情况（截至2008年12月31日）
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
酒钢集团位于我国甘肃省嘉峪关市，始建于1958年，经过50余年的建设和发展，集团依托区域资源优势，已逐步形成从采矿、选矿、烧结、焦化到炼铁、炼钢、轧钢的完整配套的钢铁工业生产体系和以嘉峪关本部为基础、酒钢集团翼城钢铁有限责任公司和榆中钢铁为延伸的三个钢铁生产基地。目前酒钢集团拥有镜铁山矿、石灰石矿和白云岩矿等优质矿产资源，具备年产铁、钢、材约800万吨的装备生产能力，是国内大型钢铁联合企业之一。
目前，酒钢集团所属业务中，炼铁、炼钢、线棒及中板厂相关经营性资产在上市公司，而采矿、选矿、烧结、焦化和后续扩展的热轧卷板、碳钢冷轧（在建项目）等相关经营性资产以及储运、动力等辅助设施仍保留在酒钢集团内，影响了上市公司的独立性和资产完整性。并且造成了酒钢集团与酒钢宏兴之间存在一定程度的同业竞争和关联交易，为完善酒钢宏兴的公司治理结构与运作机制的规范性和独立性，提高上市公司的独立性和资产完整性，本公司拟通过本次非公开发行股份购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权，以有效整合酒钢集团钢铁产业资源，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）完善企业产业链条，提升企业核心竞争力
本次交易完成后，酒钢集团本部的采矿、选矿、烧结、焦化、热轧卷板、碳钢冷轧、动力、运输相关资产和业务以及全资子公司榆中钢铁的100％股权等将一并注入本公司，上市公司将拥有完整的钢铁生产系统和辅助生产系统，有利于统筹规划、统一布局。交易完成后，本公司钢铁主业将达到年产700万吨生铁、800万吨钢、700万吨材的装备生产能力，公司核心竞争力大幅度提升。
（二）减少关联交易，避免同业竞争，加强独立运作能力
通过本次交易，酒钢宏兴在原燃料、辅助材料、动力供应和运输等方面主要依赖于酒钢集团的局面将彻底得到改善，加之矿业权和土地使用权也一并注入上市公司，酒钢宏兴与酒钢集团原有的经常性关联交易将大幅度减少。同时，酒钢集团榆中钢铁生产基地与本公司的同业竞争问题也得以解决，未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。
（三）注入矿山等优良资产，保证企业长期发展
本公司地处西北内陆，周边及集团所属可利用的铁矿资源和煤炭资源丰富，目前集团拥有年产500万吨的铁矿山、年处理原矿650万吨的选矿厂、年产120万吨的石灰石矿、年产15万吨白云岩矿，以及与之配套的全线自用铁路运输线系统。本次交易酒钢集团将其拥有的镜铁山铁矿、石灰石矿、白云岩矿及其配套的辅助生产设施等优质资产一并注入本公司，从而形成成本竞争优势，为公司的长期健康发展提供了可靠的资源保障。
第四节 本次交易具体方案
一、交易对方、交易标的及交易价格
（一）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为酒钢集团。
（二）交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统以及榆中钢铁100%股权。
（三）交易价格
本次交易将以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间产生的利润归属酒钢宏兴，酒钢集团保证交易标的于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则酒钢集团有现金补足的义务。
二、非公开发行股份方案
（一）发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向上述特定对象发行。
（三）发行数量
本次重大资产重组交易标的预估值为70.15亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为121,163万股。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，酒钢集团将持有本公司约84.04%的股权。
本公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（四）发行价格
本次拟向酒钢集团发行股票的发行价格为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即5.79元/股。上述价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定计算。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（五）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次非公开发行股份的对象是酒钢集团。
2、认购方式
酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权评估作价认购本次非公开发行股份。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东酒钢集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向酒钢集团非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（九）本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
三、《非公开发行股份购买资产之协议》的生效条件
根据酒钢集团和酒钢宏兴所签订的《非公开发行股份购买资产之协议》，协议生效需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
（一）酒钢宏兴董事会和股东大会决议通过本次非公开发行股份购买资产事项；
（二）酒钢集团董事会决议/授权通过本次非公开发行股份购买资产事项；
（三）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产事项；
（四）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；
（五）本次非公开发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经上市公司股东大会批准以及中国证监会核准。
本次重大资产重组事项一经酒钢宏兴董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
四、要约收购豁免
本次非公开发行股份购买资产交易，公司拟向控股股东酒钢集团非公开发行约121,163万股，本次发行完成后，预计酒钢集团持有本公司的股权比例将从61.91%上升至约84.04%（以最终经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门核准或备案后的评估值的计算结果为依据，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，酒钢集团将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第五节 本次拟购买资产的情况
一、拟购买资产的基本情况
本次交易公司拟购买资产为酒钢集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。公司将聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对拟购买资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经由国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
（一）酒钢宏兴拟向酒钢集团购买的主要非股权资产情况
根据本公司与酒钢集团于2009年3月5日签订的《非公开发行股份购买资产之协议》，本公司拟收购酒钢集团本部钢铁主业的相关经营性资产包括：
1、镜铁山矿
镜铁山矿是酒钢集团主要的铁矿石生产基地，也是全国最大的黑色冶金坑采矿山，主要含铁矿为镜铁矿、菱铁矿、褐铁矿。该矿山采掘技术先进，设备装备水平优良，主要生产设备有国内先进水平的电动挖掘机等168台（套），目前，年输出铁矿石约500万吨，全部由铁路运输至酒钢集团冶金厂区内的选矿厂处理，运距78公里。
该矿位于甘肃省肃南裕固族自治县祁丰区境内，主要采用地下开采方式。该矿已投产，目前设计规模为年产铁矿石约500万吨，采矿许可证号：6200000820048，有效期至2038年。
2、西沟石灰石矿
西沟石灰石矿是酒钢集团的冶炼熔剂辅料基地。该矿位于甘肃省肃南裕固族自治县祁丰区境内，是一座现代化的大型山坡露天矿山，主要产品石灰石粉、生石灰粉是炼铁烧结辅料，采用公路运输和厂区内铁路运输至冶金厂区，运距约35公里。
西沟矿于1959年5月开工建设，1971年9月年建成投产，矿区面积0.8817平方公里，地质储量约为2亿吨，公司使用大型采剥机械设备进行露天开采。该矿目前设计生产能力为120万吨/年，采矿许可证号：6200000720074，有效期至2037年。
3、夹皮沟白云岩矿
白云岩矿位于甘肃省肃南裕固族自治县祁丰区境内，主要产品被用作冶炼造渣的生产辅料。
该矿1987年5月开工建设，1988年4月投产，矿区面积0.7349平方公里，矿石地质储量为6169万吨，平均品位21.07%，采用露天开采方式。该矿目前设计生产规模15万吨/年，采矿许可证号：6200000730075，有效期至2037年。
4、选矿厂
选矿厂的生产功能是分选提炼入选粒级100mm以下的镜铁矿等矿物中的铁成份。
该厂占地面积150000平方米，建筑面积59544平方米。2008年处理矿石658万吨，其中块矿355万吨、粉矿303万吨。
选矿厂目前主要设备包括：100M3 竖炉26座，闭路磨矿分级10个系列，强磁选机10台，浓缩机8台，年处理原矿量能力650万吨，铁精矿生产能力300万吨，采用2条皮带向烧结精矿库供料，其中红矿选矿技术在国内处于领先地位。
5、烧结厂
烧结厂占地面积16.8万平方米，建筑面积4.23万平方米，现已形成年产530万吨烧结矿、100万吨酸性竖炉球团矿、35万吨生石灰的生产规模。
该厂目前主要设备包括：130 M2高碱度烧结机2台，115M2酸性小球烧结机1台，250M3 白灰竖窑4座。高碱度烧结矿、竖炉球团通过皮带供料系统向6座高炉供料。烧结机综合利用系数、竖炉球团矿综合利用系数等等主要技术经济指标处于国内同行业同类型烧结机、球团竖炉的领先水平。
6、焦化厂
焦化厂是我国西北地区大型的煤化工生产企业。该厂占地面积28万平方米，建筑面积2.26万平方米，现已形成年产200万吨焦炭的生产规模。
现有65孔焦炉两座，50孔和60孔焦炉各一座，采用风动选择粉碎备煤工艺和干熄焦等国内先进技术。该厂采用焦碳运输专用皮带向6座高炉提供冶金焦碳。配套设计有化工产品回收系统和焦油、轻苯加工系统，采用两苯塔生产轻苯工艺、以氨为碱源的一塔式脱硫工艺及A2/0酚氰污水处理工艺等国内先进技术，为工业生产与民用提供优质煤气，同时可生产苯类、酚类、萘类等30余种化工产品，年产各类化工产品10万吨，产品销往全国各地。
7、热轧卷板厂
热轧卷板厂于2006年5月建成投产，整条生产线设计能力为年产热轧卷板200万吨，产品厚度为1.0～12.8；宽度850～1680mm。主要钢种有普通碳素结构钢、优质碳素结构钢、耐大气腐蚀钢、高强度低合金钢、超低碳钢、冷轧基料等。
该厂主要设备有隧道式均热炉两座，由意大利德兴公司提供技术支持和关键部件；六机架连轧机组和地下卷取机及其控制系统均由德国SMS公司引进，已达到国内领先水平。
8、碳钢冷轧厂（在建工程）
碳钢冷轧工程计划于2009年底建成投产，建成后将具备年产冷轧及热镀锌钢卷150万吨的能力。该产品广泛应用于建筑、家电、汽车（客货车用板及轿车内板）、轻工、制造、包装等行业。
碳钢冷轧厂现拥有三菱-日立酸轧机组1条，产能150万吨/年；新日铁镀锌机组2条，产能75万吨/年；西门子-奥钢联平整机组1条，产能80万吨/年，吉森重卷机组1条，产能28万吨/年；韩国三鼎打包机组3条，100万吨/年；奥地利艾伯那罩式退火炉1组，产能75万吨/年。综合技术达到国际一流水平，产品质量达到国内一流水平。
9、储运部
储运部主要承担酒钢集团大宗原燃料、设备备件、材料、废钢铁、耐火材料等冶金物资的仓储、运输、供给及厂内运输和产品外运任务，是酒钢集团物流和物资信息流的中心。
10、动力厂
动力厂现有供电、给排水、通讯、氧气、煤气、污水处理六大专业的配套辅助设施，承担酒钢集团生产所需要的动力能源产品的生产转供任务。
11、检修工程部
检修工程部现为集团承担着生产主线重大工程检修任务，提供集冶金设备安装、维修、工业炉窑砌筑、钢结构加工、吊装运输于一体的专业施工。
除以上经营性资产外，其他相关资产包括：
1、土地使用权：酒钢集团拟注入本公司的土地面积约14平方公里，部分土地尚属于划拨用地性质，酒钢集团目前正在办理有偿取得土地使用权手续，待取得相关手续后，土地使用权将一并注入本公司。
2、商标：酒钢集团拥有的与本次拟注入标的资产相关的商标专用权将无偿转让给本公司。
3、专利：酒钢集团拥有的与本次拟注入标的资产相关的11项专利权将无偿转让给本公司。
（二）酒钢宏兴拟向酒钢集团购买的股权资产情况
1、榆中钢铁基本情况
酒钢集团榆中钢铁有限责任公司成立于2003年4月29日，住所为兰州市榆中县；法定代表人：王泽铭；注册资本为人民币80,000万元；是酒钢集团的全资子公司。公司经营范围包括：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工销售，冶金炉料生产；房地产咨询、服务；建筑施工、勘探设计；物资仓储（不含危险化学品）；机电产品制造、维修；技术转让；园林绿化；食品加工（仅限分支机构经营）；种植、养殖（不含种子、种苗、种畜禽）；硫酸铵（化肥），压缩、液化气体产品（氧、氨、氩），焦化副产品（粗笨、焦油）生产与销售。该公司目前具备年产生铁95万吨、钢150万吨、钢材115万吨的装备生产能力，是我国西北地区百万吨级钢铁企业。
2、出资情况
截止本预案公告之日，榆中钢铁的注册资本为80,000万元，榆中钢铁唯一的股东酒钢集团已完成出资，不存在出资不实情况。
3、最近两年主要财务数据
单位：万元
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注：以上简要资产负债表和简要利润表数据尚未经审计，相关经审计的财务数据将在非公开发行股份购买重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
二、交易标的涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况
（一）交易标的在行业准入、立项、环保、用地等方面相关权证批准的获得情况
1、行业准入：钢铁产业不涉及行业准入许可，标的资产涉及煤气供应、取水和采矿的业务已取得相应的许可。
2、立项：标的资产已获得国家和省级发改部门的立项批准。
3、环保：标的资产已获得国家和省级环保部门的环评批准。
4、用地：截止目前，本次交易拟注入的资产所占用地部分属于划拨用地性质，目前正在进行土地评估及办理有偿取得土地使用权手续过程中。
（二）交易标的在建项目在立项、环保、用地等方面相关权证批准的取得情况
酒钢集团本次交易标的资产中的在建项目为碳钢冷轧薄板工程项目，该项目已经国家发展和改革委员会《关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司产品结构调整项目核准的批复》[发改工业(2005)2825号]核准；并获得原国家环境保护总局《关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司产品结构调整规划环境影响报告书审查意见的复函》[环审(2005)445号]关于项目环保事项的核准。碳钢冷轧薄板工程项目（在建中）的建设工程规划和建设工程施工的许可申请正在办理中。
第六节 发行股份购买资产的定价及依据
详见“第四节 本次交易具体方案”
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对公司的业务发展、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。
一、对公司业务发展的影响
本次交易前，酒钢宏兴的资产仅包括酒钢集团钢铁产业生产链中炼铁、炼钢、线棒和中板的经营性资产，本次重大资产重组完成后，本公司将拥有矿山、采选、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套具备现代化生产工艺流程钢铁资产，以及与之配套的能源动力系统、销售物流系统等资产，酒钢宏兴将形成一条完整的钢铁生产一体化产业链条。同时，产品也由以往线棒和中板产品的基础上增加了热轧卷板和碳钢冷轧薄板（投产后）等品种，产品结构进一步丰富，铁、钢、材的生产规模将大幅提高，公司业务经营实力及增长潜力大幅提升。
本次交易后，上市公司的铁、钢、材产能由现有的600万吨、700万吨和360万吨分别提升至700万吨、800万吨和700吨，钢材产能得到大幅度提高。
二、关联交易和同业竞争的预计变化
（一）同业竞争预计变化情况
本次交易中，酒钢集团钢铁主业中铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产将全部注入酒钢宏兴，以及酒钢集团所持有的榆中钢铁100%股权也将注入上市公司，因此本公司原与酒钢集团子公司榆中钢铁在产品和市场上存在的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，仅有不锈钢厂仍保留在酒钢集团内，由于不锈钢厂在生产、设备、工艺、销售、市场区域及经营管理等方面独立于碳钢生产业务，产业链相对独立，因此与本公司并不构成实质性的同业竞争。除此之外，酒钢集团承诺对可能出现与酒钢宏兴同业竞争的情况将采取必要措施避免其发生。
（二）关联交易预计变化情况
本次交易前，本公司生产所需的烧结矿、石灰石和白云石等原辅材料和焦炭、电力、煤气等能源动力产品均由酒钢集团供应，公司部分用地也采取向酒钢集团租赁的形式，因此本公司与酒钢集团存在数额较大的关联交易。本次交易完成后，集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产与土地使用权、矿业权将一并注入酒钢宏兴，本公司与酒钢集团关联交易将大幅度减少。
由于酒钢集团下属子公司宏晟电热未注入上市公司，而宏晟电热主要业务为提供集团和酒钢宏兴生产所需电力，同时也向甘肃省电网提供部分商品电力，并承担嘉峪关市部分地区住宅的热源，因此，本次交易完成后，仍存在的关联交易将主要集中在酒钢集团对本公司的热电供应方面；另外本公司向酒钢集团不锈钢厂提供铁水、部分储运及动力供应服务。为规范关联交易，酒钢集团承诺将本着市场化的原则确保与本公司之间的关联交易的公平性和公允性。
三、对公司盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。根据上市公司管理层估算，本次重大资产重组完成后，公司2008年末归属于上市公司股东的净资产由当前的45.90亿元增加到96.26亿元，增幅110%；2008年归属于上市公司股东的每股收益从0.05元增加到0.10元，增厚100%，增厚效应明显；2008年归属于上市公司股东的净利润从4,508万元增加到21,153万元，增幅369%，上市公司盈利情况能够得到较大程度改善。本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力能够得到较大幅度的提高，竞争实力进一步增强。上述财务数据均未经审计，最终财务数据结果将在《重组报告书》中予以披露。
四、本次交易对公司股东结构的影响
本次重大资产重组前公司的总股本为87,360万股。假设本次非公开发行股份购买资产新增约121,163万股A股股票，本次重大资产重组前后本公司的股本结构如下：
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第八节 本次交易涉及的行政审批的进展
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次非公开发行股份购买资产事项须经公司股东大会非关联股东批准；其他尚须呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；酒钢集团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截止本预案公告之日，上述审批事项仍在进行中，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、其他风险
（一）政策风险
钢铁行业是国民经济基础产业，受国家宏观经济政策的影响较大，政府对钢铁行业的调控也会对本行业的效益产生明显的影响。近期国务院常务会议通过《钢铁产业调整振兴规划》，重点提出加快钢铁产业调整和振兴，必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。本公司将通过本次交易，完善公司产业链、丰富产品结构，提高企业产能，以减少钢铁产业政策变化给本公司经营带来的风险。
（二）行业风险
钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，受经济周期的影响较大，行业整体效益与国家的经济景气和基础建设规模有较大的相关性，因此行业整体效益也表现出一定的周期性。2008年下半年以来，钢铁行业受金融危机后实体经济衰退的影响，需求锐减，市场竞争加剧，行业景气度进入下降周期，极大程度影响钢铁企业盈利能力。尽管本公司预计通过本次交易能够大幅提升企业盈利能力，但投资者仍需关注行业周期性可能导致的风险。
（三）环保风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中在炼铁、炼钢和轧钢工序中会产生废水、废气，在炼铁、炼钢工序中会产生废渣。经严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标。但随着政府对环保工作的日益重视，对企业的环保要求将更加严格，如果环保标准进一步提高，本公司在环保方面投入也将相应加大，从而对生产经营产生一定影响。
（四）经营风险
本公司生产所需的原辅材料主要有烧结矿、块铁矿、废钢铁、石灰石和白云石等，生产过程中能源的消耗量较大，主要利用焦炭、电力、煤炭、煤气等能源。上述产品供给情况及价格波动将直接影响到公司的生产成本和经济效益。因此请投资者关注上游原辅料及燃料波动影响公司产品销售价格的风险。
（五）股市风险
股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等综合因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，而本次重组需要相关审批和时间周期，在此期间可能出现的市场波动将给投资者带来股市投资风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取了以下安排措施：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，酒钢宏兴在筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险，酒钢宏兴A股股票已于2009年2月6日停牌。
2、酒钢宏兴股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。
3、关联方回避表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，酒钢宏兴将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、已聘请独立的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对本次交易进行审计和评估。并已聘请独立财务顾问和律师对本次重组的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
5、酒钢集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、其他措施
本次交易过程中，其它对异议股东和流通股（非限售股份）股东的保护措施还包括：股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施。
第十节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次非公开发行股份购买资产事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
2、交易对方酒钢集团出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于酒钢宏兴本次重组预案中。
3、酒钢宏兴与酒钢集团签署的《非公开发行股份购买资产之协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在保留条款和补充协议，附带的前置条件不会对于本次重大资产重组进展构成实质性影响。
4、酒钢宏兴已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易标的资产完整、权属清晰；标的资产与转让相关的法律手续办理完成之后，均能按交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
7、酒钢宏兴董事会编制的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》中，已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、 酒钢宏兴董事会编制的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一节 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事： 秦治庚 田勇 夏添
郭继荣 戚向东 吴碧莲
陈新树
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
二〇〇九年三月五日
第十二节 交易对方的声明和承诺
酒泉钢铁（集团）有限责任公司就以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权认购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份事宜郑重承诺和声明如下：酒泉钢铁（集团）有限责任公司所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
二〇〇九年三月五日
| 本公司、公司、上市公司、酒钢宏兴 | 指 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 |
| 酒钢集团、集团 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 榆中钢铁 | 指 | 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 |
| 宏晟电热 | 指 | 嘉峪关宏晟电热有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易标的、标的资产、注入资产 | 指 | 酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权 |
| 重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 根据酒钢宏兴第四届董事会第五次会议审议通过的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，酒钢宏兴非公开发行股份购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权 |
| 重组预案、本预案 | 指 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 铁前系统 | 指 | 钢铁生产工艺中“采矿、选矿、烧结、焦化”等炼铁生产之前的生产工艺系统 |
| 高炉 | 指 | 用铁矿石为原料连续炼出生铁的一种竖炉 |
| 转炉 | 指 | 利用鼓入的纯氧氧化液态金属中的杂质, 并产生所需热能的可以转动的冶炼炉 |
| 烧结 | 指 | 粉状或粒状物料经加热至一定温度范围而固结的过程 |
| 线材 | 指 | 直径通常在9mm以下的成卷金属材料,俗称盘条。 |
| 热轧 | 指 | 在再结晶温度以上进行的轧制过程 |
| 冷轧 | 指 | 在再结晶温度以下对金属材料进行轧制的过程，同热轧比较，冷轧可以得到尺寸准确、表面光洁和强度较高的产品 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例(%) |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 国家持股（酒钢集团） | 450,730,303 | 61.91 |
| 其他法人持股 | 13,269,697 | 1.83 |
| 二、无限售条件流通股 | 264,000,000 | 36.26 |
| 三、总股本 | 728,000,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 国家持股（酒钢集团） | 540,876,363 | 61.91 |
| 其他法人持股 | 15,923,637 | 1.83 |
| 二、无限售条件流通股 | 316,800,000 | 36.26 |
| 三、总股本 | 873,600,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例(%) |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 国家持股（酒钢集团） | 540,876,363 | 61.91 |
| 二、无限售条件流通股 | 332,723,637 | 38.09 |
| 三、股份总数 | 873,600,000 | 100.00 |
| 项 目 | 2008年12月31日 （未经审计） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 999,404.00 | 958,948.92 | 765,926.25 |
| 总负债 | 530,428.00 | 477,431.30 | 350,288.28 |
| 股东权益 | 468,976.00 | 481,517.63 | 415,637.96 |
| 资产负债率 | 53.00% | 49.79% | 45.73% |
| 项 目 | 2008年12月31日 （未经审计） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 主营业务收入 | 3,253,689.00 | 2,231,931.15 | 1,408,391.61 |
| 利润总额 | 1,981.00 | 98,207.69 | 59,734.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,508.00 | 77,128.47 | 47,765.67 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.97 | 16.34 | 11.68 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 0.97 | 17.51 | 12.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.88 | 0.55 |
| 项 目 | 2008年12月31日（未经审计） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 4,849,512.92 | 4,138,269.47 | 3,334,906.66 |
| 总负债 | 3,431,116.57 | 2,872,598.88 | 2,525,522.18 |
| 股东权益 | 1,418,396.33 | 1,265,670.59 | 809,384.48 |
| 资产负债率 | 70.75% | 69.42% | 75.73% |
| 项 目 | 2008年12月31日（未经审计） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 主营业务收入 | 3,822,283.64 | 3,010,152.64 | 2,191,873.49 |
| 利润总额 | 80,836.82 | 127,377.73 | 84,450.83 |
| 净利润 | 65,648.65 | 106,195.89 | 72,730.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,932.34 | 46,194.02 | 54,022.90 |
| 企业全称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 行业性质 |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 | 87,360 | 61.91% | 制造业 |
| 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 | 80,000 | 100.00% | 制造业 |
| 酒钢（集团）宏达建材公司有限责任公司 | 5,469 | 94.65% | 制造业 |
| 酒钢（集团）宏联自控有限责任公司 | 1,000 | 51.00% | 制造业 |
| 上海聚嘉源车业有限公司 | 1,000 | 100.00% | 制造业 |
| 酒钢集团兰州长虹焊接材料有限责任公司 | 11,131 | 100.00% | 制造业 |
| 兰州环保设备厂 | 2,210 | 100.00% | 制造业 |
| 上海华昌源实业投资有限责任公司 | 3,368 | 100.00% | 制造业 |
| 西藏酒钢龙泰矿业开发有限责任公司 | 10,000 | 100.00% | 采矿业 |
| 西藏酒钢天龙矿业开发有限责任公司 | 10,000 | 60.00% | 采矿业 |
| 青海酒钢龙泰矿业有限责任公司 | 10,000 | 40.00% | 采矿业 |
| 酒钢集团华泰矿业投资有限责任公司 | 10,000 | 100.00% | 采矿业 |
| 嘉峪关宏晟电热有限责任公司 | 228,675 | 22.53% | 电力 |
| 嘉峪关宏丰实业有限责任公司 | 80,000 | 11.25% | 混合 |
| 陕西大舜物流有限公司 | 1,000 | 80.00% | 物流仓储业 |
| 兰州酒钢宏顺物流有限公司 | 3,000 | 100.00% | 物流仓储业 |
| 甘肃吉安保险经纪有限责任公司 | 500 | 40.00% | 保险业 |
| 酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司 | 2,000 | 80.00% | 贸易业 |
| 佛山市酒钢博瑞钢业有限公司 | 5,000 | 100.00% | 贸易业 |
| 无锡市酒钢博创钢业有限公司 | 5,000 | 100.00% | 贸易业 |
| 天津市酒钢博泰钢业有限公司 | 5,000 | 100.00% | 贸易业 |
| 酒钢（集团）宏运客运旅游有限责任公司 | 1,000 | 100.00% | 服务业 |
| 酒钢（集团）嘉峪关宾馆有限责任公司 | 2,900 | 100.00% | 酒店业 |
| 上海酒钢大酒店有限公司 | 200 | 87.50% | 酒店业 |
| 兰州酒钢大厦 | 1,890 | 100.00% | 酒店业 |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司兰泰医院 | 2,122 | 100.00% | 医疗业 |
| 新疆昕昊达矿业有限责任公司 | 2,000 | 100.00% | 矿业开发 |
| 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 | 10,000 | 50.00% | 机械制造 |
| 酒钢集团冶金建设有限公司 | 6,000 | 51.00% | 建筑业 |
| 额济纳中兴铁路运输有限责任公司 | 20,000 | 85.00% | 铁路运输 |
| 宁夏嘉翔煤焦化有限责任公司 | 6,000 | 30.00% | 煤化工业 |
| 酒钢集团嘉利鹏实业有限公司 | 700 | 85.71% | 服务业 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 280,574.65 | 255,993.13 |
| 总负债 | 198,172.65 | 159,840.43 |
| 股东权益 | 82,402.01 | 96,152.71 |
| 资产负债率 | 70.63% | 62.44% |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 营业收入 | 424,304.96 | 334,031.68 |
| 净利润 | -13,750.70 | 20,022.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -13,750.70 | 20,022.65 |
| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 | ||
| 股票数量（万股） | 持股比例 | 股票数量（万股） | 持股比例 | |
| 酒钢集团 | 54,087.64 | 61.91% | 175,250.64 | 84.04% |
| A股流通股股东 | 33,272.36 | 38.09% | 33,272,36 | 15.96% |
| 合计 | 87,360.00 | 100.00% | 208,523.00 | 100.00% |
独立财务顾问
签署日期: 二〇〇九年三月五日