黑龙江黑龙股份有限公司关于恢复上市进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司重大资产重组及股权转让事项已于2008年12月15日得到中国证券监督管理委员会的批复（已披露）以来，恢复上市工作在上海证券交易所的支持和指导下，在地方政府及相关部门协助下，经过与股权收购方的积极努力，取得了实质性进展，2007年12月5日，上海证券交易所（下称贵所）出具上证上函[2007]1066号《关于对黑龙江黑龙股份有限公司予以监管关注的通知》，就黑龙江黑龙股份有限公司（下称黑龙股份或公司）恢复股票上市事宜提出5点意见，截至本公告之日，黑龙股份的股权分置改革、重大资产重组以及股份转让与要约收购豁免等事项均已完成。现就相关情况公告如下：
一、股权转让相关方案的实施。
1、2007年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1579号文），批准国中(天津)水务有限公司收购22972.50万股黑龙股份的股份；
2、2008年9月1日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于原则同意黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让的批复》（商资批[2008]1149号），批准国中(天津)水务有限公司收购22972.50万股黑龙股份的股份；
3、2008年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准国中（天津）水务有限公司公告黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1377号文），批准国中(天津)水务有限公司收购22972.50万股黑龙股份的股份并豁免了其要约收购的义务。
2008年12月25日，本公司控股股东黑龙集团公司已将所持有的本公司22972.5万股国有法人股转让给了国中（天津）水务有限公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户手续（已披露）。截至本公告之日，正在办理工商注册变更手续。
二、重大资产重组方案的实施。
本公司与黑龙江鹤城建设投资发展有限公司（以下简称：鹤城建投）先后签署了《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》，由于审批时间较长，为确定上述资产及负债的转让价格，双方于2008年签署了《资产及负债转让价格确认函》（已披露），现已履行完成。对此，鹤城建投于2008年12月25日出具了《黑龙江鹤城建设投资发展有限公司关于接收黑龙江黑龙股份有限公司资产及负债的确认函》，确认本次重大资产重组方案中的相关协议涉及的资产及负债已在2008年内全部移交完毕。对或有负债的处理，鹤城建投出具了《关于黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组相关事项的承诺函》，重申：黑龙股份与鹤城建投签订的《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》、《资产及负债转让价格确认函》真实有效并已经过有权部门批准，或有负债由鹤城建投承担，黑龙股份无需承担任何成本和费用，由鹤城建投安排资金备付，以保证黑龙股份2008年度盈利。
北京市颐合律师事务所出具了《关于黑龙江鹤城建设投资发展有限公司接收黑龙江黑龙股份有限公司资产及负债的专项法律意见书》。
中准会计师事务所对黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组相关事项出具了《注册会计师执行商定程序报告》。
（一）2007年底已执行完毕的债务和解协议
1、2007年10月9日，由黑龙集团公司、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行、黑龙股份有限公司及齐齐哈尔金鹤资产经营有限责任公司共同签署了《债务和解协议》, 该协议约定在黑龙集团或黑龙集团指定的第三方代公司偿还8800万元贷款本金和282万元诉讼费用的前提下，将剩余贷款本金7650万元和因上述债务产生的所有欠息转让给金鹤公司，不再向黑龙股份追索。
2007年12月28日, 黑龙股份及相关各方已按照约定支付了上述价款，黑龙股份与交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行的债务和解协议已经执行完毕，债务清偿。
2、2007年10月11日，由黑龙集团公司、交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行、黑龙股份有限公司共同签署了《债务和解协议》, 该协议约定黑龙集团公司及/或其指定的第三方代哈尔滨黑龙包装材料制造有限公司向乙方偿还贷款本金人民币441万元。
2007年12月28日, 黑龙股份及相关各方已按照约定支付了上述价款，黑龙股份与交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行的债务和解协议已经执行完毕，债务清偿。
3、2007年12月16日, 中国长城资产管理公司哈尔滨办事处与黑龙股份、黑龙集团、黑龙江鹤城建设投资发展有限公司（以下简称“鹤城建投”）及齐齐哈尔市人民政府签订的债务和解协议获得中国长城资产管理公司批准生效。该协议约定在鹤城建投先期支付6000万元、办理土地抵偿的前提下，免除黑龙股份所欠的18753万元本金、7148万元利息及所有因上述债务产生的利息，以及黑龙集团积欠的贷款本金和利息，中国长城资产管理公司同意不会因该协议签订前所发生任何债权债务或担保关系再行向黑龙股份追索。
2007年12月28日, 黑龙股份及相关各方已按照约定支付了上述价款, 并已将约定的4041600平方米土地使用权办理至中国长城资产管理公司哈尔滨办事处名下，黑龙股份与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处的债务和解协议已经执行完毕，债务清偿。
黑龙股份已于2007年12月29日公告上述债务和解协议的履行情况。
中准会计师事务所已出具执行商定程序报告，证实上述（1）、（2）、（3）所涉及的债务和解协议已执行，协议履行完毕。
（二）中国证监会批准重大资产重组后偿还的债务
黑龙股份与鹤城建投先后签署了《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》，将黑龙股份经中准会计师事务所审计的截至2007年6月30日的全部资产及负债(包括或有负债)转让给鹤城建投，该重大资产重组事项于2008年12月11日获得中国证监会核准同意。
本次重大资产重组涉及的债务金额为1,488,640,122.08元，鹤城建投已出具了确认函，确认已收到上述债务并承担还款责任。
依据相关协议和约定，上述未偿付债务由鹤城建投负责偿还并提供足额的现金备付。
黑龙股份已清偿债务占其总债务的98.86%，待清偿部分由鹤城建投负责安排偿付并提供足额的现金备付，黑龙股份债务清偿已经完成。
三、股权分置改革方案的实施
本公司股权分置改革方案已全面启动，2007年12月28日，黑龙股份相关股东会议批准《黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革说明书》。
2007年12月28日，国中（天津）水务有限公司做为股改对价（合计17500万元人民币）捐赠给黑龙股份的3个水务资产完成过户手续，捐赠对价完成（已披露）。
作为股改对价的一部分，国中（天津）水务有限公司承诺支付给流通股东现金1950万元人民币，国中（天津）水务有限公司已备足现金对价所需的资金。在重大资产重组方案获得中国证监会批准后，股权分置改革方案的实施已在办理中。
四、黑龙股份以资抵债的土地使用权处置情况
中国证券监督管理委员会于2008年12月11日出具了证监许可[2008]1376号文《关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》，在重大资产重组方案中，黑龙江黑龙集团公司和鹤城建投出具了《土地处置承诺函》，对于黑龙集团以资抵债置入黑龙股份的3774601平方米土地使用权在本次重大资产重组中，仍然按照当初进入黑龙股份时200元/每平方米作价置换出黑龙股份。经核实，上述土地的置入价总计为754,920,800.00元，经中准会计师事务所审计上述土地2007年12月31日账面价值为739,822,384.00元，两者之间相差1509.8416万元，鹤城建投承诺以现金方式补足1509.8416万元。
2009年1月14日，黑龙集团将上述土地补偿款1509.8416万元通过中信银行华谊支行以银行汇票转账支付给黑龙股份，黑龙股份已确认收到该笔款项。上述3774601平方米土地使用权已转移到鹤城建投名下，土地证为国用（2009）第100010号。
五、其他事项
（一）、本公司重组方国中水务捐赠的三块水务相关资产过户情况
国中(天津)水务有限公司已于2007年12月28日将捐赠的三个水务资产过户到了黑龙江黑龙股份有限公司名下，并已进行了工商登记变更。该事项已做披露。
（二）、豁免要约收购申请被中国证监会审核同意
2008年12月11日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准国中（天津）水务有限公司公告黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1377号文）。该事项已做披露。
综上所述，鉴于已完成了上海证券交易所对本公司恢复上市提出的5点意见，本公司恢复上市保荐机构平安证券同意推荐黑龙股份恢复上市，并出具了无保留意见，认为：
做为黑龙股份恢复上市的保荐机构，平安证券出具意见如下：
平安证券认为黑龙股份已完成了贵所的5点意见，具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的恢复上市条件。平安证券同意推荐黑龙股份恢复上市，并出具无保留意见。
本公司将按照上海证券交易所恢复上市的有关要求，从规范市场秩序，更好地保护投资者切身利益出发，规范运作，做好恢复上市的各项准备工作，以回报社会、回报广大投资者。
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
2009年3月6 日