江苏炎黄在线物流股份有限公司
2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司董事长曾东江先生、财务负责人李世界先生及会计主管人员曹奕女士声明保证2008年年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
■
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
■
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
■
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
■
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额194.99万元，余额-6,787.02万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
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(下转C31版)
| 股票简称 | *ST炎黄 |
| 股票代码 | 000805 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 江苏省常州市新北区河海路96号 |
| 注册地址的邮政编码 | 213022 |
| 办公地址 | 江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室 |
| 办公地址的邮政编码 | 213022 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.000805.com |
| 电子信箱 | ss000805@sina.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 卢 珊 | 封永红 |
| 联系地址 | 江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室 | 江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室 |
| 电话 | （0519）85130805 | （0519）85119993 |
| 传真 | （0519）85130806 | （0519）85130806 |
| 电子信箱 | ss000805@sina.com | ss000805@sina.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 3,068,376.07 | 3,465,811.97 | 3,465,811.97 | -11.47% | 3,325,441.59 | 3,325,441.59 |
| 利润总额 | 90,848,754.94 | 103,987,000.40 | 82,649,719.26 | 9.92% | 1,003,454.51 | 1,003,454.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,765,968.27 | 103,939,594.12 | 82,602,312.98 | 9.88% | 1,005,580.29 | 1,005,580.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,655,738.23 | -8,272,618.68 | -8,759,899.82 | -40.18% | -6,172,314.96 | -6,172,314.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,639,712.11 | 1,322,062.88 | 1,322,062.88 | -375.31% | 3,126,045.43 | 3,126,045.43 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 94,762,838.30 | 92,827,246.83 | 92,827,246.83 | 2.09% | 105,587,560.64 | 105,587,560.64 |
| 所有者权益（或股东权益） | -61,813,774.64 | -151,920,411.00 | -152,579,742.91 | 59.96% | -254,070,130.26 | -234,570,130.26 |
| 股本 | 57,218,250.00 | 57,218,250.00 | 57,218,250.00 | 0.00% | 57,218,250.00 | 57,218,250.00 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 1.59 | 1.78 | 1.44 | 10.42% | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.78 | 1.44 | 10.42% | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.14 | -0.15 | 32.40% | 12.54 | 12.54 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -147.94% | -68.42% | -54.17% | -93.77% | -67.21% | -67.21% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -147.94% | -68.42% | -54.17% | -93.77% | -0.66% | -0.66% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 20.16% | 5.45% | 5.74% | 14.42% | -4.72% | -4.72% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 20.16% | 5.45% | 5.74% | 14.42% | 2.31% | 2.31% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.06 | 0.02 | 0.02 | -400.00% | 0.05 | 0.05 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -1.08 | -2.66 | -2.67 | -60.44% | -4.44 | -4.10 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 1、债务重组收益 | 103,421,555.62 | |
| 2、营业外收入中的其他项目 | 789,465.83 | |
| 非流动资产处置损益 | -789,314.95 | |
| 3、少数股东损益 | -200,913.55 | |
| 合计 | 103,220,792.95 | - |
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 42,800,000 | 74.80% | 0 | 0 | 42,800,000 | 74.80% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 42,800,000 | 74.80% | 0 | 42,800,000 | 74.80% | ||||
| 其中：境内非国有法人持股 | 42,800,000 | 74.80% | 0 | 42,800,000 | 74.80% | ||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 14,418,250 | 25.20% | 0 | 14,418,250 | 25.20% | ||||
| 1、人民币普通股 | 14,418,250 | 25.20% | 0 | 14,418,250 | 25.20% | ||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 57,218,250 | 100.00% | 0 | 57,218,250 | 100.00% | ||||
| 股东总数 | 5,109 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 北京中企华盛投资有限公司 | 境内非国有法人 | 29.45% | 16,853,300 | 16,853,300 | 0 | |
| 银通创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 10.81% | 6,182,700 | 6,182,700 | 0 | |
| 成都恒润咨询有限责任公司 | 境内非国有法人 | 5.24% | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 | |
| 上海金专资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4.37% | 2,500,000 | 2,500,000 | 2,500,000 | |
| 顾鹤富 | 境内自然人 | 1.70% | 974,682 | 974,682 | 0 | |
| 常州嘉迅物流有限公司 | 境内非国有法人 | 1.22% | 700,000 | 700,000 | 0 | |
| 程齐宁 | 境内自然人 | 1.10% | 627,932 | 627,932 | 0 | |
| 上海合意实业有限公司 | 境内非国有法人 | 0.61% | 350,000 | 350,000 | 0 | |
| 成都市桃花源新技术研究有限公司 | 境内非国有法人 | 0.46% | 264,000 | 264,000 | 0 | |
| 范少军 | 境内自然人 | 0.44% | 251,088 | 251,088 | 0 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，持股5%以上的股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动》一致行动人。 | |||||
| 新控股股东名称 | 北京中企华盛投资有限公司 |
| 新控股股东变更日期 | 2006年09月13日 |
| 新控股股东变更情况刊登日期 | 2006年09月28日 |
| 新控股股东变更情况刊登报刊 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 |
| 新实际控制人名称 | 北京中企华盛投资有限公司 |
| 新实际控制人变更日期 | 2006年09月13日 |
| 新实际控制人变更情况刊登日期 | 2006年09月28日 |
| 新实际控制人变更情况刊登报刊 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 |
| 北京中企华盛投资有限公司成立于2001年5月14日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资1000万元成立，注册资本为1000万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。 曾东江，男， 1952年9月23日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任北京中企华盛投资有限公司董事长、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事长、总裁。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 曾东江 | 董事长、总裁 | 男 | 57 | 2007年09月08日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 9.60 | 否 |
| 李世界 | 董事、常务副总裁、财务负责人 | 男 | 42 | 2007年09月08日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 7.20 | 否 |
| 卢珊 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 女 | 38 | 2007年09月08日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 6.72 | 否 |
| 王 宏 | 董事 | 男 | 42 | 2006年01月20日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | 是 |
| 肖 昌 | 董事 | 男 | 31 | 2006年01月20日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 7.20 | 否 |
| 周振清 | 董事 | 男 | 43 | 2008年06月02日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | 是 |
| 孙盘兴 | 独立董事 | 男 | 72 | 2006年01月20日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 3.60 | 否 |
| 朱建忠 | 独立董事 | 男 | 51 | 2007年04月25日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 3.60 | 否 |
| 张国和 | 独立董事 | 男 | 43 | 2007年11月01日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 3.60 | 否 |
| 谢海燕 | 监事 | 女 | 49 | 2007年09月08日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | 是 |
| 封永红 | 职工监事 | 女 | 34 | 2006年01月20日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 3.72 | 否 |
| 曹 奕 | 职工监事 | 女 | 35 | 2007年10月12日 | 2009年01月19日 | 0 | 0 | 0 | 3.72 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 48.96 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 曾东江 | 董事长、总裁 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 李世界 | 董事、常务副总裁、财务负责人 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 卢珊 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 王宏 | 董事 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 肖昌 | 董事 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 周振清 | 董事 | 5 | 0 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 朱建忠 | 独立董事 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 张国和 | 独立董事 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 孙盘兴 | 独立董事 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 2 |
| 通讯方式召开会议次数 | 6 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 报告期，公司董事会致力于公司恢复上市，努力协调股东、债权人及相关单位的关系，改善公司的资产质量、财务状况，增强持续盈利能力；同时，公司积极改善治理结构，加强内部管理体制建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。目前，公司债务重组已取得实质性进展，由大股东中企华盛垫支化解债务所需资金，公司所有涉诉的债权银行债务均已达成和解协议并实施，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件。下一步，随着公司债务和解的最终解决和重组工作工作的推进，在资产重组中新的资产注入后，公司将根据新的实际情况，全面推动公司业务的开展。 经过上述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营风险，而且还可从根本上改变公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道。 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 销售收入 | 6.84 | 6.75 | 1.32% | 3.90% | -86.76% | -100.01% |
| 租赁收入 | 300.00 | 215.44 | 28.19% | -11.76% | -0.70% | -22.00% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 销售收入 | 6.84 | 6.75 | 1.32% | 3.90% | -86.76% | -100.01% |
| 租赁收入 | 300.00 | 215.44 | 28.19% | -11.76% | -0.70% | -22.00% |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 江苏 | 300.00 | -11.76% |
| 新疆 | 6.84 | 3.90% |
| 董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改变公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标，符合公司及全体股东的利益。 公司独立董事同意上述董事会意见。 |
| 无 |
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 0.00 | 82,602,312.98 | 0.00% |
| 2006年 | 0.00 | 1,005,580.29 | 0.00% |
| 2005年 | 0.00 | -3,225,187.05 | 0.00% |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 常州市炎黄教育培训中心 | 78.99 | 0.00 | 120.47 | 42.72 |
| 成都炎黄信息技术有限公司 | 212.70 | 0.00 | 199.87 | 265.98 |
| 江苏炎黄信息技术有限公司 | 957.91 | 0.00 | 569.63 | 481.88 |
| 宁波托普国际软件有限公司 | 0.00 | 142.52 | 23.28 | 0.00 |
| 台州托普软件有限公司 | 0.00 | 1,333.00 | 0.00 | 0.00 |
| 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 | 9.04 | 0.00 | 407.90 | 398.86 |
| 无锡炎黄在线信息技术有限公司 | 99.09 | 0.00 | 4.50 | 85.28 |
| 北京中企华盛投资有限公司 | 116.00 | 0.00 | 5,278.30 | 5,512.30 |
| 合计 | 1,473.73 | 1,475.52 | 6,603.95 | 6,787.02 |
| 1）2008年1月7日，中国工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院申请恢复执行其与江苏炎黄在线物流股份有限公司、四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，江苏省中级人民法院经审查于2008年4月9日立案执行。执行过程中，经申请执行人中国工商银行常州分行营业部与被执行人本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致：由北京中企华盛投资有限公司代本公司向中国工商银行常州分行营业部偿还人民币3,985,000.00元；对于本案未履行部分的债权，申请执行人中国工商银行常州分行营业部向法院申请终结执行。2008 年1 月8 日，北京中企华盛投资有限公司已代本公司偿还中国工商银行常州分行营业部上述款项。2008 年4 月11 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2008）常执字第165 号《民事裁定书》：鉴于申请执行人中国工商银行常州分行营业部对被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定（2004）常民二初字第59 号民事判决书未履行部分终结执行。 2）2008 年5 月26 日，本公司与利亚达公司达成和解协议，本公司2008 年6 月13 日之前支付利亚达公司执行款11 万元，利亚达公司自愿放弃余款及逾期利息部分。2008 年6 月18 日，常州市新北区人民法院执行庭出具《结案通知书》，认定执行款项已交接完毕，该案已全部执行完毕并结案。 |