卧龙电气集团股份有限公司
四届三次董事会决议公告
暨召开二OO八年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2009年2月22日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2009年3月4日在公司办公大楼会议室召开公司四届三次董事会。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
一、会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过2008年度董事会工作报告；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过2008年度总经理工作报告；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
3、审议通过2008度财务决算的报告；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
4、审议通过2009年财务预算方案的报告；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
5、审议通过2008年度利润分配预案；
拟以2008年12月31日公司总股本283,316,200股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）进行分配，共计分配利润33,997,944.00元，剩余未分配利润转入2009年度。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
6、审议通过关于2008年审计费用的议案；
经公司与广东大华德律会计师事务所协商，二○○八年度财务报告审计费用为45万元。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
7、审议通过关于聘任2009年度审计机构的议案；
继聘广东大华德律会计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所）为公司2009年度审计机构。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
8、审议通过2008年年度报告及摘要的议案；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
9、审议通过关于对控股子公司核定全年担保额度的议案；
考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2009年全年担保额度，具体如下：
| 被担保对象 | 拟担保金额（万元） | 期限 |
| 浙江灯塔电源有限公司公司 | 17000 | 一年 |
| 银川卧龙变压器有限公司 | 10000 | 一年 |
| 武汉卧龙电机有限公司 | 3000 | 一年 |
| 杭州卧龙电气研究院有限公司 | 5000 | 一年 |
| 上海协通国际商务股份有限公司 | 15000 | 一年 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 10000 | 一年 |
| 合计 | 60000 | 一年 |
| 上述合计担保额度占2008年末归属于母公司净资产的比例 | 59.36% |
上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2009年的定期报告中披露。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
10、审议通过关于组建市场部的议案
9票同意，0票反对， 0票弃权。
11、审议通过关于2009年上半年募集资金使用计划的议案；
公司2006年通过非公开发行方式，募集资金25,978.34万元，截止2008年12月31日已累计使用20,012.57万元，公司计划2009年1月1日~6月30日投入募集资金2903.69万元。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
12、审议通过关于对参股子公司进行增资的议案；
公司决定，继续增加对意大利电动力公司的投资，拟受让自然人Dante持有的6％股份，受让价格以净资产为基准，预计受让价格不超过10万欧元，具体事宜授权总经理全权负责，受让完成后公司持股比例将提高至56%。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
13、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
14、审议通过《社会责任报告》的议案；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
15、审议通过修改《公司章程》的议案；
原条款：
第二百一十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改后条款：
第二百一十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行期末现金分红，也可以进行中期现金分红。公司利润分配政策需保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
16、审议通过《审计委员会年报工作规程》的议案；
9票同意，0票反对， 0票弃权。
17、审议通过关于聘任陈樱珠女士为公司副总经理的议案；
独立董事认为，陈樱珠女士符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意陈樱珠女士为公司副总经理。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
18、审议召开二○○八年年度股东大会的议案，就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项，提交二○○八年年度股东大会审议。
9票同意，0票反对， 0票弃权。
二、公司四届一次董事会审议通过了聘任赵芳华先生为公司证券事务代表的议案。
三、关于召开二○○八年年度股东大会的通知
（一）本次董事会审议的下列议案，需要提交股东大会审议:
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度财务决算报告；
3、审议2009年财务预算方案的报告；
4、审议2008年度利润分配预案；
5、审议关于聘任2009年度审计机构的提案；
6、审议2008年年度报告及其摘要；
7、审议关于对控股子公司核定全年担保额度的议案。
8、审议修改《公司章程》的议案。
（二）需要提交股东大会审议的还有监事会通过的《2008年度监事会工作报告》。
（三）上述获通过的议案，提议提交2008年年度股东大会审议，相关事项提议安排如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会；
（2）会议时间：2009年3月26日上午9：00时；
（3）会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
2、出席会议的对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年3月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
3、会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2009年3月23日－25日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636
联系人：倪宇泰，赵芳华
特此公告。
附件：简历
陈樱珠，女，1967年出生，1989年毕业于杭州大学，1993年进入公司工作，2003年起任浙江卧龙国际贸易有限公司董事、常务副总经理，2005年至今，任浙江卧龙国际贸易有限公司董事、总经理，上海卧龙国际商务股份有限公司董事。
赵芳华，男，1979年出生，本科学历，金融专业，2002年毕业于浙江大学，2003年进入公司至今，曾就职于浙江卧龙科技股份有限工业电机事业部、运营管理部、卧龙地产集团股份有限公司董事会办公室，现任卧龙电气集团股份有限公司办公室副主任。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2009年3月4日
附件：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
截止2009年3月20日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2008年年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 3 | 2009年财务预算方案的报告 | |||
| 4 | 2008年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于聘任2009年度审计机构的提案 | |||
| 6 | 2008年年度报告及其摘要 | |||
| 7 | 关于对控股子公司核定全年担保额度的议案 | |||
| 8 | 修改《公司章程》的议案 | |||
| 9 | 2008年度监事会工作报告 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2009-004
卧龙电气集团股份有限公司
四届三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009年3月4日在上虞经济开发区公司会议室召开，应到监事3人，与会监事2人，监事长陈体引因出差委托监事方君先出席，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事方君先主持。与会监事经过认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了（所有议案都以3票赞成，0票反对，0票弃权通过）如下决议：
一、审议通过《卧龙电气二○○八年年度报告》及摘要
根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2008年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
二、审议通过《公司二○○八年度监事会工作报告》
三、审议通过《关于2009年上半年募集资金使用计划》的议案
四、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案
五、审议通过《社会责任报告》的议案
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司监事会
2009年3月4日