2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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4.2 股东数量和持股情况

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

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4.3.2.2 自然人实际控制人情况

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2008年是公司发展史上的艰难之年、拼搏之年、关键之年。随着国际金融风暴的不断波及和加剧，各洲、各国、各行、各业均出现前所未有的压力和挑战。在这样的环境下，很多企业都面临经营惨淡、资金紧缺的生存困境，甚至遭遇破产。但是就是这样的一年里，在董事会的正确领导下，紧紧围绕年初工作总体部署和生产经营目标，以提高经济效益、促进企业发展为核心，依靠信息抓经营，坚持制度强管理，注重学习提素质，在国际金融危机不断冲击实体经济情况下，通过广大员工的共同努力，有效地克服了多重变数，化解了各种矛盾，经受住了宏观形势带来的层层压力和考验，较圆满地完成了2008年的目标任务，经营业绩创历史新高。

报告期内公司全年实现主营业务收入213,692.82万元，比上年增长46.71%，完成年度计划的86.76%。实现营业利润14,514.57万元，完成年度计划的94.87%，归属于上市公司股东的净利润为12,925.65万元，比上年增长26.25%，完成年度计划的99.11%。

2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

（1）公司的主要优势、盈利能力的连续性和稳定性

1）技术优势

公司是国家级重点高新技术企业，建有浙江省电机及控制工程技术研究中心，拥有微分电机行业唯一一家博士后工作站。公司拥有超过400人的科研队伍，并与浙江大学等十余家大专院校、科研机构建立了长期的科技合作关系，相继完成国家级火炬项目10项，国家级重点新产品8项，省级高新技术产品11项，拥有及已获许可使用的专利技术共119项，参与了9项行业标准的制定。经过多年的研发积累，公司目前掌握了伺服控制和变频驱动技术、同步永磁电机技术、高电压等级牵引变压器制造技术、直线电机长定子及其绕组技术等高端技术。通过不断加大研发投入，公司坚持自主创新并加强技术引进，目前已经形成了自有的核心技术，在行业内处于领先水平，部分技术如铅膏配方、板栅合金及极柱密封技术达到国际先进水平。

2）规模优势

公司是行业内的龙头企业，连续10年名列中国微分电机行业之首，主导产品在细分市场上占有率高，已经具备良好的规模效应。凭借规模优势，通过有效的分工协作，提高了劳动生产率，降低了产品的单位生产成本，增强了对下游客户的议价能力，有效的转嫁上游产品价格上涨的风险，提高了抵御市场风险的能力。

3）良好的客户群优势

公司凭借技术、品牌、管理和质量控制等综合竞争优势，积累了一大批长期稳定合作的优质客户，国内市场客户包括中国电信、中国移动、深圳华为、格力电器、美的电器等，国际市场客户包括爱默生、博世、LG、松下、阿托拉斯等。公司稳定的产品质量已经深得客户认可，在业内建立了良好的品牌美誉度，众多优质客户资源既是对公司市场竞争力的认可，也是公司未来业务发展的坚实基石。

4）管理优势

公司拥有一支年富力强、积极进取的高素质管理团队。公司秉承了民营企业体制灵活、管理高效的风格，通过对公司管理层及主要业务骨干的股权激励计划，从而极大的激发了管理层的积极性，建立了稳定的核心管理团队。目前公司正在实施的ERP管理系统（SAP），以管理带动经营，实施整体营销管理体系，使公司全体员工都面向市场，拉近公司与客户间的距离，提升了公司对市场的反应速度和应变能力。公司还建立完善的目标成本管理体系，各项成本要素得到层层分解落实，提升了生产效率，降低了生产成本，从而提高了公司的市场竞争力。

5）品质优势

公司以“一流的设备、一流的员工、一流的管理为客户提供一流的产品和一流的服务”的质量管理理念，为客户提供优质的产品和服务，是国内同行业中最早通过ISO9001：2000质量管理体系和ISO14001：2004环境管理体系认证的企业之一，在历年的国家产品监督抽查中全部合格。2003年公司中小电机、微电机被国家质量监督检验检疫总局授予国家产品质量免检产品，2005年公司被全球进出口商协会评为中国最佳供应商，2006年公司小功率电机获得中国名牌产品称号，2008年公司“WOLONG”商标经国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。

（2）面临的困难及对策

2008年金融海啸的扩散，导致全球经济急剧下降，特别突出的是市场需求的锐减，给企业带来了前所未有的挑战。众所周知的企业“倒闭潮”此起彼伏，市场实体之间的信任危机迅速蔓延。经济前景不明朗因素增大、出口订单减少、人力成本提高、汇率波动加大、原材料价格大幅波动等不利因素成为公司面临的主要困难。同时，随着公司的快速发展和规模扩张，公司在组织架构、制度建设、运营控制、财务成本控制等方面也面临着更大的挑战。

针对以上情况，公司采取多种措施，积极应对市场挑战。在经营方面，优化产品结构和客户结构，坚持量大面广产品与高端两手抓；在营销方面，强化营销龙头，抢抓市场订单，积极开拓国内、国际市场，巩固老客户的同时发展新客户、新市场；在汇率方面，通过约定销售价格及汇率调整条款，加快外汇货款的回笼和周转，减少汇率波动造成的不利影响；在利率方面，通过调整不同借款的利率和期限结构，提高资金的调度和管理水平，减少利息费用波动造成的不利影响；在财务管理方面，不断加强成本资金管理，健全各项成本管理制度；在人力资源方面，加快建设适应公司发展需要的人才队伍，通过股权激励稳定原有的人才；在公司治理方面，高度重视持续、有效的内部控制监督管理。

3、公司主营业务及其经营状况

公司主营业务包括设计、生产、销售各类电机及控制装置、网络能源、特种变压器等。

(1) 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

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(2) 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

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（3）前五名供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

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4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

①、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

报告期末公司总资产为1,870,889,897.13元,比上年增加239,626,660.19元，增幅14.69%，负债730,817,512.56元，比上年增加128,452,018.17元，增幅21.32%，股东权益（净资产）1,140,072,384.57元，比上年增加111,174,642.02元，公司资产负债率为39.06%，比上年度36.93%增加了2.13个百分点。

a、应收票据年末数37,658,368.34元,年初数28,446,221.09元,年末余额较年初增加32.38%，主要系公司销售规模增长所致。

b、应收账款年末数343,576,373.87元,年初数264,833,037.58元, 年末余额比年初增长29.73%，主要系本年收入增长，年末尚未结算款增加。

c、其他应收款年末数55,289,670.25元,年初数10,222,580.39元,年末余额较年初增加440.86%，主要系本年发生非同一控制下企业合并，详见附注3，子公司卧龙商务应收款项增加以及应收出口退税款及投标押金增加所致。

d、预收账款年末余额112,550,696.75元，年初数39,373,305.15元,预收账款年末余额较年初增长185.86%，主要系销售规模扩大，预收货款增加所致。

e、应交税费年末数-2,416,986.75元,年初数7,949,880.93元,应交税费年末余额较年初减少130.40%，主要系公司出口业务增长，出口退税款增加所致。

f、其他应付款年末数35,378,174.82元,年初数18,493,411.15元,年末余额比年初增长91.30%，主要系本年合并卧龙商务，该公司应付款项增加所致。

②、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因

a、营业收入本年数2,136,928,196.63元,上年数1,456,519,479.58元,本年比上年增长46.71%，主要系卧龙灯塔、银川卧龙销售增长及本年2月起并入卧龙商务收入所致。

b营业成本本年数1,786,799,161.34元,上年数1,205,108,119.15元,本年比上年增长48.27%，原因同收入增长。

c、营业税金及附加本年数8,045,655.82元,上年数5,823,342.55元,本年较上年增长38.16%，系因本年主营业务收入增长，税金相应增加所致。

d、财务费用本年数25,737,495.39元,上年数18,242,141.16元,本年较上年增长41.09%，系因本年借款增加，利息支出相应增加所致。

e、资产减值损失本年数 19,798,399.70元,上年数5,792,385.62元,本年比上年增长241.80%，主要系本年计提特别坏账及存货跌价准备，详见附注6.注释3、注释5、注释6。

f、营业外收入本年数23,174,287.81元,上年数15,625,688.42元,本年比上年增长48.31%，主要系本年收到政府补助增长影响。

g、所得税本年数18,374,758.92元,上年数8,962,336.14元,本年较上年增长105.02%，主要系本年利润增长所致。

③、报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差异的原因说明

报告期经营活动产生的现金流量净额为126,890,960.82元，保持了稳定的经营活动现金流入，经营活动现金流量情况良好。

报告期投资活动产生的现金流量净额为-81,592,555.26元，主要是公司购建固定资产和对外投资所致。

报告期筹资活动产生的现金流量净额为-49,644,618.37元，主要是公司分配现金红利及偿付借款利息所致。

5、主要控股及参股子公司经营情况

（1）浙江卧龙灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11000万元，公司持股94.372%，经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月底资产总额31,141.19万元，净资产20,262.85万元，2008年实现营业收入40,370.62万元，净利润4,839.12万元。

（2）浙江卧龙家用电机有限公司

主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本1400万美元，公司持股60%，经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月底资产总额21,842.11万元，净资产14,699.50万元，2008年实现营业收入31,140.95万元，净利润1,213.08万元。

（3）武汉卧龙电机有限公司

主营电机、配电柜及成套设备制造等，注册资本5000万元，公司持股90%，经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月底资产总额10,986.29万元，净资产5,647.91

万元，2008年实现营业收入14,792.63万元，净利润448.72万元。

（4）银川卧龙变压器有限公司

主营变压器的生产、销售及维修，注册资本8000万元，公司持股92.50%，经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月底26,980.21万元，净资产13,925.64万元，2008年实现营业收入21,141.21万元，净利润3,240.85万元。

（5）绍兴欧力卧龙振动机械有限公司

主营振动机械制造，注册资本325万美元，公司持股49%，经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月底资产总额7,077.57万元，净资产5,766.19万元，2008年实现营业收入9,737.30万元，净利润1928.64万元。

（6）浙江卧龙国际贸易有限公司

主营进出口贸易业务，注册资本1000万元，公司持股90%，经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月底资产总额8,316.90万元，净资产1,693.00万元，2008年实现营业收入33,791.96万元，净利润458.61万元。

（7）上海卧龙国际商务股份有限公司

为进一步拓展海外市场空间,做大国际贸易，报告期公司收购了卧龙国际50%的股权，主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2500万元，经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008年12月底资产总额9,303.74万元，净资产1,869.77万元，2008年实现营业收入37,345.64万元，净利润-614.12万元。

（8）宁波高新区卧龙科技有限公司

公司主营电机、电气机械及工业自动化设备的研发、制造、销售及安装，注册资本500万元，实收资本100万元，公司出资95万元（占首期出资的95%），该公司未开展生产经营工作，经公司三届二十八次董事会审议通过《关于注销控股子公司的议案》，目前相关注销手续已办理完毕。

（9）浙江卧龙置业投资有限公司

主营房地产投资、对外投资经营，注册资本25,853.20万元，公司持股19.15%，2008年末总资产2,149,775,399.02元，报告期营业收入831,993,556.83元，净利润64,124,056.78元。

6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

与公允价值计量相关的项目：无。

7、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债。

二、公司未来发展展望

（一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

1、行业发展趋势和机遇

公司主要产品微分电机、UPS电源、铁路牵引变压器

①微分电机：微电机用途广泛，市场需求较大，行业发展前景良好

近年来，我国微电机行业取得了长足的发展。据统计，目前我国微电机生产及配套厂家在2,000家以上，约占全球总产量60％的微电机在我国生产，我国已成为世界微电机的生产大国。

虽然我国已成为全球微电机产品的最大制造基地, 在产业配套、人力以及综合生产成本等方面, 拥有明显的价格优势, 但是生产规模、产品结构以及研发能力等与工业发达国家相比仍有较大差距。我国微电机生产企业90%以上是中小企业，规模效应无法发挥，单位生产成本较高。目前我国微电机企业在开发中低档产品方面具有明显的优势，而在资金、技术、知识密集的高档微电机产品开发方面与国外企业的差距虽然在不断缩小，但仍然有待提高，特别是一些技术含量较高的精密微电机，在质量和性能上与国外尚有一定的差距，导致部分高端产品一直被国外主要生产企业垄断。此外，从行业整体来看，科研和技术开发能力仍显薄弱。整个行业新技术、新产品开发和技术创新处于起步阶段，尚未形成强大的生产力，导致产品档次不高，高端市场占有率低。

未来微电机的发展趋势是：高效率化、低成本化、无刷化、永磁化、数字化和智能化。由于微电机属于传统的机电制造行业，并且是一种劳动密集型和材料密集型产品，随着技术的成熟，市场竞争将日趋激烈，行业的平均利润率水平会逐年下降。而那些具有规模效应、技术创新和产品升级能力强、资金实力雄厚的企业将在激烈的市场竞争中胜出，并最终成为行业的整合者。

②UPS电源：UPS电源用途广泛，作为通信产业的主流产品，准入门槛较高，发展前景广阔

UPS电源具有高功率、短时间放电电流大的特点，广泛应用于计算机网络、通信网络和设备以及电力等行业，其下游厂商主要是通讯设备制造企业、通讯网络运营商、电网公司等。

目前UPS电源的技术发展方向是由传统的开口铅酸UPS电源向阀控式密封铅酸UPS电源转变，从而来提高高倍放电性能和电量储存时间，增强UPS电源的安全性和防污染性。

UPS电源是通信产业的主流产品，镍氢、锂离子等新型电池的商业化应用仍停留在手机、笔记本电脑等小型便携产品上，大容量电池在技术上还不成熟，成本不占优势；此外，与镍、锂等原材料比，铅资源储量丰富，能够满足整个产业的生产需要。燃料电池技术还处于实验室阶段，离商用化尚有一段较长的过程。镍氢、锂离子、燃料电池等新型电池，在可预见的将来还不可能替代铅酸UPS电源的地位，对UPS电源采用的阀控式密闭铅酸蓄电池尚不存在技术替代的威胁。

UPS电源行业准入门槛主要包括以下几个方面：制造技术要求高，部分关键技术需要从国外引进；产品生产需要生产许可证；产品在通信行业销售需要入网许可证；投资较大，环境保护要求高，控制严。

UPS电源行业的技术较为成熟，国内厂商的技术水平基本能够代表国际水平。近年来，国内骨干生产企业先后从美国、德国、日本、意大利等国家引进先进的阀控式密闭蓄电池制造技术，缩短了同国际水平的差距，高档型阀控式密闭蓄电池的制造技术国内已经掌握，质量可以与国外产品抗衡。随着新技术、新材料的发展，阀控式密闭蓄电池生产技术还有广阔的发展空间。

③铁路牵引变压器：

2005年底，铁道部制定了“十一五”发展战略规划，在规划的指导下，我国铁路建设基本投资额增长较快，2007年投资额较2004年增长了243.22％。新复线铺轨里程每年均保持在1,800公里左右。大规模铁路投资建设为牵引变压器制造企业创造了良好的发展环境。按照《中长期铁路网规划》，到2010年，铁路网营业里程达到8.5万公里左右，电气化铁路3.5万公里；到2020年，铁路营业里程将达到10万公里，电气化率达到50％，设备国产化达到80％以上。2008年10月，国务院将“十一五”铁路发展规划的投资额由1.25万亿元增加到2万亿元。大规模铁路建设与铁路设备国产化为国内铁路牵引变压器制造企业带来历史性机遇, 铁路电气化进程的加快将加速铁路牵引变压器需求的增长。

2、公司面临的市场竞争格局

公司微分电机和UPS电源产品，市场分布比较分散，集中度不高，属于充分竞争行业。微分电机方面，目前我国各类电机生产厂家近2,000家，其中中小型电机主要生产企业300余家，竞争比较激烈。但是，微电机行业的整合也已经开始，生产高端产品替代进口将是国家政策支持和企业发展的方向，拥有规模效应、技术创新和产品升级能力强、资金实力雄厚的企业将在激烈的市场竞争中胜出，并最终成为行业的整合者。UPS电源方面，国内规模较大的销售额超过2亿元的企业有5家，1至2亿元的企业有5家，5,000至8,000万元左右企业约有15－20余家，5,000万元以下的企业约有2000家。虽然，公司目前已经跻身国内通讯设备用UPS电源行业的龙头企业，但是，随着3G牌照的发放，国家对3G投资的加大，吸引了新竞争者的不断加入，行业内竞争将越来越激烈。

我国铁路行业的大发展和广阔的市场前景吸引了众多潜在的进入者，但由于市场进入门槛较高，铁路牵引变压器与电力变压器在技术上存在较大差异，因此能够顺利进入铁路牵引变压器市场的厂商并不多。目前国内铁路牵引变压器的生产厂家不到10家，铁道部定点企业3-4家，主要有银川卧龙变压器有限公司、云南变压器电气股份有限公司、长沙顺特变压器厂和特变电工股份有限公司。目前，公司在我国铁路牵引变压器市场占据40％左右的市场份额，处于领先地位，市场竞争压力相对较小。

（二）公司未来发展机遇

报告期内，国家推动了电信行业的重组、正式发放了3G牌照，国务院批复了2万亿元的铁路投资项目，启动了4万亿元投资的经济刺激方案。这些政策的实施，将直接给公司铁路牵引变压器产品和UPS电源产品带来前所未有的市场机遇。

2008年10月，国务院将“十一五”铁路发展规划的投资额由1.25万亿元增加到2万亿元。目前，我国铁路营运里程达7.80万公里，电气化铁路里程仅为2.55万公里，电气化率为32.71％，到2010年，电气化里程还需增长约2.45万公里，将给牵引变压器市场新增1000台左右的需求。3G牌照发放后，工信部1月22日发布公告称，中国三家电信运营商2009年3G建设总投资为1700亿元；预计三年内3G建设投资约为4000亿元。三家电信运营商也分别发布了2009年有关建设计划。中国移动计划2009年投资588亿元，新建TD-SCDMA基站约6万个；中国电信正在对C网进行网络升级和优化，2009年首期投资约300亿元，计划3月底将在共100个大中城市提供3G服务；中国联通2009年首期投资300亿元左右，计划2009年上半年在55个省会城市及经济比较发达的大中城市提供3G试商用服务，年底将服务范围扩大到282个城市。3G投资的正式启动，将使UPS电源市场产生巨大的需求，从而为UPS电源生产企业带来高速增长的机会。

另外与扩大内需间接相关公司产品还有电网改造用的电力变压器、农田水利建设用的中高压电机、家电下乡的家用电机、技术创新的伺服系统、基本建设用的振动电机等等，卧龙电气将紧紧抓住这个千载难逢的好机会，努力扩大市场份额，争取公司经营业绩实现大幅增长。

（三）新年度的工作计划

2009年是公司发展进程中十分关键的一年，即面临发展机遇，又面临严峻挑战。面对复杂多变的经济形势和市场环境，公司提出的总体经营策略和思路是：继续保持“坚定、清醒、克难、有为”的精神状态，坚定发展信心、凝聚发展力量、夯实发展基础、务求发展实效，全力推进卧龙平稳较快发展。

2009年度公司董事会制订的经营目标是：实现销售收入25.4亿元（不含税），管理费用等三项费用合计2.27亿元，利润总额为2.09亿元，净利润1.60亿元。为完成公司董事会今年下达的各项经营目标，公司经营班子将紧紧围绕如何“做精、做大、做强、做好”这一发展主题，2009年在着重抓好市场的开拓、新产品开发、基础管理提升和加强成本控制等方面工作的同时，还就如何实现“2006-2010年五年规划”目标，在创新能力建设、产品技术升级、产业转型和国内行业重组等方面积极开展工作，具体体现在以下八个方面：

1、在当前世界金融危机和实体经济趋于下行的严峻宏观经济形势下，紧紧把握国家产业政策方向，坚持市场为导向，强化营销龙头，抢抓市场订单，在继续巩固老客户的基础上，努力扩大现有客户的采购份额，同时加大市场拓展力度，积极开拓新市场、新客户；

2、利用卧龙整体的资源优势，充分发挥集团公司行业和品牌地位，投入必要的人力和资源，在集团公司新组建市场部，以产品集成为目标，努力打造电气集团层面的市场营销平台；

3、在08年开展的“提升品质，保障市场”质量管理专项活动和BMI管理活动的基础上，进一步深化企业内部管理，围绕采购管理优化、精益化生产、工艺改进、现场改善、存货控制、高品质工程、ERP和PDM运行水平提升等基础管理工作，着力提高企业内部营销保障能力，以适应企业向高端客户调整的发展需要；

4、积极推进卧龙灯塔袍江项目的建设，力争9月底前部分厂房投入生产；同时抓住当前国家税制改革的契机，加大企业技术改造投入，引进自动化程度高的先进工艺装备，彻底解决一些关键工序、瓶颈工序装备滞后的问题；

5、为应对可能进一步恶化的宏观经济形势，坚持“现金为王”的理念，继续抓好应收帐款和存货两项资金的控制，提高企业的运营质量，防范经营风险；

6、加强以“供应队伍的建设、供方资源的寻找与培育”为中心的供应链管理，建立集中采购平台，对硅钢、铜、铅、轴承等大宗物资实行集中采购，实现供方资源的整合与优化。

7、BMI、ERP、PLM三管齐下，在原来BMI、ERP的基础上，09年全面推进PLM项目，推进企业产品数据的精细化管理，加快产品开发速度，共享开发资源，降低开发成本，从而提高企业的市场反应能力和竞争力，抢占更大、更高端的市场份额。

8、进一步解放思想，大胆地培育新人，并利用当前人才招聘的有利时机，做好技术、营销、品质和采购等方面的人才引进工作，解决企业发展所面临的人才短缺问题。

（四）资金需求和使用计划

公司在未来两年将坚持集成化发展思路，推进产业产品调整转型，提升公司产业的科技含量和企业可持续发展能力,09年公司建立了集中的集成化销售平台，依托全集团的综合实力、品牌优势推动公司相关电气产品，实现公司产品的市场结构升级。计划通过相关产品线的改建和扩建，提升公司产品的技术等级和产能。同时，公司将充分抓住当前的经济形势和相关政策，适时进行行业的收购兼并。

公司预计2009年资金需求约4亿元,其中固定资产投资约2亿元，公司将采取多元化的融资方式，包括：（1）银行贷款（2）自有资金(3) 发行公司债券。

（五）公司面临的风险因素分析

1、财务风险

公司最近三年又一期的资产和负债结构中，流动资产和流动负债占比较大，流动资产占总资产的比例达到60％-70％，流动负债占总负债的比例基本为100％。公司现有的债务融资全部来自于短期贷款和自发性负债，负债结构较不平衡。截止2008年底，公司应收账款和存货余额分别占流动资产总额的26.73％和25.45％。在行业景气度下降的时候，应收账款和存货的变现能力将减弱，从而可能直接影响公司的偿债能力。因此，虽然公司具有较强的盈利能力，并具有较好的偿债声誉和良好的信用记录，但在短期偿债能力方面仍存在一定的财务风险。

2、经营风险

公司微分电机和UPS电源产品，市场分布比较分散，集中度不高，属于充分竞争行业。微分电机方面，目前我国各类电机生产厂家近2,000家，其中中小型电机主要生产企业300余家，竞争比较激烈。UPS电源市场，国内规模较大的销售额超过5,000万元的企业约有30余家，5,000万元以下的企业约有2000家。虽然，公司目前已经跻身国内通讯设备用UPS电源行业的龙头企业，但是，随着3G牌照的发放，国家对3G投资的加大，吸引了新竞争者的不断加入，行业内竞争将越来越激烈。

公司铁路牵引变压器产品虽然由于市场进入门槛较高，能够顺利进入铁路牵引变压器市场的厂商并不多，目前国内铁路牵引变压器的生产厂家还不到10家，且公司在铁路牵引变压器市场占据40％左右的市场份额，处于领先地位。但是，随着国家对铁路投资的加大，铁路行业的大发展和广阔的市场前景吸引了众多潜在的进入者，仍给公司带来了一定的竞争压力。

（2）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为硅钢片、漆包线（铜）、铅等，报告期内，公司原材料价格出现了大幅波动，虽然，公司凭借规模、技术、市场地位等方面的优势，具有较强的议价能力，同时，在产品定价策略上采取产品销售价格与主要原材料价格联动的定价方式，最大程度地降低了原材料价格波动给公司带来的不利影响，公司产品的销售毛利率保持了相对稳定。但是，如果铜、硅钢片、铅等主要原料价格持续大幅波动，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（3）出口订单减少的风险

公司产品主要在国内销售，2008年公司出口收入为89,454.58万元，占公司营业收入的比例为41.86%，其中贸易出口收入53,090.36万元，占营业收入的24.84%，自营产品出口收入36,364.22万元，占营业收入的17.02%。受国内外金融动荡和经济衰退的影响，公司贸易出口和自营产品出口订单有一定幅度的减少。尽管贸易出口和自营产品出口业务对公司利润贡献较小，金融危机发生后公司出口订单的减少对公司整体经营业绩影响有限，但不排除随着国际经济和金融形势变化的进一步深化和发展，出口订单进一步减少对公司经营业绩产生较大不利影响的可能。

3、技术风险

公司所处电气制造行业属于技术密集型行业，公司拥有多项专利技术和独有工艺，一方面公司已经为主要的技术、产品申请了专利保护；另一方面，公司不断提升管理水平，建立了有效的约束和股权激励制度，将技术人才流失的风险降低到最低水平。但是并不能排除由于技术失密、人才流失等原因导致公司存在核心技术流失的风险。

4、政策风险

（1）汇率政策风险

公司正在积极开拓海外市场，2006年、2007年和2008年公司出口收入为40,302.42万元、52,090.84万元和89,454.58万元，占公司营业收入的34.30％、35.76％和41.86％。公司出口主要以美元、欧元等计价和结算，如果人民币汇率或相关币种汇率发生波动，将对公司财务状况产生较大影响。

（2）行业准入政策风险

目前公司业务中，铁路牵引变压器和UPS电源产品的生产销售业务实行行业准入许可制度。铁路牵引变压器产品必须得到国家指定《产品型号证书》后才可进入市场。虽然公司子公司银川卧龙变压器有限公司，具备各项生产铁路牵引变压器的资质，已成为铁路牵引变压器行业的龙头企业，但是如果上述技术认证发生变化，公司产品技术不能及时满足要求，将会给公司铁路牵引变压器业务带来较大的不利影响。

公司子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司主要从事UPS电源研发、生产和销售。UPS电源属于铅酸蓄电池，国家对铅酸电池生产采取生产许可证制度，只有经过全国工业产品生产许可证办公室认可的检测机构检测才能进行生产，同时产品在通信行业销售需要入网许可证。虽然浙江卧龙灯塔电源有限公司在相关技术领域中具备较强的实力，是国家“蓄电池行业标准”的六大制订单位之一，并且公司控式密闭铅酸蓄电池产品是首家取得信息产业部通讯设备进网许可证的产品，但不排除由于国家要求更高的行业技术标准以及公司技术更新未能满足行业标准要求等，将给公司UPS电源业务带来一定的风险。

（3）出口退税政策风险

2006年9月14日，财政部、发改委、商务部、海关总署以及国家税务总局联合下发财税【2006】139号文件《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止商品目录的通知》，提高了部分商品的出口退税率，其中功率大于37.5W的单项交流电机和功率小于等于750W的直流电机出口退税率由原来的13％提高到17％。由于公司的产品多属于小功率电机，并且较多用于出口，出口退税率的提升有利于公司的发展，但是如果出口退税率降低或取消等政策变化可能会对公司的生产经营产生不利影响。

(下转C26版)

股票简称	卧龙电气
股票代码	600580
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	浙江省上虞市经济开发区 浙江省上虞市人民西路1801号
邮政编码	312300
公司国际互联网网址	Http://www.wolong.com.cn
电子信箱	wolong600580@wolong.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	倪宇泰	赵芳华
联系地址	浙江省上虞市人民西路1801号	浙江省上虞市人民西路1801号
电话	0575-82176628	0575-82176629
传真	0575-82176636	0575-82176636
电子信箱	niyutai@wolong.com	zfh@wolong.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	2,136,928,196.63	1,456,519,479.58	46.71	1,174,886,156.05
利润总额	166,195,149.08	131,361,560.10	26.52	129,268,061.75
归属于上市公司股东的净利润	129,256,496.20	102,379,840.77	26.25	82,129,587.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	109,641,367.81	88,047,015.42	24.53	66,763,833.15
经营活动产生的现金流量净额	126,890,960.82	94,956,134.06	33.63	92,319,114.04
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,870,889,897.13	1,631,263,236.94	14.69	1,429,042,745.69
所有者权益（或股东权益）	1,010,836,843.79	917,161,780.23	10.21	876,850,224.66

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.4562	0.3614	26.25	0.36
稀释每股收益（元／股）	0.4562	0.3614	26.25	0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.3870	0.3108	24.52	0.29
全面摊薄净资产收益率（%）	12.79	11.16	增加1.63个百分点	9.37
加权平均净资产收益率（%）	13.48	11.41	增加2.07个百分点	11.88
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	10.85	9.60	增加1.25个百分点	7.61
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	11.43	9.82	增加1.61个百分点	9.66
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.45	0.34	33.63	0.36
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	3.57	3.24	10.21	3.40

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-648,689.67
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	21,988,473.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	178,084.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-468,416.21
少数股东权益影响额	-1,388,896.09
所得税影响额	-45,427.22
合计	19,615,128.39

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	71,017,224	25.07				-71,017,224	-71,017,224	0	0
其中： 境内非国有法人持股	64,480,058	22.76				-64,480,058	-64,480,058	0	0
境内自然人持股	6,537,166	2.31				-6,537,166	-6,537,166	0	0
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	71,017,224	25.07				-71,017,224	-71,017,224	0	0
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	212,298,976	74.93				71,017,224	71,017,224	283,316,200	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	212,298,976	74.93				71,017,224	71,017,224	283,316,200	100
三、股份总数	283,316,200	100						283,316,200	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
卧龙控股集团有限公司	64,480,058	64,480,058	0	0	股改承诺	2008年8月8日
陈建成	6,537,166	6,537,166	0	0	股改承诺	2008年8月8日
合计	71,017,224	71,017,224	0	0	/	/

报告期末股东总数								44,113户
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例(%)	持股总数		报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
卧龙控股集团有限公司		境内非国有法人	29.86	84,599,071		516,133	0	质押16,000,000
上虞市国有资产经营总公司		国家	3.11	8,814,352		0	0	无
陈建成		境内自然人	3.06	8,657,104		0	0	无
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金		其他	1.79	5,070,540		5,070,540	0	无
陈永苗		境内自然人	1.34	3,791,705		0	0	无
邱跃		境内自然人	1.07	3,037,359		0	0	无
黄水妹		境内自然人	1.03	2,915,000		0	0	无
交通银行－华安宝利配置证券投资基金		其他	0.93	2,625,249		2,625,249	0	无
浙江省茶叶集团有限公司		国有法人	0.80	2,279,382		0	0	无
王建乔		境内自然人	0.74	2,097,706		0	0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份数量		股份种类
卧龙控股集团有限公司					84,599,071		人民币普通股
上虞市国有资产经营总公司					8,814,352		人民币普通股
陈建成					8,657,104		人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金					5,070,540		人民币普通股
陈永苗					3,791,705		人民币普通股
邱跃					3,037,359		人民币普通股
黄水妹					2,915,000		人民币普通股
交通银行－华安宝利配置证券投资基金					2,625,249		人民币普通股
浙江省茶叶集团有限公司					2,279,382		人民币普通股
王建乔					2,097,706		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明	③王建乔先生为卧龙控股集团董事、常务副总裁，持有其3.40%的股权； ④邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁，持有其3.25%的股权；⑤公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
卧龙控股集团有限公司	陈建成	300,800,000	1984年9月25日	电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
陈建成	中国	无	1998年10月~2004年1月任本公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、并担任浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。	陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”、“中国十大创业英才”、“浙江省改革开放三十年创业创新优秀企业家”等称号，现担任浙江省十一届人民代表大会代表、中国企业管理研究会副会长、浙江省企业家协会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长、浙江省电机行业协会会长。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	持有本公司的股票期权	股份增减数	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
											可行权股数	已行权数量	行权价（元）	期末股票市价（元）
王建乔	董事长	男	45	2008年9月12日～2011年9月11日	2,097,706	2,097,706	690,000	0	是	40	0	0	12.77	7.07	否
刘红旗	董事、总经理	男	41	2008年9月12日～2011年9月11日	1,210,000	1,210,000	600,000	0	是	36	0	0	12.77	7.07	否
陈永苗	董事	男	53	2008年9月12日～2011年9月11日	3,791,705	3,791,705	600,000	0	否		0	0	12.77	7.07	是
邱跃	董事	男	48	2008年9月12日～2011年9月11日	3,037,359	3,037,359	600,000	0	否		0	0	12.77	7.07	是
黎明	董事、常务副总经理	男	42	2008年9月12日～2011年9月11日			540,000		是	28	0	0	12.77	7.07	否
朱亚娟	董事、副总经理	女	38	2008年9月12日～2011年9月11日			480,000		是	24	0	0	12.77	7.07	否
黄速建	独立董事	男	53	2008年9月12日～2011年9月11日					是	5.25					否
张志铭	独立董事	男	46	2008年9月12日～2011年9月11日					是	5.25					否
沃健	独立董事	男	49	2008年9月12日～2011年9月11日					是	1.5					否
陈体引	监事会主席	男	51	2008年9月12日～2011年9月11日	1,602,597	1,602,597		0	否						是
张金红	监事	女	44	2008年9月12日～2011年9月11日					是	9					否
方君先	监事	女	43	2008年9月12日～2011年9月11日					否						是
倪宇泰	董事会秘书/财务总监	男	34	2008年9月12日～2011年9月11日			480,000		是	24	0	0	12.77	7.07	否
严伟灿	总工程师	男	39	2008年9月12日～2011年9月11日			480,000		是	24	0	0	12.77	7.07	否
合计	/	/	/	/	11,739,367	11,739,367	/	0	/	197	0	0	/	/	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	营业利润率比上年同期增减(%)
产品
电机及控制装置	871,199,164.60	705,509,628.40	19.02	7.45	6.65	增加0.60个百分点
网络能源	397,250,249.01	300,838,341.46	24.27	49.98	37.91	增加6.62个百分点
特种变压器	208,150,143.26	164,769,926.64	20.84	42.56	44.10	减少0.85个百分点
贸易	592,637,490.83	567,393,941.27	4.26	256.36	249.63	增加1.84个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	558,175,869.66	39.11
华南地区	240,106,638.26	-4.54
华中地区	59,870,726.16	131.87
华北地区	84,348,830.91	60.43
西南地区	78,675,300.22	89.45
西北地区	140,417,295.56	90.99
东北地区	22,478,463.07	-35.12
出口	894,545,778.06	71.73
合计	2,078,618,901.90	48.29

项目	金额	项目	比例（%）
前五名供应商采购金额合计	394,235,364.31	占采购总额合计	29.53
前五名客户销售金额合计	356,466,326.04	占销售总额合计	17.15