（二）仅收购西港二期工程对公司的影响
假设本次发行仅收购西港二期工程，即募集资金8亿元，按照最低发行价格4.11元计算发行股数为19,464.72万股。据此测算本次收购对公司的影响如下：
1、对公司财务状况的影响
假定收购完成，将西港二期工程经营情况计入公司，按照模拟合并口径的财务状况主要变化如下：
| 项目 | 2008年12月31日 上市公司实际数 | 2008年12月31日 二期工程计入上市公司后备考合并 | 变化比例 |
| 固定资产 | 3,662,205,282.59 | 4,209,406,377.82 | 14.94% |
| 在建工程 | 967,588,546.37 | 1,013,326,162.85 | 4.73% |
| 无形资产 | - | 267,403,892.31 | - |
| 总资产 | 5,699,430,864.97 | 6,559,773,468.99 | 15.10% |
| 净资产 | 2,756,859,387.99 | 3,414,916,738.53 | 23.87% |
| 母公司资产负债率（%） | 44.24 | 41.36 | -6.96% |
2、对公司盈利能力的影响
收购前后公司的合并盈利能力主要变化如下：
| 项目 | 2008年度 上市公司实际数 | 2008年度 二期工程计入上市公司后备考合并 | 变化比例 |
| 营业收入 | 1,684,266,542.22 | 1,775,169,813.36 | 5.40% |
| 营业成本 | 1,185,992,128.54 | 1,214,225,075.02 | 2.38% |
| 营业利润 | 357,679,399.31 | 414,209,971.47 | 15.80% |
| 利润总额 | 357,243,572.27 | 413,774,144.43 | 15.82% |
| 净利润 | 261,613,527.07 | 304,011,456.19 | 16.21% |
| 每股收益 | 0.2075 | 0.2090 | 0.75% |
以上表明，西港二期工程的盈利能力与本公司接近，收购后公司按2008年测算的每股收益略有提高。随着该项目全部建成投产和业务量的增加，公司长期盈利能力将得到进一步提升。
三、非公开发行股票对公司与集团公司及其关联人之间关系的影响
1、对上市公司独立性的影响
本次非公开发行股票前，公司具有独立完整的业务和经营管理机构，面向市场独立经营，盈利状况稳定，公司与集团公司在人员、资产、财务方面实现了彻底的分开。本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票不会影响公司的独立性。日照港集团仍为公司控股股东，公司在人员、资产、业务、财务和机构更加独立完整。
（1）业务独立
本次非公开发行股票完成后，西港二期工程相关业务全部由公司经营，日照港集团与上市公司不存在同业竞争情况，上市公司业务独立于控股股东，拥有独立的业务系统，具有独立完整的自主经营能力。
（2）资产完整
本次非公开发行股票完成后，公司仍将拥有独立完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。日照港集团无占用上市公司资金、资产及其它资源的情况。
（3）人员独立
原日照港集团所属西港二期工程相关人员将在收购完成后进入上市公司，与公司签订新的劳动合同，公司将严格遵循有关规定，保持人员独立。所有高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在公司股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。
（4）财务独立
本次非公开发行不影响公司的财务独立性，公司将依然拥有独立的财务部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。
（5）机构独立
本次非公开发行完成后，公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。公司具备独立的决策管理机构和完整的经营管理体系，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构仍继续独立运作。
2、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
西港二期工程主要进行散杂货的装卸业务，上市公司委托集团公司利用西港二期工程装卸金属矿石、非金属矿石及水泥熟料等货种，2008年该项关联交易量约为924万吨，交易金额为13,573.12万元。本次非公开发行股票完成后，公司将收购西港二期工程，相应减少了与集团公司之间的关联交易，增强股份公司的独立性。
公司于2003年4月18日与集团公司签订了《避免同业竞争协议》，在此基础上，集团公司于2009年3月5日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争作出了进一步的承诺。承诺在资产转让完成后，股份公司从事煤炭、矿石、水泥、钢材、焦炭等货物的装卸、堆存业务，集团公司将不再经营；集团公司主要利用专业化的泊位从事集装箱、液化石油、木材、粮食、氧化铝、客运等业务。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，亦不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
截至2008年12月31日，公司应收集团公司的款项共计461,224.83元，均为经营性往来余额。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南专审报字(2009)第ZA004号《关于2008年度日照港股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
五、公司负债结构
截止2008年12月31日，公司资产负债率（母公司口径）为44.24%，负债率属行业较高水平。本次非公开发行后，公司资产负债率将大幅下降，按照募集资金数量上限12.5亿元计算，若不考虑其他因素，发行后公司资产负债率（母公司口径）将降至35.25%。
六、本次非公开发行股票相关的风险因素
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行股票的审批风险
西港二期工程资产评估结果尚须取得国资部门的备案，协议收购西港二期工程资产尚须取得国资部门的批准。本次非公开发行股票须经公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。
以上审批事项存在不确定性。
2、宏观经济周期性波动引致的市场风险
港口行业发展与宏观经济形势联系相关，宏观经济的周期性波动会对公司的经营情况产生较大影响。港口的发展和经营业绩与煤炭、钢铁、电力、海运、内陆运输等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业的供求和发展情况，将直接影响港口业务量和业务构成，进而影响公司的经营业绩。
近几年，受国煤炭出口价格影响，煤炭出口量连续下降，我国在煤炭的出口方面也采用了限制性政策，具体措施包括煤炭出口退税率的降低、关税率提高、煤炭出口配额的管理等，也影响了外贸煤炭的出口。如果今后经济下滑导致能源需求下降，特别是电力、钢铁和化工等行业对煤炭的需求降低，将使得港口煤炭吞吐量进一步下滑，从而影响了港口煤炭业务的效益。
公司目前最重要装卸货种是金属矿石，其吞吐量一直保持较快的发展速度。2008年11月、12月份，由于压港严重和腹地内铁矿石进口需求下降原因，铁矿石吞吐量一度大幅下滑；截至2009年2月底，受港口铁矿石库存的逐渐消化和国家四万亿投资拉动的影响，铁矿石需求和港口吞吐量急速回升。但如果未来腹地内钢铁行业对进口铁矿石的需求下降，将直接影响港口的铁矿石吞吐量，从而影响公司矿石业务的效益。
3、周边港口竞争的风险
公司面临行业内的竞争主要来自于经济腹地相同或接近的邻近的青岛港、连云港港等港口。青岛港位于日照港北部，主要从事集装箱、煤炭、原油、铁矿、粮食等各类货物的装卸业务，胶济铁路、济青高速、同三高速等是其集疏港的主要通道。连云港港位于日照港南端，主要从事煤炭、木材、矿石、散化肥、液体化工品、集装箱等货种，陇海、兰新铁路干线、连徐高速、连淮高速、同三高速等是其集疏港的主要通道。青岛港、日照港、连云港港自北向南排列，煤炭、矿石均为三个港口的重点发展货种。随着港口体制和内贸货物收费的改革，港口之间竞争较为激烈，主要体现在运输成本、集疏港能力、港口作业价格、装卸效率及服务质量等方面。
公司的竞争优势明显，突出表现在泊位堆场大型化、铁路集疏运条件好、装卸效率高，但随着日照港近年来焦炭、钢材、铝矾土、镍矿及其他散杂货等新兴货种的快速增长，公司的泊位接卸能力、堆场能力日趋紧张，港口接卸能力有待进一步提高。如果青岛港和连云港在港口建设、管理等方面有较大的提高，将使得公司在竞争方面面临更大压力，将对公司的效益产生重大影响。
4、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模大幅增加，若只考虑发行因素，净资产增加上限12.5亿元，增幅上限45.34%。本次募集资金项目尽管能够提升公司主营业务规模，增强公司未来盈利能力，促进公司可持续发展能力，但由于净资产规模增加迅速，固定资产规模大幅增加将导致折旧费用提高幅度较大，在建的西港三期工程不能马上产生效益，加之宏观经济波动等因素的影响，公司面临短期净资产收益率可能出现下降的风险。
5、大股东控制风险
截至本预案出具之日，日照港集团持有公司55.40%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行后，日照港集团持股比例有所下降，但仍为公司控股股东，且公司与日照港集团的部分码头、泊位、堆场紧邻，集团公司可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策及其他事务施加重大影响。其可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
为保护全体股东的利益，公司章程严格规定了股东行使权利的合法程序及公司投资经营决策程序，明确了对中小股东利益保护的条款。公司建立了完善的关联交易管理制度，在涉及关联交易时，执行严格的审批和关联股东回避制度，充分维护中小股东的利益。公司于2003年4月18日与集团公司签订了《避免同业竞争协议》，集团公司于2009年3月5日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争作出了进一步的承诺。
6、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目是影响公司未来发展前景、提升公司核心竞争力的重大举措。公司已对项目的必要性及可行性进行了充分的论证，但投资项目如在建设和运营过程中受到不确定因素的影响，则可能达不到预期的目标，给公司带来一定的投资风险。
7、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来影响。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩回报广大投资者。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年三月六日