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    华远地产股份有限公司2008年度报告摘要
    华远地产股份有限公司
    第五届董事会第六次
    会议决议公告
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    华远地产股份有限公司2008年度报告摘要
    2009年03月06日      来源:上海证券报      作者:
      华远地产股份有限公司

      2008年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。其中董事唐军先生、独立董事宁高宁先生因公务原因未能亲自出席会议,唐军先生授权董事王立华先生代为出席并行使表决权,宁高宁先生授权独立董事张富根先生代为出席并行使表决权。

    1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.4 公司负责人任志强、主管会计工作负责人袁绍华及会计机构负责人(会计主管人员)焦瑞云声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要:

    3.1 主要会计数据

    特别说明:2008年1月,中国证监会批准了湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司(以下简称“北京华远”)方案,2008年8月重组方案实施完成。由于公司原有资产负债已由名流投资集团有限公司全部收购,原北京华远全部资产负债因吸收合并归属本公司,按照《企业会计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则讲解》2008版中关于反向购买的处理原则,公司会计主体变更为北京华远。所以,除特别注明外,本报告所用所有会计数据均有如下变更:本报告期初及以前年度会计数据均为原北京华远期初及以前年度数据,报告期末数据以原湖北幸福实业股份有限公司账面留存的4,000万元现金及4,000万元净资产与原北京华远财务数据相合并所得。

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    3.3 境内外会计准则差异:

    □适用 √不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    注:关于上表中股本变动情况的说明如下:

    公司截至2007年12月31日总股本为31,280万股,其中非流通股23,460万股,流通股7,820万股。由于公司重大资产重组后会计主体变更为北京华远,上表所列变动前股本数据均为北京华远期初股本数据;变动后数据为公司本报告期末股本数据;变动增减数据为以北京华远为会计主体所作的会计处理,其中“其他”项下股本数据为原湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组后并入的股本。

    限售股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    注:关于上表中的限售股份说明如下:

    1、因公司于报告期内完成重大资产重组暨股权分置改革,按照相关方案,全体非流通股东以每1股减为0.4股的方式减少所持股份,因此上表中除新增的北京市华远集团公司等原北京华远五位股东之外,其余原非流通股股东在重组及股改完成之后,所持股份数均变更为原持股数的40%。但因公司股东北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司所持有的部分股份处于冻结状态无法减持,北京市华远集团公司代为缩减共计5,137,878股公司股份。北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司未来需在偿还北京市华远集团公司代为缩减的股份或取得北京市华远集团公司书面同意后,其持有的本公司股份方可上市流通;

    2、作为对公司原控股股东名流投资集团有限公司在重大资产重组中以4,000万元现金购买本公司原有全部资产、负债,并接收、安置本公司原有全部员工的补偿,原北京华远五位股东将向名流置业集团股份有限公司(以下简称“名流置业”)支付其持有的北京华远股份16,874,000股,并按照每0.767股北京华远股份折合为1股本公司股份的比例折合为2200万股本公司股份,在重组完成后直接过户登记到名流置业名下。该2200万股的限售期为36个月。名流置业原持有的本公司6000万股在重组完成后缩减至2400万股,该2400万股的限售期为12个月。

    3、为方便广大投资人了解股权分置改革前后公司限售股份实际变化情况,上表中限售股份变动情况均按公司实际情况填列,未按公司会计主体变更为北京华远的原则做调整。

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    注:为实际反映公司大股东持股变化情况,本表中前十名股东持股及变动情况均按报告期各大股东持有公司股份实际变动情况填列,未按公司会计主体变更为北京华远的原则做调整。

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    √适用 □不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 法人控股股东情况

    单位:元 币种:人民币

    4.3.2.2 法人实际控制人情况

    单位: 元 币种:人民币

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    1、房地产行业政策及市场变化

    2008年是全国房地产行业跌宕起伏的一年。房地产市场可谓一路坎坷,虽然政府也陆续出台了一系列的政策刺激楼市发展,但总体看来,截止到年底,市场观望气氛依旧浓厚,购房者持币待购,市场成交低迷,开发商资金紧张,销售严重萎缩,这种市场低迷观望的形势预计2009年还会持续一段时间。

    2008年的宏观政策经历了从控制通胀到保持增长的转折,一至三季度政策持续收紧,呈现通胀控制常态,自四季度开始,央行连续降息,地方政府纷纷出台"救市"措施,政策"风向"明显转向,但因任何政策发挥效力都有一个较长的滞后期,所以针对2008年政策出台稳定经济增长的目标而言,还未能体现出较好的效果。

    统计数据表明,2008年8月,全国房价开始出现负增长,全国70个大中城市房屋价格指数环比增幅为-0.1%,为近几年首次出现负增长;9月、10月、11月房价环比增幅依次为 -0.1%、-0.3%、-0.5%,房价下跌呈加速趋势;同时,市场成交量也持续下滑。国家统计局数据表明,商品房销售面积、销售额同比下降均超过10%以上。公司项目所在城市北京、西安、青岛、长沙均受到不同程度的影响。

    公司管理层认为,从长远来看,基于中国城市化和工业化的高速发展、社会财富积累和投资理财需求的上升等市场驱动力来判断,房地产行业中、长期向好的趋势并没有改变,我们仍然可以坚定不移地看好行业的未来前景。目前市场波动属于从过热向理性的回归,将有助于行业获得更为稳定、健康的发展环境;并且,对专业、规范的品牌企业而言,既是调整也是机遇。

    华远地产20年的发展历程,在市场经济的浪潮中几经考验,充分练就了在困境中求变革,在竞争中求发展的本领。公司将一直坚定地走市场化发展、产业经营和资本经营并举之路。目前公司的战略方针仍然是:不以开发规模取胜,而是以盈利能力取胜。

    面对纷繁复杂的市场环境,公司在经营过程中采取了谨慎策略,重点保障投融资安全,严格控制财务风险,进行可靠的现金流规划,制定了严格的控制成本及费用支出计划,做到量力而行,量入而出。确保了公司经营活动的顺利开展。

    2、公司战略规划

    华远地产致力成为一个令人信任和尊敬的负责任的房地产品牌企业。未来要在业务发展规模,盈利水平,品牌实力等方面努力进入中国地产业的先进行列。

    "责任地产,品质建筑"是华远地产的企业使命,也是使华远基业常青的根本。"责任地产,品质建筑"是华远品牌的主要内涵,是华远地产的品牌价值进一步提升、品牌的社会影响力日益扩大、企业健康持续发展的重要基石,是华远人的责任和承诺。

    公司将以开发品质建筑为主导,充分利用资本运营平台,通过经营市场化,管理现代化,业务操作专业化,产业规模化的房地产开发模式,在为所有股东带来稳定的经济效益及资本价值、保障业主权益的同时,让员工利益得到进一步保障,人才价值得到更充分的发挥,使企业和员工共同发展。

    在健康持续发展的同时,公司还将致力于房地产业的规范发展,为行业进步发挥积极的促进和带动作用,积极地回馈社会,履行企业义务,做负责任的优秀的企业公民。

    (1)、企业规模发展策略:

    公司坚持以北京为核心发展城市、带动在全国其他城市(和区域)的规模化投资发展的策略。

    基于北京的首都地位,且仍存在较大的市场机遇,结合公司对北京市场环境及政策的熟悉和把握,稳固北京现有的发展基础,保持一定的持续开发规模,建造代表性的产品,并使之发挥全面的带动作用。同时,还将利用各种条件,巩固并拓展融资渠道,稳固信用基础,为向全国其他城市拓展提供各种资源保障。

    积极拓展北京以外的跨区域开发,在已进入的二线城市(青岛、西安、长沙)已有项目的基础上继续增加投入,在积极推进已有项目进程的同时,选择投资量和土地价值适度的项目保持持续发展态势和滚动开发能力,在不断增大经济效益的同时扩大品牌影响力。

    同时,公司也将关注其它二、三线城市的市场环境,充分研究并评估各种机会和风险因素,在条件具备时适时进入。

    土地储备的方式主要以项目转让、公司收购及公司合作为主,土地公开市场招拍挂为辅。土地储备的类型主要以住宅为主,兼顾办公及商业项目。土地储备量原则上以保持三至四年的开发量进行滚动储备。

    随着规模的扩大,公司还将逐步适时调整业务结构,适度增加商业地产比重,规避单一业态发展所带来的局限,利用产品结构的多元化平衡市场风险,使公司具有持续经营收益的基本保障。

    (2)、企业融资及资本运作策略:

    融资及资本运营是公司实现未来发展目标的重要支持。在政策及市场允许的情况下,公司将通过股权融资、债权融资、项目融资等多渠道融资,结合公司自有资金以保证对公司发展的支持。

    在此基础上,也要以改善公司财务结构、降低公司财务风险为原则选择好金融工具和融资手段的类型及组合。

    主要手段为:一、实施股权融资和发行公司债券等多重手段;二、拓展信托、基金等未来房地产重点融资渠道,建立新的融资链条;三、维护现有良好的市场信用,继续积极发展银行信贷业务。

    同时,公司将寻找和培育战略投资者或合作者,包括同行优秀企业及其它有实力投资者参与公司投资或项目投资。

    公司将继续利用控股股东的资金优势和品牌优势,在融资和项目获取等方面继续得到支持。

    公司将根据各阶段的发展规划有针对性地制定具体的融资方案和计划。

    (3)、产品策略:

    公司的产品策略将始终遵循以"做品质建筑"为本,以"让公司的产品经得起时间的考验"为目标。

    品质建筑也是公司企业使命的核心,品质是华远地产始终如一的追求,公司将它贯穿于产品营造的每个环节和工作的每个细节,让高品质成为华远的企业标识。

    在工作中,公司将以符合市场需求和未来生活发展趋势为产品定位准则。以为客户着想,对客户负责,更好地为客户提供服务为出发点来保证建筑品质,以精益求精作为华远的工作标准,在公司现有产品标准的基础上不断补充完善,以符合以上要求;并将此项工作继续以更高的标准持续开展。为客户、为社会创造出更多更好的产品,并使产品附加值不断增加。

    公司将大力发展战略合作伙伴计划,通过选择开发供应链中优秀的企业,与华远形成资源互补,互利共赢,为产品的品质提供更广泛的资源和技术保障,在降低成本的同时提高效率。

    公司还应积极的推进节能环保、健康生态建筑的研究和产品引入,不断提升产品建造的科技水平,增加产品的技术含量,做推动城市发展和行业进步的表率。

    3、2008年公司经营业绩回顾

    (1)、房地产开发经营情况说明

    2008年虽然受到房地产市场萎缩、行业低迷的宏观经济环境影响,但公司上下通过积极努力,仍然超额完成了董事会下达的3.9亿元的利润指标,实际完成利润4.04亿元,与2007年同比增长 32 %,实现了公司重大资产重组中关于2008年利润的承诺。

    报告期内,公司实现开复工面积43.2万平方米,比2007年增长48%,其中新开工26.6万平方米。

    报告期内实现项目竣工16.7万平方米。

    销售方面,报告期内实现销售签约8.72亿元、回款10.75亿元;项目转让股权收入0.97亿元、项目转让债权收入10.56亿元;合计实现项目收款22.28亿元。

    (下转C14版)

    股票简称ST幸福
    股票代码600743
    上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址湖北省潜江市园林办事处章华南路28号1楼 北京市西城区北展北街11号华远企业号11号楼
    邮政编码100044
    公司国际互联网网址www.hy-online.com
    电子信箱xieq@hy-online.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名窦志康谢青
    联系地址北京市西城区北展北街11号华远企业号11号楼B座2层北京市西城区北展北街11号华远企业号11号楼B座2层
    电话010-68036966010-68036688-526
    传真010-68012167010-68012167
    电子信箱douzk@hy-online.comxieq@hy-online.com

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
    营业收入2,256,027,167.29697,352,023.96223.511,146,445,177.14
    利润总额552,326,502.82486,357,519.0713.56420,084,792.39
    归属于上市公司股东的净利润404,038,394.32306,134,698.9531.98247,027,237.83
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润399,138,430.65299,510,012.9533.26243,873,947.47
    经营活动产生的现金流量净额342,599,690.25811,945,084.99-57.81-1,035,315,271.68
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
    总资产4,889,815,640.345,957,161,898.52-17.924,778,794,528.01
    所有者权益(或股东权益)1,547,137,774.621,103,099,380.3040.25796,943,858.84

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
    基本每股收益(元/股)0.680.6111.480.49
    稀释每股收益(元/股)0.680.6111.480.49
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.670.6011.670.49
    全面摊薄净资产收益率(%)26.1227.75减少1.63个百分点31.00
    加权平均净资产收益率(%)28.9132.22减少3.31个百分点36.68
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)25.8027.15减少1.35个百分点30.60
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)28.5631.53减少2.97个百分点36.21
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.441.62-72.84-2.07
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.992.20-9.551.59

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益196,068.74
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外7,350,000
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-382,286.77
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-65,065.07
    少数股东权益影响额-565,432.00
    所得税影响额-1,633,321.23
    合计4,899,963.67

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份 
    1、国家持股         
    2、国有法人持股431,028,37886.06  66,489,16414,113,60280,602,766511,631,14465.75
    3、其他内资持股69,829,62213.94  38,741,96279,726,398118,468,360188,297,98224.20
    其中: 境内非国有法人持股69,829,62213.94  38,741,96279,726,398118,468,360188,297,98224.20
    境内自然人持股         
    4、外资持股         
    其中: 境外法人持股         
    境外自然人持股         
    有限售条件股份合计500,858,000100  105,231,12693,840,000199,071,126699,929,12689.95
    二、无限售条件流通股份 
    1、人民币普通股    46,920,00031,280,00078,200,00078,200,00010.05
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    无限售条件流通股份合计    46,920,00031,280,00078,200,00078,200,00010.05
    三、股份总数500,858,000100  152,151,126125,120,000277,271,126778,129,126100

    股东名称年初限售

    股数

    本年解除限售股数本年增加

    限售股数

    年末限售

    股数

    限售原因解除限售日期
    北京市华远集团公司00357,336,152357,336,152重大资产重组中以原持有的北京华远股份换购新增发公司股份2013年8月28日
    北京华远浩利投资股份有限公司0078,267,94378,267,943同上2011年8月28日
    北京京泰投资管理中心0070,090,69570,090,695同上2011年8月28日
    北京首创阳光房地产有限责任公司0070,090,69570,090,695同上2011年8月28日
    北京市华远国际旅游有限公司003,165,7633,165,763同上2011年8月28日
    名流置业集团股份有限公司0022,000,00022,000,000重大资产重组中获得的补偿股份2011年8月28日
    名流置业集团股份有限公司60,000,0000-36,000,00024,000,000股权分置改革2009年8月28日
    深圳市君利得商贸有限公司38,000,0000-22,800,00015,200,000股权分置改革2009年8月28日
    国泰君安证券股份有限公司35,284,0050-21,170,40314,113,602股权分置改革2009年8月28日
    潜江市信用合作社联合社28,266,2000-16,959,72011,306,480股权分置改革2009年8月28日
    其他限售股东(原非流通股股东)73,049,7950-38,691,99934,357,796股权分置改革2009年8月28日
    合计234,600,0000465,329,126699,929,126//

    报告期末股东总数14,267户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    北京市华远集团公司国有法人45.92357,336,152357,336,152冻结6,844,120
    北京华远浩利投资股份有限公司境内非国有法人10.0678,267,94378,267,943
    北京京泰投资管理中心国有法人9.0170,090,69570,090,695
    北京首创阳光房地产有限责任公司国有法人9.0170,090,69570,090,695
    名流置业集团股份有限公司境内非国有法人5.9146,000,00046,000,000
    深圳市君利得商贸有限公司境内非国有法人1.9515,200,00015,200,000
    国泰君安证券股份有限公司国有法人1.8114,113,60214,113,602
    潜江市信用合作社联合社境内非国有法人1.4511,306,48011,306,480
    北京新财基业投资顾问有限公司境内非国有法人0.937,200,0007,200,000冻结7,200,000
    湖北华明实业股份有限公司境内非国有法人0.665,120,0005,120,000
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类
    王继昌911,400人民币普通股
    谭俊宁898,988人民币普通股
    翟厥芬872,070人民币普通股
    舒逸民871,145人民币普通股
    何正君745,000人民币普通股
    王秀芹578,700人民币普通股
    赵芬535,000人民币普通股
    查骏463,200人民币普通股
    魏建东444,280人民币普通股
    陆峰438,800人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东北京市华远集团公司与第二大股东北京华远浩利投资股份有限公司为一致行动人关系,公司未知以上其他前十名股东之间以及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

    新控股股东名称北京市华远集团公司
    新实际控制人名称北京市华远集团公司
    变更日期2008年8月26日
    刊登日期和报刊2008年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

    名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
    北京市华远集团公司任志强1,000,971,0001993年9月28日投资及投资管理;城市建设开发;信息咨询服务(中介除外);销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电;仓储服务。

    名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
    北京市华远集团公司任志强1,000,971,0001993年9月28日投资及投资管理;城市建设开发;信息咨询服务(中介除外);销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电;仓储服务。

    姓名职务性别年龄任期

    起止日期

    年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量
    可行权股数已行权数量行权价(元)期末股票市价(元)
    任志强董事长582008年10月9日~

    2011年10月8日

    00774.300  00
    杜凤超副董事长472008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    孙秋艳董事、总经理472008年10月9日~

    2011年10月8日

    00499.700  00
    王立华董事452008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    唐军董事502008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    冯娴董事282008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    宁高宁独立董事512008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    刘淀生独立董事622008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    张富根独立董事482008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    刘丽云监事会主席492008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    杨治昌监事402008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    张馥香监事482008年10月9日~

    2011年10月8日

    00 00  00
    刘香职工监事512008年10月9日~

    2011年10月8日

    0042.700  00
    赵立文职工监事422008年10月9日~

    2011年10月8日

    0027.900  00
    许智来副总经理422008年10月9日~

    2011年10月8日

    00112.300  00
    刘康副总经理502008年10月9日~

    2011年10月8日

    00102.500  00
    袁绍华财务总监542008年10月9日~

    2011年10月8日

    0012800  00
    窦志康董事会秘书542008年10月9日~

    2011年10月8日

    0099.900  00
    肖新才董事长(已卸任)562004年3月21日~

    2007年3月21日

    00 00  00
    谢顺模董事总经理(已卸任)562005年12月30日~

    2007年3月21日

    00 00  00
    刘战明董事(已卸任)372004年3月21日~

    2007年3月21日

    00 00  00
    查松董事(已卸任)372004年3月21日~

    2007年3月21日

    00 00  00

    李德军独立董事(已卸任)522004年3月21日~

    2007年3月21日

    002.500  00
    覃有土独立董事(已卸任)642004年3月21日~

    2007年3月21日

    002.500  00
    张龙平独立董事(已卸任)422004年3月21日~

    2007年3月21日

    002.500  00
    彭少民监事长(已卸任)702004年3月21日~

    2007年3月21日

    002.500  00
    刘飞监事(已卸任)352004年3月21日~

    2007年3月21日

    00 00  00
    郭琨监事(已卸任)382004年3月21日~

    2007年3月21日

    00 00  00
    孙同文副总经理(已卸任)562004年3月21日~

    2007年3月21日

    007.6500  00
    许良成财务总监(已卸任)472005年4月23日~

    2007年3月21日

    007.6500  00
    李军董事会秘书(已卸任)372004年3月21日~

    2007年3月21日

    0012.400  00
    合计////001,82500////0