江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：5,000万股
发行价格：8.60元/股
募集资金总额：430,000,000元
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 广州金骏资产管理有限公司 | 500 | 12 |
| 2 | 上海金保利投资有限公司 | 1100 | 12 |
| 3 | 闻斌 | 500 | 12 |
| 4 | 南通投资管理有限公司 | 500 | 12 |
| 5 | 中海基金管理有限公司 | 500 | 12 |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 1000 | 12 |
| 7 | 雅戈尔投资有限公司 | 900 | 12 |
3、预计上市时间
本次非公开发行的5,000 万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为12 个月，锁定期自2009年3月4日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2010年3月4日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
江苏中天科技股份有限公司关于本次非公开发行股票方案于2008年5月9日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并于2008年5月26日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。2009年2月5日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》。
公司本次非公开发行申请于2008年8月15 日由中国证券监督管理委员会受理，于2008年10月23日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过，于2009年1月23日取得中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83 号）。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行数量：5,000 万股
4、发行价格：8.60元/股
5、发行对象获得配售的情况：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售价格 （元） | 获配数量 （万股） | 发行后 持股比例 |
| 1 | 广州金骏资产管理有限公司 | 8.60 | 500 | 1.56% |
| 2 | 上海金保利投资有限公司 | 8.60 | 1,100 | 3.43% |
| 3 | 闻斌 | 8.60 | 500 | 1.56% |
| 4 | 南通投资管理有限公司 | 8.60 | 500 | 1.56% |
| 5 | 中海基金管理有限公司 | 8.60 | 500 | 1.56% |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 8.60 | 1,000 | 3.12% |
| 7 | 雅戈尔投资有限公司 | 8.60 | 900 | 2.81% |
| 小 计 | 5,000 | 15.59% |
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为430,000,000元，扣除发行费用13,650,000元，募集资金净额416,350,000元。
7、保荐机构：海通证券股份有限公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据中兴华会计师事务所有限公司出具的中兴华验字（2009）第006号《验资报告》：本次发行募集资金总额430,000,000元，扣除发行费用13,650,000元，募集资金净额416,350,000元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2009 年3月4日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
海通证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2008年第二次临时股东大会和2009年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求。本次发行过程中，《非公开发行股票认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算上海分公司的股份登记和上交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月，限售期截止日为2010年3月4日。
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （万股） | 限售期 （月） | 限售期 截止日 |
| 1 | 广州金骏资产管理有限公司 | 500 | 12 | 2010年3月4日 |
| 2 | 上海金保利投资有限公司 | 1100 | 12 | 2010年3月4日 |
| 3 | 闻斌 | 500 | 12 | 2010年3月4日 |
| 4 | 南通投资管理有限公司 | 500 | 12 | 2010年3月4日 |
| 5 | 中海基金管理有限公司 | 500 | 12 | 2010年3月4日 |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 1000 | 12 | 2010年3月4日 |
| 7 | 雅戈尔投资有限公司 | 900 | 12 | 2010年3月4日 |
（二）发行对象的基本情况
1、广州金骏资产管理有限公司
企业名称：广州金骏资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市番禺区南沙进巷大道28号五楼
注册资本：一亿五千万元
法定代表人：刘其欣
经营范围：受企业委托提供资产管理策划服务，利用自有资金投资，投资可行性研究及咨询，企业管理咨询，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
截至2009年2月13日，广州金骏资产管理有限公司为发行人股东，持有发行人954,628股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
2、上海金保利投资有限公司
企业名称：上海金保利投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市黄浦区中华路629号16层H室
注册资本：三百万元
法定代表人：章俊
经营范围：实业投资（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件经营）
截至2009年2月13日，上海金保利投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、闻斌
姓名：闻斌
住所：上海市浦东新区海阳路445弄8号401室
截至2009年2月13日，闻斌和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、南通投资管理有限公司
企业名称：南通投资管理有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地址：人民东路6号王府大厦2幢08层
注册资本：16000万元人民币
法定代表人：顾建国
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。
截至2009年2月13日，南通投资管理有限公司为发行人股东，持有发行人400股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、中海基金管理有限公司
企业名称：中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层
注册资本：人民币13000万
法定代表人：储晓明
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至2009年2月13日，中海基金管理有限公司为发行人股东，持有发行人6,856,808股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、嘉实基金管理有限公司
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
注册资本：人民币一亿元整
法定代表人：王忠民
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
截至2009年2月13日，嘉实基金管理有限公司为发行人股东，持有发行人1,799,955股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
7、雅戈尔投资有限公司
企业名称：雅戈尔投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：浦东新区陆家嘴环路958号2001室
注册资本：人民币二亿元
法定代表人：李如成
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2009年2月13日，雅戈尔投资有限公司与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2009年2月13日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 境内非国有法人 | 82,952,931 | 30.63% | 53,164,669 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 境内非国有法人 | 52,178,688 | 19.27% | 25,098,388 |
| 3 | 中国铁路通信信号上海工程有限公司 | 国有法人 | 5,827,212 | 2.15% | - |
| 4 | 交通银行－中海优质成长证券投资基金 | 其他 | 2,999,922 | 1.11% | - |
| 5 | 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 其他 | 2,171,800 | 0.80% | - |
| 6 | 申银万国－工行－申银万国1号价值成长集合资产管理计划 | 其他 | 2,000,000 | 0.74% | - |
| 7 | 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 其他 | 1,799,955 | 0.66% | - |
| 8 | DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 境外法人 | 1,700,000 | 0.63% | - |
| 9 | 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1,692,258 | 0.62% | - |
| 10 | 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 1,685,086 | 0.62% | - |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2009年3月4日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 境内非国有法人 | 82,952,931 | 25.86% | 53,164,669 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 境内非国有法人 | 52,178,688 | 16.27% | 25,098,388 |
| 3 | 上海金保利投资有限公司 | 境内非国有法人 | 11,000,000 | 3.43% | 11,000,000 |
| 4 | 雅戈尔投资有限公司 | 境内非国有法人 | 9,000,000 | 2.81% | 9,000,000 |
| 5 | 广州金骏资产管理有限公司 | 境内国有法人 | 5,700,000 | 1.78% | 5,000,000 |
| 6 | 南通投资管理有限公司 | 境内国有法人 | 5,000,000 | 1.56% | 5,000,000 |
| 7 | 闻斌 | 自然人 | 5,000,000 | 1.56% | 5,000,000 |
| 8 | 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 其他 | 4,671,800 | 1.46% | 2,500,000 |
| 9 | 交通银行－中海优质成长证券投资基金 | 其他 | 4,199,922 | 1.31% | 1,700,000 |
| 10 | 中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 其他 | 3,930,000 | 1.23% | 3,930,000 |
本次发行后公司控股股东中天集团的持股比例由30.63%下降到25.86%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 78,263,057 | 45,000,000 | 123,263,057 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 5,000,000 | 5,000,000 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 78,263,057 | 50，000，000 | 128,263,057 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 192,539,943 | 192,539,943 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 192,539,943 | 192,539,943 | ||
| 股份总额 | 270,803,000 | 50，000，000 | 320,803,000 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次发行后，公司净资产增加416,350,000元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（二）业务结构变动情况
公司的主营业务为光纤光缆、射频电缆和电力线缆。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，业务结构不会发生变化。
（三）公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东中天集团的持股比例30.63%下降到25.86%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，中天科技与实际控制人薛济萍、控股股东中天集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行发生与实际控制人薛济萍、控股股东中天集团及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行发生与实际控制人薛济萍、控股股东中天集团及其关联人之间的同业竞争。
（六）募集资金投资项目对公司经营的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，将迅速扩张发行人现有光纤、海缆、光缆和特种导线的生产能力，降低生产成本，提升销售收入水平和盈利能力水平。同时，本次募集资金到位后，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险，为公司进一步扩大生产规模和拓展业务创造了条件。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：黄山、孙剑峰
项目协办人：曾双静
经办人员：缪佳易、陈健、何希婧
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、公司律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
办公地址：北京市建外大街19号国际大厦703室
经办律师：鲍卉芳、魏小江
联系电话：010-85262828
联系传真：010-85262826
3、审计机构
名称：中兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李尊农
办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
经办会计师：李敏、聂捷慧
联系电话：010-68364873
联系传真：010-68348135
七、备查文件
（一）备查文件
1、中国证监会证监许可[2009]83号文；
2、发行情况报告书；
3、海通证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市康达律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司2009年非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书；
5、验资报告；
6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址 ：南通市经济技术开发区中天路6号
联系人 ：罗瑞华、杨栋云
电 话 ：0513-83599505
传 真 ：0513-83599504
江苏中天科技股份有限公司董事会
2009年03月05日