|
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
薛济萍 丁铁骑
黄 维 朱洪忠
崔 翔 魏茂洪
刘民强 吴 杰
马汉坤
江苏中天科技股份有限公司
2009年03月05日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/发行人/中天科技 | 指 | 江苏中天科技股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中天集团 | 指 | 中天科技集团有限公司，发行人控股股东 |
| 中天光纤 | 指 | 中天科技光纤有限公司，发行人控股子公司之一 |
| 中天海缆 | 指 | 中天科技海缆有限公司，发行人控股子公司之一 |
| 中天铝线 | 指 | 上海中天铝线有限公司，发行人控股子公司之一 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
江苏中天科技股份有限公司关于本次非公开发行股票方案于2008年5月9日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并于2008年5月26日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。2009年2月5日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》。
公司本次非公开发行申请于2008年8月15 日由中国证券监督管理委员会受理，于2008年10月23日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2009年1月23日，中国证监会核发《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】83号），核准发行人非公开发行新股不超过5,000万股。
公司于2009年2月20日以非公开发行股票的方式向七名特定投资者发行了5,000万股人民币普通股（A 股）。根据中兴华会计师事务所有限公司出具了中兴华验字（2009）第006号《验资报告》：本次发行募集资金总额430,000,000元，扣除发行费用13,650,000元，募集资金净额416,350,000元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2009年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为2010 年3月4日。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行数量：5,000 万股
4、发行定价方式及发行价格：
根据公司2008年第二次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不低于第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2008年5月10日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.58元/股。2009年2月5日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》，调整后的发行定价基准日为第三届董事会第三十二次决议公告日（2009 年1 月14 日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.25元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。股东大会授权董事会与保荐机构协商确定最终发行价格。
本次发行的发行价格最终确定为8.6元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即8.25元溢价4.24%，相对于本次非公开发行基准日（2009年2月17日）前20个交易日公司股票交易均价10.85元/股折价20.74%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日收盘价12.69元/股折价32.23%。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
本次非公开发行共计10名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为6,700万股。根据认购邀请书的认购优先原则，7名投资者最终获得配售，配售数量总计为5,000万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 （元） | 发行价格（元） | 申购股数 （万股） | 配售股数（万股） |
| 1 | 广州金骏资产管理有限公司 | 9.38 | 8.60 | 500 | 500 |
| 2 | 上海金保利投资有限公司 | 9.01 | 8.60 | 1100 | 1100 |
| 3 | 闻斌 | 9.01 | 8.60 | 500 | 500 |
| 4 | 南通投资管理有限公司 | 8.80 | 8.60 | 500 | 500 |
| 5 | 中海基金管理有限公司 | 8.7 | 8.60 | 500 | 500 |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 8.65 | 8.60 | 1000 | 1000 |
| 7 | 雅戈尔投资有限公司 | 8.6 | 8.60 | 1000 | 900 |
| 8 | 鹏华基金管理有限公司 | 8.5 | 8.60 | 600 | 0 |
| 9 | 西南证券有限责任公司 | 8.5 | 8.60 | 500 | 0 |
| 10 | 张传义 | 8.31 | 8.60 | 500 | 0 |
| 总计 | 6700 | 5000 | |||
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为430,000,000元，扣除发行费用13,650,000元，募集资金净额为416,350,000元。
（三）本次发行的发行对象概况
1、本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） | 限售期 截止日 |
| 1 | 广州金骏资产管理有限公司 | 500 | 12 | 2010年3月4日 |
| 2 | 上海金保利投资有限公司 | 1100 | 12 | 2010年3月4日 |
| 3 | 闻斌 | 500 | 12 | 2010年3月4日 |
| 4 | 南通投资管理有限公司 | 500 | 12 | 2010年3月4日 |
| 5 | 中海基金管理有限公司 | 500 | 12 | 2010年3月4日 |
| 6 | 嘉实基金管理有限公司 | 1000 | 12 | 2010年3月4日 |
| 7 | 雅戈尔投资有限公司 | 900 | 12 | 2010年3月4日 |
2、发行对象基本情况
（1）广州金骏资产管理有限公司
企业名称：广州金骏资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市番禺区南沙进巷大道28号五楼
注册资本：一亿五千万元
法定代表人：刘其欣
经营范围：受企业委托提供资产管理策划服务，利用自有资金投资，投资可行性研究及咨询，企业管理咨询，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
截至2009年2月13日，广州金骏资产管理有限公司为发行人股东，持有发行人954,628股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（2）上海金保利投资有限公司
企业名称：上海金保利投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市黄浦区中华路629号16层H室
注册资本：三百万元
法定代表人：章俊
经营范围：实业投资（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件经营）
截至2009年2月13日，上海金保利投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（3）闻斌
姓名：闻斌
住所：上海市浦东新区海阳路445弄8号401室
截至2009年2月13日，闻斌和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（4）南通投资管理有限公司
企业名称：南通投资管理有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地址：人民东路6号王府大厦2幢08层
注册资本：16000万元人民币
法定代表人：顾建国
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。
截至2009年2月13日，南通投资管理有限公司为发行人股东，持有发行人400股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（5）中海基金管理有限公司
企业名称：中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层
注册资本：人民币13000万
法定代表人：储晓明
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至2009年2月13日，中海基金管理有限公司为发行人股东，持有发行人6,856,808股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（6）嘉实基金管理有限公司
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
注册资本：人民币一亿元整
法定代表人：王忠民
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
截至2009年2月13日，嘉实基金管理有限公司为发行人股东，持有发行人1,799,955股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（7）雅戈尔投资有限公司
企业名称：雅戈尔投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：浦东新区陆家嘴环路958号2001室
注册资本：人民币二亿元
法定代表人：李如成
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2009年2月13日，雅戈尔投资有限公司与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（四）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：黄山、孙剑峰
项目协办人：曾双静
经办人员：缪佳易、陈健、何希婧
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、公司律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
办公地址：北京市建外大街19号国际大厦703室
经办律师：鲍卉芳、魏小江
联系电话：010-85262828
联系传真：010-85262826
3、审计机构
名称：中兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李尊农
办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
经办会计师：李敏、聂捷慧
联系电话：010-68364873
联系传真：010-68348135
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2009年2月13日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 境内非国有法人 | 82,952,931 | 30.63% | 53,164,669 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 境内非国有法人 | 52,178,688 | 19.27% | 25,098,388 |
| 3 | 中国铁路通信信号上海工程有限公司 | 国有法人 | 5,827,212 | 2.15% | - |
| 4 | 交通银行－中海优质成长证券投资基金 | 其他 | 2,999,922 | 1.11% | - |
| 5 | 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 其他 | 2,171,800 | 0.80% | - |
| 6 | 申银万国－工行－申银万国1号价值成长集合资产管理计划 | 其他 | 2,000,000 | 0.74% | - |
| 7 | 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 其他 | 1,799,955 | 0.66% | - |
| 8 | DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 境外法人 | 1,700,000 | 0.63% | - |
| 9 | 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1,692,258 | 0.62% | - |
| 10 | 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 1,685,086 | 0.62% | - |
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2009年3月4日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 境内非国有法人 | 82,952,931 | 25.86% | 53,164,669 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 境内非国有法人 | 52,178,688 | 16.27% | 25,098,388 |
| 3 | 上海金保利投资有限公司 | 境内非国有法人 | 11,000,000 | 3.43% | 11,000,000 |
| 4 | 雅戈尔投资有限公司 | 境内非国有法人 | 9,000,000 | 2.81% | 9,000,000 |
| 5 | 广州金骏资产管理有限公司 | 境内国有法人 | 5,700,000 | 1.78% | 5,000,000 |
| 6 | 南通投资管理有限公司 | 境内国有法人 | 5,000,000 | 1.56% | 5,000,000 |
| 7 | 闻斌 | 自然人 | 5,000,000 | 1.56% | 5,000,000 |
| 8 | 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 其他 | 4,671,800 | 1.46% | 2,500,000 |
| 9 | 交通银行－中海优质成长证券投资基金 | 其他 | 4,199,922 | 1.31% | 1,700,000 |
| 10 | 中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 其他 | 3,930,000 | 1.23% | 3,930,000 |
（二）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 78,263,057 | 28.90% | 128,263,057 | 39.98% |
| 无限售条件流通股 | 192,539,943 | 71.10% | 192,539,943 | 60.02% |
| 股份总额 | 270,803,000 | 100% | 320,803,000 | 100% |
（三）本次发行对公司的影响
1、资产结构的变动情况
本次发行后，公司净资产增加416,350,000元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况
公司的主营业务为光纤光缆、射频电缆和电力线缆。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，业务结构不会发生变化。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东中天集团的持股比例由30.63%下降到25.86%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，中天科技与实际控制人薛济萍、控股股东中天集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行发生与实际控制人薛济萍、控股股东中天集团及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行发生与实际控制人薛济萍、控股股东中天集团及其关联人之间的同业竞争。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年一期的主要财务数据及指标
| 财务数据和指标（一） | 2008-6-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 总资产（万元） | 242,314.62 | 219,022.56 | 194,241.90 | 140,120.54 |
| 归属于母公司所有者的权益合计（万元） | 81,480.36 | 73,267.61 | 64,836.80 | 61,127.05 |
| 资产负债率（母公司） | 52.66% | 50.65% | 48.02% | 39.98% |
| 流动比率 | 1.30 | 1.28 | 1.32 | 1.46 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.65 | 0.72 | 0.86 |
| 财务数据和指标（二） | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入（万元） | 140,678.56 | 198,843.43 | 116,234.47 | 73,347.26 |
| 利润总额（万元） | 12,164.16 | 13,810.37 | 6,918.48 | 4,372.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,212.76 | 8,430.81 | 3,951.02 | 2,513.48 |
| 每股现金流量净额（元/股） | -0.02 | -0.79 | 0.26 | -0.25 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.53 | -0.47 | -0.07 | 0.072 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.303 | 0.311 | 0.146 | 0.114 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.303 | 0.311 | 0.146 | 0.114 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.282 | 0.305 | 0.149 | 0.140 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 10.08% | 11.51% | 6.09% | 3.90% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.61% | 12.21% | 6.27% | 3.90% |
| 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 9.36% | 11.31% | 6.40% | 4.82% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.86% | 12.00% | 6.22% | 4.82% |
（二）发行人最近三年一期的非经常性损益明细表
公司最近三年一期非经常性损益明细如下表：
单位：万元
| 明细项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| （一）非流动资产处置损益 | -4.90 | -172.90 | -35.86 | |
| （二）处置股权产生的收益 | 49.02 | |||
| （三）计入当期损益的政府补助 | 956.40 | 739.40 | -38.34 | |
| （四）预计诉讼、仲裁费 | -500.00 | |||
| （五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -168.84 | -321.51 | -78.07 | -98.14 |
| （六）所得税影响数 | -195.67 | -80.85 | 31.00 | 28.86 |
| 合 计 | 587.00 | 164.14 | -82.93 | -558.60 |
公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相关款项已真实收到，会计处理正确，不存在由此产生的风险。
（三）财务状况分析
1、流动资产的构成与质量
2008年6月30日，公司流动资产的构成情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2008年6月30日 | 占比 |
| 货币资金 | 18,081.15 | 10.04% |
| 交易性金融资产 | 686.11 | 0.38% |
| 应收票据 | 1,575.10 | 0.87% |
| 应收账款 | 65,909.80 | 36.58% |
| 预付款项 | 10,903.64 | 6.05% |
| 其他应收款 | 2,870.02 | 1.59% |
| 存货 | 80,150.24 | 44.48% |
| 合计 | 180,177.01 | 100% |
2008年6月30日，公司流动资产合计为180,177.01万元，由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货组成。主要构成项目具体情况如下：
（1）货币资金
2005年末、2006年末、2007年末及2008年上半年末，发行人货币资金余额分别为33,173.91万元、40,131.95万元、18,647.21万元和18,081.15万元。
发行人2005、2006年末的货币资金余额较为稳定，2007年末较上年末减少21,484.74万元，下降幅度53.53%，主要系2007年发行人购建固定资产扩大产能导致投资支出增长迅速，以及产能扩张的短期效应导致经营现金流大幅下降所致。
（2）交易性金融资产
2005年末、2006年末、2007年末及2008年上半年末，发行人交易性金融资产余额分别为117.37万元、452.98万元、640.39万元和686.11万元。
发行人持有的交易性金融资产均为期货套期保值账户权益价值。发行人持有交易性金融资产的目的是为了对生产所需的铝、铜材料进行套期保值。
（3）应收账款
2005年末、2006年末、2007年末及2008年上半年末，发行人应收账款净额分别为21,825.18万元、32,732.12万元、48,525.71万元和65,909.80万元。2006年末应收账款余额较上年末增幅49.72%，2007年末应收账款余额较上年末增幅47.88%，2008年上半年期末应收账款余额较上年末增幅36.14%。应收账款增长较为迅速。主要原因是同期发行人经营业务扩张迅速，主营业务收入年复合平均增长速度超过60%；同时线缆产品主要用于大型基础设施工程，由于行业固有的结算特点，存在一定的回款周期，因此业务的快速扩张使得应收账款相应增长。
（4）预付款项
2005年末、2006年末、2007年末及2008年上半年末，发行人预付款项余额分别为3,273.08万元、3,932.24万元、9,848.63万元和10,903.64万元。发行人的预付款项主要由于采购设备与原辅材料发生。由于发行人业务规模扩张迅速，设备和原辅材料的采购规模持续扩大，导致期末预付款余额也呈现快速增长。截至2008年6月30日，预付款项余额中无持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的欠款。
（5）其他应收款
2005年末、2006年末、2007年末及2008年上半年末，发行人其他应收款余额分别为590.41万元、2,208.53万元、1,945.95万元和3,001.17万元，其他应收款主要为投标保证金，增长较为迅速的原因主要系发行人业务增长迅速，参与招投标的数量增多所致。截至2008年6月30日，1年以内的其他应收款占90%左右，期限较短，发生坏账的可能性较小。其他应收款中无持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
（6）存货
2005年末、2006年末、2007年末及2008年上半年末，发行人存货净额分别为80,150.24万元、79,155.35万元、66,030.50万元、41,531.40万元，其中库存商品、开发成本和原材料为存货的主要构成部分，合计占存货比例超过90%。剔除开发成本后，2005年末、2006年末、2007年末和2008年上半年末，发行人存货净额分别为17,549.84万元、25,211.94万元、44,778.50万元和49,631.34万元，增长较为迅速。
线缆产品是通信电力网络的基础设备，该行业的销售方式就是线缆制造商根据中标后签订的合同生产，生产后的产品先发出至运营商的相关工程，然后根据工程现场实际使用的情况逐步确认收入。由于产品组织生产与工程应用均需较长时间，因此线缆制造商往往需要保持一定比例的存货规模。
2、非流动资产构成和质量
2008年6月30日，公司非流动资产的构成情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2008年6月30日 | 占比 |
| 长期股权投资 | 5,432.21 | 8.74% |
| 固定资产 | 43,426.45 | 69.89% |
| 在建工程 | 6,170.25 | 9.93% |
| 工程物资 | 16.67 | 0.03% |
| 无形资产 | 4,971.77 | 8.00% |
| 长期待摊费用 | 212.80 | 0.34% |
| 递延所得税资产 | 1,448.72 | 2.33% |
| 其他非流动资产 | 458.73 | 0.74% |
| 合计 | 62,137.61 | 100% |
2008年6月30日，公司非流动资产合计为62,137.61万元，由长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、和其他非流动资产组成。主要构成项目具体情况如下：
（1）长期股权投资
截至2008年6月30日，发行人长期股权投资余额为5,432.21万元，主要包括以下投资：
| 被投资单位 | 账面余额 （万元） | 减值准备 （万元） | 账面净值 （万元） | 核算方法 | 占注册资本比例 |
| 江苏银行股份有限公司 | 672.21 | 0 | 672.21 | 成本法 | 0.086% |
| 武汉光迅科技股份有限公司 | 3,960.00 | 0 | 3,960.00 | 成本法 | 18% |
| 中国铁路通信信号上海工程公司 | 800.00 | 0 | 800.00 | 成本法 | 7.66% |
| 合 计 | 5,432.21 | 0 | 5,432.21 | --- | --- |
（2）固定资产
2005年末、2006年末、2007年末和2008年上半年末，发行人固定资产净值分别为27,503.23万元、33,712.51万元、43,637.13万元和43,426.45万元。报告期内发行人产能持续扩大，固定资产规模增长。2007年增幅较大的原因为本期由在建工程转入固定资产原值13,812.30万元。
（3）无形资产
2005年末、2006年末、2007年末和2008年上半年末，发行人无形资产账面净值分别为152.64万元、602.49万元、4,998.29万元和4,971.77万元。无形资产占总资产比重较小，全部为土地使用权。2007年无形资产账面净值大幅增长的原因为2007年将固定资产中净值为4,497.96万元的土地使用权转入无形资产核算所致。
3、公司最近三年一期的负债结构
公司最近三年一期负债如下表：
单位：万元
| 负债构成 | 2008.6.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 138,561.94 | 94.39% | 124,602.91 | 93.60% | 110,592.72 | 92.10% | 68,897.17 | 97.76% |
| 非流动负债合计 | 8,236.00 | 5.61% | 8,514.00 | 6.40% | 9,489.00 | 7.90% | 1,578.00 | 2.24% |
| 负债合计 | 146,797.94 | 100.00% | 133,116.91 | 100.00% | 120,081.72 | 100.00% | 70,475.17 | 100.00% |
与流动资产为主的资产结构相匹配，发行人负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的90%以上。报告期内发行人负债总额逐步增长，主要是由于随着业务量的扩大，发行人加大原材料采购力度，导致应付账款、流动资金借款等增长。
4、公司的偿债能力
| 主要财务指标 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.28 | 1.32 | 1.46 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.65 | 0.72 | 0.86 |
| 资产负债率（%，母公司） | 54.98% | 50.65% | 48.02% | 39.98% |
| 利息保障倍数 | 5.55 | 6.76 | 6.28 | 6.72 |
发行人的流动比率较低且逐年下降，主要是由于随着业务量的扩大，发行人加大原材料采购力度，导致应付账款、应付票据、短期借款等流动负债增长所致。同时由于流动资产中存货比例较大，因此速动比率较低。
近三年末发行人资产负债率呈逐年上升的趋势。由于近年来业务扩张迅速资金需求迫切，发行人银行借贷和商业信用规模稳步增长，同时商品房预收款项短期内也增加了流动负债，因此资产负债率逐年上升。
5、公司的运营效率
发行人近三年及一期应收账款周转率及存货周转率情况如下表。
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 期末应收账款余额（万元） | 65,909.80 | 48,525.71 | 32,732.12 | 21,825.18 |
| 应收账款周转率 | 2.32 | 4.63 | 4.05 | 3.24 |
| 期末存货余额（万元） | 80,150.24 | 79,155.35 | 66,030.50 | 41,531.40 |
| 存货周转率 | 1.47 | 2.27 | 1.76 | 1.86 |
发行人应收账款周转能力较强，主要得益于发行人高效的管理团队及严格的销售回款管理。
发行人的存货周转率呈稳定上升趋势，但是由于商品房业务的影响降低了总体的存货周转率，在分别从营业成本和存货中剔除房地产业务的影响后，2007年度发行人主要业务的存货周转率为4.22，表明发行人具有良好的存货管理能力，能够在销售收入大幅增长的同时较好的控制存货水平，减少存货对资金的占用，提高资金的使用效率。
（四）盈利能力分析
1、近三年经营成果的变化趋势
发行人营业收入及利润主要来源于光纤光缆、电力导线和射频电缆的生产销售，近三年营业收入和净利润情况如下表所示：
| 项目 | 2008年 上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||
| 金额 （万元） | 金额 （万元） | 增长率 | 金额 （万元） | 增长率 | 金额 （万元） | |
| 营业收入 | 140,678.56 | 198,843.43 | 71.07% | 116,234.47 | 58.47% | 73,347.26 |
| 净利润 | 8,212.76 | 8,430.81 | 113.38% | 3,951.02 | 57.19% | 2,513.48 |
报告期内，发行人经营业绩增长迅速，营业收入2006年较2005年增长58.47%，2007年较2006年增长71.07%；净利润2006年较2005年增长57.19%，2007年较2006年增长113.38%。2008年上半年营业收入和净利润分别较上年同期增长76.98%和100.04%。
2、营业收入分析
（1）整体分析
单位：万元
| 项目 | 2008年 上半年 | 2007年 | 增幅 | 2006年 | 增幅 | 2005年 |
| 营业收入 | 140,678.56 | 198,843.43 | 71.07% | 116,234.47 | 58.47% | 73,347.26 |
| 主营业务收入 | 138,219.36 | 198,124.20 | 74.89% | 113,285.30 | 57.86% | 71,763.79 |
| 主营业务收入/营业收入 | 98.25% | 99.64% | --- | 97.46% | --- | 97.84% |
报告期内发行人主营业务突出且增长迅速，各期主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上，2006年和2007年主营业务收入分别较上年同期增长57.86%和74.89%。2008年，发行人主营业务继续快速增长，2008年上半年主营业务收入较上年同期增长75.25%。
报告期内发行人营业收入快速增长的主要原因为市场需求拉动、发行人产业链延伸和核心主业产能扩张。
（2）营业收入产品结构分析
报告期内，发行人营业收入的产品结构情况如下表所示。
| 业务性质 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 光纤光缆 | 56,456.02 | 40.13% | 96,248.33 | 48.40% | 67,201.26 | 57.82% | 52,154.19 | 71.11% |
| 电力导线 | 47,418.53 | 33.71% | 56,507.62 | 28.42% | 27,599.78 | 23.74% | 12,929.87 | 17.63% |
| 射频电缆 | 15,967.76 | 11.35% | 26,446.79 | 13.30% | 15,417.88 | 13.26% | 463.77 | 0.63% |
| 商品房 | 18,377.05 | 13.06% | 18,921.46 | 9.52% | 3,066.38 | 2.64% | 6,215.96 | 8.47% |
| 其他 | 2,459.20 | 1.75% | 719.23 | 0.36% | 2,949.18 | 2.54% | 1,583.46 | 2.16% |
| 合计 | 140,678.56 | 100.00% | 198,843.43 | 100.00% | 116,234.47 | 100.00% | 73,347.26 | 100.00% |
发行人营业收入主要来源于光纤光缆、电力导线和射频电缆业务，三项业务占营业收入的90%以上。其中，光纤光缆是公司的主要产品，2005年、2006年和2007年，发行人光纤光缆业务收入占营业收入的比例分别为71.11%、57.82%和48.40%。2008年上半年光纤光缆、射频电缆业务占营业收入的比例较上两年相比有一定程度下降，主要系当期商品房项目集中确认收入使得发行人商品房业务收入占营业收入比例上升所致。
（3）营业收入区域结构分析
报告期内发行人主营业务收入按地区分类如下表所示。
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 境内 | 128,353.87 | 91.24% | 182,333.79 | 91.70% | 106,979.90 | 92.04% | 68,163.38 | 92.93% |
| 境外 | 12,324.69 | 8.76% | 16,509.64 | 8.30% | 9,254.57 | 7.96% | 5,183.87 | 7.07% |
| 合计 | 140,678.56 | 100.00% | 198,843.43 | 100.00% | 116,234.47 | 100.00% | 73,347.26 | 100.00% |
从上表可以看出，发行人产品销售以国内市场为主，同时境外业务增长迅速，销售规模年均增长78%左右。
3、毛利率分析
近三年及一期发行人各类产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 综合毛利率 | 16.86% | 17.27% | 18.77% | 17.90% |
| 光纤光缆 | 21.86% | 20.76% | 22.20% | 20.57% |
| 电力导线 | 11.55% | 11.02% | 8.80% | 6.17% |
| 射频电缆 | 16.92% | 19.86% | 17.84% | 4.80% |
| 商品房 | 14.86% | 14.30% | 25.33% | 20.76% |
| 其他业务 | 19.25% | 24.50% | 32.09% | 18.39% |
报告期内，发行人光纤光缆业务毛利率一直稳定在20%以上，2007年度毛利率略有下降主要是由于运营商集中采购导致单位售价有所下降和该年度新增设备导致折旧费用增加所致。2008年上半年毛利率上升主要系部分拉丝塔进行大棒拉丝技术改造后生产成本下降所致。
电力导线的毛利率稳步提升主要是毛利率较高的特种导线销售占比逐步提升所致。
射频电缆的毛利率2005至2007年逐年提升系生产销售规模快速增长，单位成本下降所致。2006年度毛利率大幅提升主要是由于2006年度产量由上年的1,170公里提高到8,451公里，增幅超过6倍，规模效应使得单位成本大幅下降从而毛利率大幅提高。2008年上半年毛利率有所下降主要由于原材料价格略有上升及该期产能扩张新增设备导致折旧费用增加所致。
4、期间费用分析
发行人近三年及一期的期间费用情况如下：
| 项目 | 上半年 （万元） | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |||||
| 金额 （万元） | 营收占比 | 增幅 | 金额 （万元） | 营收占比 | 增幅 | 金额 （万元） | 营收占比 | ||
| 销售费用 | 6,117.01 | 12,247.80 | 6.16% | 40.63% | 8,709.23 | 7.49% | 61.66% | 5,387.45 | 7.35% |
| 管理费用 | 2,960.20 | 4,960.04 | 2.49% | 9.50% | 4,529.81 | 3.90% | 29.75% | 3,491.23 | 4.76% |
| 财务费用 | 1,741.46 | 1,988.28 | 1.00% | 133.62% | 851.07 | 0.73% | --- | -844.05 | -1.15% |
| 合计 | 10,818.67 | 19,196.11 | 9.65% | 36.24% | 14,090.10 | 12.12% | 75.37% | 8,034.63 | 10.95% |
报告期内，发行人十分注重加强对期间费用的管理和控制，在营业收入大幅增长的同时，较好的控制了期间费用的支出增长。管理费用支出增长得到严格的控制，2007年度增幅仅为9.50%。销售费用保持与营业收入同步，但增速相对较缓的趋势，报告期内销售费用年均复合增长率为50.78%，低于同期营业收入年均64.65%的复合增长率。2007年度公司的财务费用出现较大增幅，较上年同期增长133.62%，同时2008年上半年财务费用继续快速增长，主要系公司为生产经营需要增加了信贷规模，同时同期银行信贷利率有较大幅度的提高所致。
（五）或有事项和承诺事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至2008年6月30日，发行人不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。报告期内因发行人与信越化工购销合同形成的国际仲裁已于2008年4月份由我国法院裁定不予执行，对发行人的或有影响已消除。
2、对外担保
截至2008年6月30日，发行人无对外担保。
3、承诺事项
截至2008年6月30日，发行人无重大承诺事项。
四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票的数量为5,000万股，共募集资金430,000,000元，扣除发行费用13,650,000元，募集资金净额为416,350,000元。
本次非公开发行募集资金用以扩大现有产品产能，主要投资于大棒拉丝技术改造项目、光电复合海缆技术改造项目、增容（耐热）导线技术改造项目、FTTH用光缆技术改造项目以及满足补充产能扩大后对于流动资金的需求。
本次募集资金投资项目均已取得政府主管部门的核准文件和环保部门的项目批文，并经发行人第三届董事会第二十四次会议（2008年5月9日）和2008年第二次临时股东大会（2008年5月26日）审议通过。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计使用募集资金额（万元） | 项目备案号 | 环保批文 |
| 1 | 大棒拉丝技术改造项目 | 中天光纤 | 5,713 | 3200000703815 | 苏环表复[2008]56号 |
| 2 | 光电复合海缆技术改造项目 | 中天海缆 | 15,000 | 3200000703812 | 苏环表复[2008]57号 |
| 3 | 增容（耐热）导线技术改造项目 | 发行人 | 16,200 | 3200000703814 | 苏环表复[2008]55号 |
| 4 | FTTH用光缆技术改造项目 | 发行人 | 4,700 | 3200000703810 | 苏环表复[2008]54号 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 发行人 | 8,000 | --- | --- |
| 合 计 | 49,613 | ||||
上述项目合计使用募集资金49,613万元，发行人将按照轻重缓急的顺序安排项目资金，实际募集资金低于公司需要拟投入项目的资金需要总数量的部分由公司自筹资金解决。
（二）、本次募集资金投资项目情况介绍
1、大棒拉丝技术改造项目
（1）项目立项情况
本项目符合国家产业政策，并获江苏省经济贸易委员会签发的备案号为3200000703815的企业投资项目备案通知书。
（2）必要性
本项目的“大棒拉丝技术”是指运用在线RIC工艺（即预制棒的熔缩与拉丝同步进行），采用直径150mm的预制棒进行拉丝的技术。该技术可增加单根预制棒的可拉丝长度和提高光纤拉丝速度、减少降温停机时间，从而降低单位生产成本并提高产能。
在城域网建设、3G、FTTH和农村通信建设的带动下，未来五年国内光纤光缆行业将保持15%的增长速度。
为了满足不断增长的市场需求，发行人将利用本次项目通过对原有设备的技术改造，在不增加拉丝塔的情况下实现产能扩张，并有效节约光纤单位生产成本，提高生产效率，增强公司的竞争实力和市场占有率。
（3）项目投资及效益预测
本项目总投资6,348万元，其中固定资产投资5,498万元（其中用汇325.9万美元），铺底流动资金850万元。
本项目选址在中天光纤厂区内部，仅对原有厂房进行改造，无需新建厂房。
本项目建设期为一年。项目达产后，预计每年可新增营业收入12,307.69万元，新增税后利润1,397.63万元，税后财务内部收益率为22.14%，投资回收期为5.26年（含建设期）。
2、光电复合海缆技术改造项目
（1）项目立项情况
本项目符合国家产业政策，并获江苏省经济贸易委员会签发的备案号为3200000703812的企业投资项目备案通知书。
（2）必要性
光电复合海缆融合了海底光缆与海底高压电缆两种不同类型产品的作用及技术，实现单线路通信通电双重功能，可以大幅降低安装敷设费用和节省海底管道路由资源，并可降低对海洋生态环境的污染。
光电复合海缆是海缆产品发展的必然趋势。在海洋油气开采、海上风能开发和“岛岛通”工程等因素推动下，光电复合海缆未来市场需求将继续保持快速增长。
在海缆领域，发行人拥有17项国家专利，技术实力雄厚。发行人生产的光电复合海缆于2006年被国家科技部评为“国家火炬计划项目”，多项技术已获国家专利。公司的光电复合海缆产品自投产以来保持高负荷运转，产能扩张的需求十分强烈。发行人将利用本次发行募集的资金，快速扩大光电复合海缆的产能，以适应海洋资源开采、岛屿开发和国防建设对国内海缆的需求增长，同时利用本项目的契机，进一步提升公司在海缆领域的优势地位，增强竞争实力，提高盈利能力。
（3）项目投资及效益预测
本项目总投资15,000万元，其中固定资产投资11,200万元（其中用汇1,277万美元），铺底流动资金3,800万元。
本项目选址在中天海缆厂区内部（位于江苏省南通市经济技术开发区新开南路），仅对原有厂房进行改造，无需新建厂房。
本项目建设期为一年。项目达产后，预计每年可新增营业收入28,700万元，新增税后利润2,870.52万元，税后财务内部收益率为15.13%，投资回收期为6.71年（含建设期）。
3、增容（耐热）导线技术改造项目
（1）项目立项情况
本项目符合国家产业政策，并获江苏省经济贸易委员会签发的备案号为3200000703814的企业投资项目备案通知书。
（2）必要性
增容（耐热）导线是在架空输电线路上使用的特种导线，它是在相同导体截面的情况下，相对于传统钢芯铝绞线能输送更多电能的若干种类导线。随着国民经济的快速发展，电网扩容的需求十分强烈，然而架空输电线路的线路走廊资源日趋紧缺，在此情况下，采用增容（耐热）铝合金导线，在不改变铁塔、不增加线路走廊的前提下提高输电容量就成为当前电网扩容建设的理想方案。国网公司及其设计院、电力行业“十一五”规划已明确将增容（耐热）导线作为未来电网建设的发展品种。我国目前增容（耐热）导线的普及率尚不足1%，和欧美、日本等发达国家差距极大，因此，增容（耐热）导线的市场前景极为广阔。
发行人是国内领先的电力导线生产企业，也是国内有能力生产增容（耐热）导线的少数企业之一，并已在07年的国网招标中取得了50%以上的增容（耐热）导线份额，目前产能几近饱和。公司拟实施此次技术改造项目，扩大增容（耐热）导线的生产能力，满足市场需求的同时，提高公司利润率水平和盈利能力。
（3）项目投资及效益预测
本项目总投资16,200万元，其中固定资产投资13,800万元（用汇1,384万美元），铺底流动资金2,400万元。
本项目选址在江苏省如东县河口镇中天科技公司本部和江苏省南通市经济技术开发区中天海缆实施。本部利用原有公司1,200平方米厂房并另外新建4,500平方米的生产用房，中天海缆利用铝杆车间中空置的1,500平方米厂房，厂房由发行人向子公司中天海缆租赁。
本项目建设期为一年。项目达产后，预计每年可新增营业收入30,120万元，新增税后利润3,030.28万元，税后财务内部收益率为19.95%，投资回收期为5.67年（含建设期）。
4、FTTH 用光缆技术改造项目
（1）项目立项情况
本项目符合国家产业政策，并获江苏省经济贸易委员会签发的备案号为3200000703810的企业投资项目备案通知书。
（2）必要性
FTTH即光纤到户，是指将光网络单元安装到住宅或企业用户处。FTTH是宽带接入的终极解决方案，是接入网发展的必然方向，其显著特点是带宽大、距离远、质量高、扩展性好、维护成本低、抗干扰和保密性强。
从全球通信市场发展看，FTTH是大势所趋。我国现有宽带接入用户数已超过7,000万户，然而FTTH普及率仍低于3%，远低于发达国家水平。庞大的基础底数和偏低的宽带普及率，预示着未来几年内中国的FTTH市场有着巨大的潜在空间。
发行人已取得了FTTH的多项专利，并开发出了独特的FTTH用抗弯曲光纤，发行人还与浙江大学联合研发致力于FTTH整体解决方案。目前我国FTTH市场启动要素已经齐备。发行人将顺应市场的需求，利用本次募集资金项目，扩大公司FTTH光缆及光纤带光缆系列产品的生产能力，抓住市场发展的机遇，提升公司的竞争实力和盈利能力。
（3）项目投资及效益预测
本项目总投资4,700万元，其中固定资产投资4,000万元（用汇235.53万美元），铺底流动资金700万元。
项目选址在发行人本部，即江苏省如东县河口镇中天工业园区。
本项目建设期为一年。项目达产后，预计每年可新增营业收入16,035万元，新增税后利润1,485.04万元，税后财务内部收益率为24.38%，投资回收期为5.12年（含建设期）。
5、偿还银行贷款及补充流动资金
（1）项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金的8,000万元用于偿还银行贷款和补充流动资金需求。
（2）必要性
近年来，公司维持着较高的资产负债率和较低的流动比率水平，将一部分募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，提高公司流动比率，提高公司经营安全性和资产流动性。
随着发行人规模的不断扩大，贷款规模也不断提高。从较长时期来看，中国已经进入一个加息周期。在加息周期中逐步降低贷款规模将有利于公司减少财务费用，提高公司整体效益。
公司一直处于快速发展阶段，产能增长迅速，生产经营对流动资金的需求不断增加。预计随着募集资金投资项目的实施，公司对流动资金的需求将会继续增加。因此，合理增加流动资金规模是公司生产经营的客观需要，具有充分的必要性与可行性。
（三）募集资金使用制度和专项账户
发行人董事会已制定了《江苏中天科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（第三届董事会第二十会议通过），并在“第二章 募集资金的存放”中详细规定了募集资金专项存储制度。发行人已在交通银行南通经济技术开发区支行开立了募集资金专项账户，账户号为326008605018170010291。
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人海通证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2008年第二次临时股东大会和2009年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求。本次发行过程中，《非公开发行股票认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算上海分公司的股份登记和上交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。”
七、中介机构声明
（一）保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 曾双静
保荐代表人： 黄 山 孙剑峰
法定代表人： 王开国
海通证券股份有限公司
2009年03月05日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 鲍卉芳 魏小江
律师事务所负责人： 付 洋
北京市康达律师事务所
2009年03月05日
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 李 敏 聂捷慧
会计师事务所负责人： 李尊农
中兴华会计师事务所有限责任公司
2009年03月05日
八、备查文件
（一） 海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的证券发行保荐书》和《海通证券股份有限公司关于保荐江苏中天科技股份有限公司2008年度非公开发行股票的尽职调查报告》。
（二）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
江苏中天科技股份有限公司
2009年03月05日
保荐人（主承销商）
上海市广东路689号海通证券大厦