重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司第五届董事会第十九次会议决定以每股1.65元的价格，共计4224万元的价款协商收购钱塘房产集团有限公司所持浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称：水利置业）16%的股权（计2560万股）。
● 本次交易中，关联董事叶建桥、王鹏、胡玉林回避表决。
● 根据相关会计准则，此项关联交易对公司当期效益无影响，但对本公司资金周转将形成一定的压力。鉴于水利置业现处于投入期，开发成本、期间费用较高致使目前效益不理想，但随着相关项目特别是该公司所属临安?青山湖别墅项目的开发建设,效益将逐步体现。
一、关联交易概述
1、为进一步拓展公司非电产业发展空间，为公司谋取更大利益，公司以具证券从业资格的重庆天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）对水利置业的审计、评估结果为作价依据，以每股1.65元的价格，共计4224万元的价款协商收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业16%的股权（计2560万股）。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业16%的股权事宜，因水利置业为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”）的控股子公司，本公司与钱江水利的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。
3、本次关联已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，表决情况为：同意6票，回避3票，弃权0票。该交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见（见本公告第六项）。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
水利置业成立于2002年8月，系有限责任公司，注册资本1.6亿元，注册地：浙江省杭州市拱墅区祥符镇祥园路33号3楼，法定代表人：张棣生，主营业务为实业投资、房地产投资、建材、电器、通讯设备的销售，水资源开发、网络信息工程、环境工程及相关业务的咨询服务等。目前，水利置业下辖浙江锦天房地产开发有限公司、营口经济技术开发区水利置业发展有限公司、浙江嘉楠房地产开发有限公司等4个控（参）股房地产项目公司，拥有优质的房地产开发资源，其中临安·青山湖别墅项目具有较好的开发价值和市场升值空间。
截止2008年12月31日，水利置业经具证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计的资产总额为26550.16万元，负债总额10862.77万元，净资产为15687.39万元，其他应收款为19997.74万元,或有事项涉及的总额17112.26万元,营业利润 -451.79万元，净利润-514.44万元。
水利置业的股权结构为钱江水利持有其51%的股权，钱塘房产集团有限公司持有其49%的股权。水利置业的实际控制人为钱江水利，钱江水利主营业务为水力发电、供水（凭卫生许可证）、水利资源开发、水利工程承包、水产养殖、实业投资、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、旅游服务（不含旅行社）。
水利置业股东结构图如下
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至本次关联交易止，公司与水利置业就同一交易标的关联交易为4224万元，超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
公司本次收购的是钱塘房产所持水利置业 16%的股权，有优先受让权的股东钱江水利放弃了优先受让权。该标的已经具证券从业资格的重庆天健会计师事务所对水利置业截止2008年12月31日的报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计结果详见本公告第二项相关数据。同时，该标的已经具证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日为2008年12月31日，评估方法采用资产基础法进行评估，评估结果为：截止2008年12月31日，水利置业资产账面价值265,501,627.88元，评估价值377,718,631.73元，评估增值112,217,003.85元，增值率为42.27%；负债账面价值108,627,724.57元，评估价值108,627,724.57元；净资产账面价值156,873,903.31元，评估价值269,090,907.16元，评估增值112,217,003.85元，增值率为71.53%。
净资产评估出现较大幅度增值主要是由于长期股权投资评估增值导致的。长期股权投资账面值5,957.37万元，评估值13,974.80万元，评估增值8,017.43万元，增值率134.58％。长期股权投资增值原因如下：
1、水利置业按照《企业会计准则》的规定，对下属三家房地产公司两项长期股权投资均采用成本法进行核算，本次评估，评估人员根据评估准则对其均进行了整体资产评估，并根据被投资单位评估后净资产乘以公司持股比例后确定长期股权投资的评估值。
2、长期股权投资的账面值是企业采用成本法进行核算的结果，评估值反映的是市场价值，水利置业对下属三家房地产公司投资的市场价值远高于其账面价值，导致长期股权投资评估增值。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司以具证券从业资格的重庆天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）对水利置业的审计（截止2008年12月31日，水利置业总资产265,501,627.88元，负债108,627,724.57元，净资产156,873,903.31元，净利润-514.44万元）、评估（截止2008年12月31日，水利置业总资产评估价值为377,718,631.73元，负债评估价值为108,627,724.57元，净资产评估价值为269,090,907.16元）结果为作价依据，以每股1.65元的价格，共计4224万元的价款协商收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业16%的股权（计2560万股）。
该交易需本公司股东大会审议批准，目前，双方尚未签署相关协议。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、公司进行此次关联交易的目的：为进一步拓展公司非电产业发展空间，为公司谋取更大利益。
2、对公司的影响：根据相关会计准则，此项关联交易对公司当期效益无影响，但对本公司资金周转将形成一定的压力。鉴于水利置业现处于投入期，开发成本、期间费用较高致使目前效益不理想，但随着相关项目特别是该公司所属临安?青山湖别墅项目的开发建设,效益将逐步体现。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑友三、刘红宇、刘淑蓉一致认为：
公司收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业16%的股权事宜，水利置业为钱江水利的控股子公司，本公司与钱江水利的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易，交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益，有利于进一步拓展公司非电产业发展空间，为公司谋取更大利益；本次交易表决程序符合《公司法》、《上市规则》、和《公司章程》等有关法律规章制度的相关规定，本人同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、审计报告；
4、评估报告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2009年3月6日