此次董事会会议决议公告于2008年11月19日在《证券时报》披露。

12、2008年11月23日，第五届董事会第十八次会议一致通过了《关于符合恢复上市条件并提出恢复上市申请的议案》、《关于审议<资产出售协议>议案》、《关于审议公司内部控制制度的议案》。

此次董事会会议决议公告于2008年11月26日在《证券时报》披露。

13、2008年12月21日，第五届董事会第十九次会议一致通过了《关于董事会成立战略委员会的议案》、《关于董事会成立审计委员会的议案》、《关于董事会成立薪酬委员会的议案》、《关于调整不良资产出售价格的议案》。

此次董事会会议决议公告于2008年12月23日在《证券时报》披露。

14、2008年12月30日，第五届董事会第二十次会议一致通过了《关于审议<审计委员会年报规程>的议案》、《关于审议<股权出让协议>的议案》。

此次董事会会议决议公告于2008年12月31日在《证券时报》披露。

（三）报告期内董事会所做的主要工作

2008年，在公司董事会的主导下，公司与现大股东万方源 、原大股东深圳市巨田投资有限责任公司及相关各方共同努力、密切配合，在中国证监会、深圳证券交易所、辽宁证监局、辽宁省政府的大力支持下，围绕公司资产重组、股权分置改革及股权收购等事项开展了大量的工作，通过股权分置改革的实施实现了第一步资产重组，通过股权收购的完成引入了新的大股东，从而挽救了公司的财务危机、化解了公司的退市风险、使公司基本具备了持续经营和持续盈利能力，为公司最终实现恢复上市奠定了良好的基础。具体工作内容如下：

1、完成股权分置改革，并借助股改对价的实施，初步实现了资产重组，变更了公司主营业务。

公司在2007年完成债务重组后，董事会及时制订了股改方案，并于2008年3月28日公告《股权分置改革说明书》，2008年4月28日召开了本公司股权分置改革相关股东会议，以全体股东98.21％和流通股股东94.03％的赞同率通过了上述方案。

2008年10月6日和10月8日，公司实施了上述股改方案：现大股东万方源（当时为潜在大股东）及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司以股改对价的方式向公司赠送了北京华松房地产开发有限责任公司70％股权和北京天源房地产开发有限公司91.43％股权，公司主业变更为房地产开发，公司资产质量及盈利能力得到了有效提升。

2008年11月6日，公司董事会发布了《股权分置改革实施公告》，万方源所持公司股份自2008年11月11日起由法人股变更为现售流通股，公司股权分置改革成功完成。

2、完成大股东变更。

经中国证券监督管理委员会证件许可【2008】1149号《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，收购方（现大股东）万方源于2008年10月7日公告了对公司的收购报告书，同时获准豁免履行要约收购义务。2008年10月23日，原巨田投资所持公司6630万股法人股过户到万方源名下，万方源完成了对公司股权的收购，正式成为公司控股股东，持有公司6630万股，占总股本42.86%。在公司股权分置改革于2008年11月11日完成后，万方源上述持股变更为限售流通股。

3、、剥离不良资产，进一步提升公司资产质量

公司于2008年10月21日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本公司不良资产置换方案》，将公司所持沈阳中辽出国人员服务中心100％股权与万方控股所持重庆百年同创房地产开发有限公司8.13％的股权进行置换。重庆百年同创房地产开发有限公司8.13％的股权已于2008年11月25日变更到公司名下。

2008年11月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议〈辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议〉的议案》，将停业多年的辽宁国际房地产开发有限公司以300万元的价格出售，获得120万元左右的转让溢价。该项工作的工商变更手续正在办理过程中。

2008年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议<资产出售协议>议案》，将公司的全部应收账款和几乎全部的其他应收款全部出售。上述资产共计约11,820万元，账面净值约780万元，以855万元价格出售，获得转让溢价75万元，该项交易已完成。

2008年12月30日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议<股权出让协议>议案》，将公司的对下属6家公司的长期股权投资全部出售。上述资产账面净值0元，以1800万元价格出售，获得转让溢价1800万元。该协议已生效但未执行完成。

4、引入战略合作伙伴，确立新的业务发展模式。

公司大股东万方源在2007年的债务重组过程中与中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）达成了《债权置换股份协议书》的协议，长城公司以其对公司的债权置换公司700万股股权，2008年12月12日万方源已将700万限售流通股质押给长城资产管理公司。

为支持公司发展，万方源与长城公司签订了《战略合作协议》，长城公司作为公司潜在第二大股东，承诺在未来三年内，以有偿方式提供给上市公司不少于2000亩权属清晰的开发用地。此战略合作计划开辟了房地产公司经营发展的一种崭新模式，其实质是将确保公司长期发展所依赖的关键资源（土地储备）的来源与国家不良资产的整合和保值增值结合起来，既有利于长城公司国有不良资产的保值增值，又有利于公司的长期持续发展，可以达到多方共赢的目标。

5、进一步完善公司治理结构和内部控制

在新的董事、监事、高管人员和员工就任后，公司于2008年12月21日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案》，成立了董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。在2009年3月5日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司章程》修正案，明确公司分红政策，并同时审议与《公司章程》配套的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，这将促进公司法人治理结构的进一步完善。

此外，针对公司新的主营业务，构建了新的内部控制组织架构、建立健全了新的内部控制制度：

（1）确定了公司内部控制的组织架构。

针对公司新业务特点，公司已设立较为完善的组织控制架构，配备了相应的人员、制定了各层级之间的控制程序，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制。这些措施有效保证了董事会、管理层的决策及管理意图能够被严格执行。

（2）建立健全了公司内部控制制度

在拟定和实施上述内控组织架构的同时，公司建立健全了一系列控制制度：公司2008年11月23日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了公司一系列基本管理制度，包括：财务制度、人事管理制度、行政管理制度及工程成本管理制度，具体内容有：财务工作规范、二级架构下财务中心的管理职能、固定资产管理、会计政策、派出制度、资金安全管理制度、费用管理制度等财务制度；绩效管理办法、奖惩制度、考勤规定、派驻员工管理规定、薪资管理办法、行为规范、员工任用管理规定等人事管理制度；行政管理制度；工程成本管理制度。

公司2008年12月21日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案》，成立了董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。同时审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》。

公司2008年12月30日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司审计委员会年报工作规程》，为公司2008年度的审计工作做好了准备。

在2009年3月5日召开的第五届董事会第二十次会议，拟审议通过《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息报告制度》、《重大投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《股份有限公司分子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》以及《内部控制自查制度》等一系列进一步加强公司内部控制和规范的规范性文件。

上述组织架构和制度的建立，配合公司原有的法人治理结构及制度，基本构成了一套比较完善的公司治理规范，确保了公司后续的规范发展。

（四）对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了四次股东大会，具体请情况如下表所示：

序次	名 称	召开时间	审议事项	披露时间
1	2007年度股东大会	2007年度股东大会通知于2008年3月5日以书面形式发出，会议于2008年4月1日召开。	5、2007年度利润分配及资本金转增股本议案 6、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2007年度报酬的议案	2008年4月3日
2	2008年度第一次临时股东大会	通知于2008年4月1日以书面形式发出，会议于2008年4月21日召开。	1、公司董事会《关于重组方提出的重组方案可以挽救本公司财务危机的判断》	2008年4月22日
3	2008年度第二次临时股东大会	会议于2008年11月15日召开。	1、 关于公司董事会更换董事的议案 2、 关于公司监事会更换监事的议案	2008年11月18日
4	2008年度第三次临时股东大会	通知于2008年11月13日以公告形式发出，会议于2008年11月28日召开。	1、关于公司更换恢复上市保荐人的议案	2008年12月1日

公司董事会完全执行了股东大会的相关决议，报告期内，公司未出现利润分配及资本公积金转增股本情况，未有股权激励方案，未有配股、增发等方案。

（五）审计委员会履职情况

经公司2008年12月21日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，公司成立了董事会下设的审计委员会，同次会议审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

此外公司2008年12月30日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司审计委员会年报工作规程》，为公司2008年度的审计工作做好了准备。

审计委员会由三名董事成员组成，其中两名为独立董事，符合成立审计委员会的相关规定。

审计委员会成立后，立即开展了针对公司2008年度财务报告审计的相关工作，包括审阅了公司未审报表，与公司聘请做年报审计工作的大信会计师事务有限公司派出人员进行了审前、审后两次沟通，有关具体问题还进行了具体多次沟通，确保了公司年度财务报告真实、准确、完整。

审计委员会通过年报审计工作，对大信会计事务有限公司进行了考察，在认可了其工作后，向公司董事会提交了《关于续聘会计师事务所及确定审计报酬的预案》。

总之，虽然审计委员会成立时间很短，但认真进行了履职。

（六）薪酬委员会履职情况

公司2008年12月21日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案》，成立了董事会下设的薪酬委员会，同次会议审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》。

薪酬委员会由三名董事成员组成，其中两名为独立董事，符合成立审计委员会的相关规定。

公司薪酬委员会成立后，对公司的情况以及公司所在行业的情况进行了考察，分析了公司高管人员及各级员工的工作情况，分析了公司薪酬制度、绩效考核制度、各级管理人员职责分工相关制度，在此基础上向董事会提交了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》。

总之，公司薪酬委员会履行了应有的职责。

五、其他情况

为使公司广大中小投资者充分了解公司情况，从多渠道获得公司有关信息披露资料，公司在原指定信息披露报纸《证券时报》的基础上，增加了《上海证券报》作为公司指定的信息披露报纸。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
房地产业	16,035.58	9,077.57	43.39%	947.78%	972.32%	917.60%
钢压延加工业	21,423.99	19,716.51	7.97%	1.34%	4.89%	-27.15%
主营业务分产品情况
商品房销售	16,035.58	9,077.57	43.39%	947.78%	972.32%	917.60%
钢棒产品销售	21,423.99	19,716.51	7.97%	1.34%	4.89%	-27.15%

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
北京	16,035.58
沈阳	21,423.99	1.34%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

董事会对公司重大会计差错更正的意见： 公司董事会认为：对会计差错的更正处理基于客观原因，符合相关法律法规规定，且对公司经营不构成重大影响；追溯调整后，更为真实地反映了公司的财务状况及与之对应的经济实质。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2008年度实现净利润72,256,442.96 元，期初未分配利润－449,373,086.76 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损－347,743,487.30 元，因此公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	0.00	267,156,542.12	0.00%
2006年	0.00	4,805,903.12	0.00%
2005年	0.00	638,352.88	0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2008年度实现净利润72,256,442.96 元，期初未分配利润－449,373,086.76 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损－347,743,487.30 元，因此公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。	公司2008年度盈利用于弥补以往年度造成的亏损

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
万方投资控股（集团）有限公司	重庆百年同创房地产开发有限公司8.13%的股权	2008年10月28日	1,942.71	0.00	0.00	是	协商定价	是	是	控股股东母公司

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
万方投资控股（集团）有限公司	沈阳中辽出国人员服务中心100％股权	2008年10月28日	1,941.22	0.00	0.00	是	协商定价	否	否	控股股东母公司
北京中视菲林商贸有限公司	辽宁国际房地产开发有限公司51%股权	2008年10月30日	300.00	0.00	0.00	否	协商定价	否	否	无
北京兴林基业投资有限公司	公司应收账款4,144,289.54 元（账面原值）和其他应收款114,063,414.86元（账面原值）	2008年12月18日	855.00	74.97	74.97	否	协商定价	是	是	无
北京兴林基业投资有限公司	公司下属6项对外长期股权投资	2008年12月25日	1,800.00	0.00	0.00	否	协商定价	否	否	无

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

上述不良资产的置换与出售，进一步提高或将提高中辽国际的资产质量，降低中辽国际累计亏损额，有利于突出公司主营业务，对变更后的公司主营业务连续性没有影响，对管理层的稳定性也不构成影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
中辽国际北方公司	1998年04月20日	60.00	连带责任担保	12个月	否	否
中辽国际北方公司	1998年07月20日	2.50	连带责任担保	9个月	否	否
中辽国际北方公司	1997年09月01日	5.00	连带责任担保	6个月	否	否
报告期内担保发生额合计		0.00
报告期末担保余额合计		67.50
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		0.00
报告期末对子公司担保余额合计		0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		67.50
担保总额占公司净资产的比例		3.31%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额		0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额		0.00
上述三项担保金额合计		67.50
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		上述为中辽国际北方公司提供的67.5万元担保责任已全部协议由中辽国际控股股东万方源无偿承担，中辽国际实际不存在担保责任。但由于债权人未进行债权申报，暂无法偿付担保责任，也无法消除担保责任。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

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