中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2009年2月25日以通讯形式发出通知，于2009年3月5日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座31层会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事9名，实到8名，参加表决9名，其中独立董事李宏因在国外出差，无法亲自出席会议，委托独立董事李凯表决。会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了26项议案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度总经理工作报告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。
公司2008 年度报告摘要刊载在2009 年3月7日的 《证券时报》、《上海证券报》，全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度财务决算报告》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2008年度实现净利润72,256,442.96 元，期初未分配利润－449,373,086.76 元，弥补以前年度亏损后，公司尚有累计未弥补亏损余额－347,743,487.30 元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配，因此公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：本次利润分配及资本金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2009年度审计费用的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。
鉴于大信会计师事务有限公司尽职尽责地完成了公司2008年度的审计工作，经公司审计委员会建议，董事会拟继续聘用大信会计师事务有限公司承担公司2009年度财务报告的审计工作，聘用期为一年，审计费用为人民币48万元（不包括差旅费、食宿费等）。
公司独立董事认为：大信会计师事务所能够履行其职责,该聘任审议表决程序合法有效，同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司从事下一年度审计工作。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》。
公司独立董事认为：公司拟定的高级管理人员的薪酬方案，经薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议，相关决策程序合法有效；薪酬方案符合公司目前实际情况，有利于公司发展，同意公司董事会作出的决议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事、监事和独立董事津贴的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。
（一）自2009 年度起，凡不在公司、控股股东及其他关联单位任职的董事和监事，每人每年可在公司领取津贴人民币2万元（税后）。
（二）自2009 年度起，将公司独立董事津贴由原来的“每人每年3 万元（税后）”，调整为“每人每年5 万元（税后）”。除津贴外，独立董事不得从公司主要股东或者其他有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司独立董事认为：公司关于调整公司董事（不含独立董事）、监事津贴的议案，经薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议，相关决策程序合法有效；津贴调整方案符合公司目前实际情况，有利于公司发展，同意公司董事会作出的决议。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度期初数据变动的议案》。
董事会对此议案说明如下：
1、公司2008年经辽宁省沈阳市地方税务局核定，2007年及以前年度需要补充缴纳营业税、房产税等税金2,147,427.82元。公司根据所属期间进行追溯计提税金1,126,970.80元，对年初未分配利润影响数为-1,126,970.80元。
2、公司2007年度进行破产清算债务重组，根据法院破产清算债务重组政策对所有债务按95%进行减免债务。2008年，根据银行出具的扣款凭证进一步核实，公司对中国长城资产管理公司沈阳办事处的债务1,505,268.00元已于2007年偿付给了中国长城资产管理公司沈阳办事处，实际不应该参与2007年度破产清算债务重组，因此公司对前述债务在2007年度所确认的债务重组利得1,430,004.60元进行追溯转回，对年初未分配利润影响数为-1,430,004.60元。
3、公司为下属子公司辽宁国际房地产开发有限公司短期借款150万元提供债务担保。在2007年度法院破产清算债务重组时，辽宁国际房地产开发有限公司按破产清算债务重组债务减免政策，借款本金150万元及相关利息63万元进行债务豁免账务处理，确认债务重组利得1,998,806.79元。5%余额104,475.61元已由债务重组方（现大股东）北京万方源房地产开发有限公司偿付。2008年度，辽宁国际房地产开发有限公司进行银行账户清理时，银行对该债务重组事项不予确认。
辽宁国际房地产开发有限公司对该债务重组利得进行追溯调整，转回债务重组利得1,998,806.79元，对年初未分配利润的影响数为-1,998,806.79元。增加2008年初短期借款1,399,343.38元，应付利息599,463.41元。
上述内容详见公司同日披露的《大信会计师事务有限公司关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司2008年度期初数据变动情况的专项说明》
公司独立董事认为：公司做上述期初数追溯调整依据充分；对会计差错的更正处理基于客观原因，符合相关法律法规规定，且对公司经营不构成重大影响；追溯调整后，更为真实地反映了公司的财务状况及与之对应的经济实质。
监事会认为，公司对2008年度期初数的更正符合《企业会计准则》及有关法律法规的规定，正确地反映了公司的财务状况和经营成果，且不构成重大会计差错，同意公司对2008年报期初数作出追溯调整。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度公司内部控制自我评价报告》，报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和监事会一致认为：
（一）在大股东万方源控股公司并改选了公司董事、监事和高管人员后，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，针对自身主营业务的变化，在短期内建立了适合公司新情况的内部控制组织架构，并配套建立健全了一系列的内部控制制度，保证了公司经营的高效、规范运行；
（二）公司内部控制组织机构较为完整，部控制活动有效，内部审计部门自建立以来，人员已逐步配备到位，并及时开展了工作，保证了公司监督机制的有效运行。公司将随着业务发展进一步完善内部控制制度。
（三）2008年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
总之，《2008年度公司内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制的实际情况。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<总经理工作细则>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<独立董事工作制度>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<对外担保管理制度>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<关联交易管理制度>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<重大信息报告制度>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<重大投资管理制度>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<信息披露事务管理制度>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<股份有限公司分子公司管理制度>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<募集资金使用管理办法>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议< 内部控制自查制度>的议案》。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<董事会会议事规则>的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<监事会议事规则>的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》，并同意提请公司2008年度股东大会审议表决。
二十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008 年度股东大会的决议》。
详见公司同日披露的《召开2008年度股东大会通知公告》
特此公告
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会
2009 年3月5日
证券代码：000638 证券简称：*ST中辽 公告编号：2009-007
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届监事会第十次会议于2009年2月25日以通讯形式发出，会议于2009年3月5日10：00在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座31层以现场会议形式召开，应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席马金玉女士主持，召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：(下转36版)