中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 大信会计师事务有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人（会计主管人员）李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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限售股份变动情况表
单位：股
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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2008年对本公司来说是一个不平凡的年度，也是一个多事而难忘的年度，这一年里，公司完成了股权分置改革，完成了大股东变更，选举产生了新的董、监事会成员，聘任了新的公司高管人员，实现了初步资产重组，公司主营业务已经变更为房地产开发，新注入公司的资产已产生了收入和利润，公司具备了持续经营和发展的能力。可以说，公司已为最终恢复上市打下了良好的基础，在此，让我们共同回顾一年来的工作，总结经验、吸取教训，为在2009年取得更好的成绩而努力。
一、对公司经营状况的讨论与分析
（一）公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2008年度，实现营业总收入 37,459万元，较上年同期增长76.80%；实现利润总额8,576万元，较上年同期下降67.99%；实现归属母公司所有者的净利润7,225万元，较上年同期下降72.95%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润4,540万元，较上年同期的－2,882万元有大幅增长。
表1 主要会计数据
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表2 主要财务指标
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公司对上述数据反映的公司经营情况分析如下：
（1）公司营业收入出现大幅增长，主要原因是：公司股改获赠子公司北京华松房地产开发有限责任公司在进入上市公司的2008年度当期实现了1.6亿元的房地产销售收入，该收入带给上市公司的净利润1,978万元，公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司实现营业收入2.14亿元，与上年2.12亿元相比，基本保持不变，但其带给上市公司的净利润仅为11万元。该新增收入和实现利润体现了公司今后以房地产开发为主业的发展方向，体现了公司的持续经营能力。
（2）公司2008年归属母公司所有者的净利润7,225万元，较上年同期的28,017万元下降72.95%，但扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润是4,540万元，较上年同期的－2,882万元有大幅增长。主要原因是2007年公司实现的巨额利润的来源是债务重组所得，扣除该非经常性损益后，公司实际盈利是－2,882万元，还不具备盈利的持续性；虽然公司2008年实现的净利润比上年降低了72.95％，但扣除非经常性损益后的净利润是4,540万元，出现了大幅增长，表明了公司实现了主营业务的盈利，该盈利具有持续性。
（3）公司2008年以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产2,038万元，每股净资产0.13元/股，以母公司报表计算的归属上市公司股东的净资产5,538万元，每股净资产0.38元/股，二者出现较大差异的原因是合并报表中有下属子公司（主要是沈阳中辽出国人员服务中心和辽宁国际房地产有限公司）出现超额亏损，该子公司已在2008年协议置换或出售，仅仅由于股权工商变更手续尚未完成，仍纳入报表的合并范围，在工商手续完成后，上述超额亏损将不再存在，公司合并报表的每股净资产也应在0.38元/股左右，该每股0.38元/股净资产才是真实反映公司财务状况的数据。
（4）公司2008年经营活动产生的现金流净额是10,058万元，对比上年公司同期的－16,441万元有大幅增长，说明公司经营现金流已步入正常状态，公司经营具有持续性和稳定性。
2、主营业务及其经营状况
公司主营业务已变更为房地产开发，商品房的销售已成为公司营业利润的主要来源。
（1）主营业务分行业、产品情况表
主营业务分行业情况
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主营业务分地区情况
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（3）对公司主营业务及其经营情况的分析
2008年公司的营业总收入、营业利润出现了大幅增长的情况，其原因是公司股改获赠的子公司北京华松产生了16,035.58万元的商品房销售收入（占营业总收入的42.8％），由于其营业利润率高达43.39%，因此给公司带来了可观的营业利润。
对比公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司的钢棒产品销售，虽然钢棒产品实现21,423.99万元的销售收入，但其营业利润率仅有7.97%，带给公司利润十分微薄，实际上，该21,423.99万元的销售收入给上市公司股东贡献的净利润仅有11万元。
对比上述数据，商品房的销售无疑已成为公司的主要利润来源，房地产开发是公司的主营业务。
公司目前主要在北京开展房地产开发业务，商品房的销售对象是一般社会民众及企业，具有不固定性，其业务开展主要受北京地区房地产行业的状况影响较大，此外，受国家相关政策、宏观经济形势的影响也较深。
3、公司资产构成的变化
公司2008年度新增资产只要是因股改获赠的北京华松70％股权和北京天源91.43％股权。由于该两项股权性资产属于房地产开发的经营性资产，导致了公司资产构成变更为以房地产开发类经营性资产为主。
由于北京华松和北京天源合并进入公司报表，因此，公司合并报表的资产及负债状况发生了根本性的变化，其中总资产由11,256万元（07年调整前数据）猛增到67,654万元，净资产由－7,669万元猛增至2,037万元，其他各项资产相应产生巨额变动，详情请见公司披露的完整资产负债表。
4、公司现金流情况
公司2008年经营活动产生的现金流净额是10,058万元，对比上年公司同期的－16,441万元有大幅增长；投资活动产生的现金流量净额为1,654万元，较上年同期的－321万元出现了一定幅度的增长；筹资活动产生的现金流量净额－10,521万元，较上年同期的16,909万元 出现了较大负增长，主要原因是子公司北京华松归还银行开发贷款1亿元所致；现金及现金等价物净增加额1,191万元，较上年同期的145万元有一定幅度的增长，期末现金及现金等价物余额2,817万元，较上年同期的1,625万元有所增长。
总体而言，公司的现金流状况处于正常状态，尤其是经营活动产生了10,058万元的现金流净额，说明公司现金回流情况良好。
5、公司人员变动情况
在获赠资产前，公司本部（不包括沈阳超力钢筋有限公司）的人员仅有10余人，随着股改的完成和大股东万方源的正式入主，公司在资产增加的同时，人员出现了大幅增长。截至2008年12月31日，公司共有在册员工96人（包括公司本部和北京华松、北京天源的人员，但不沈阳超力钢筋有限公司的人员），其中行政管理人员27人，人力资源6人，成本管理9人，营销12人，财务11人，专业技术23人，其他人员8人。上述人员的学历构成为： 硕士以上占3%，本科占32%，大专占46%，大专以下占19%，本科及其以上学历占总人数的35%。
各级管理人员和员工的增加，表明公司的经营步入了正轨。
6、公司主要子公司的经营情况及业绩
（1）北京华松的情况
北京华松在北京望京地区开发的“裕景华庭”项目，整体预计产生7.51亿元左右的收入，并实现税后净利润1.6亿元左右。目前，项目已完成大部分销售，其中有26套住宅和4套商业已交房，在2008年度确认收入1.6亿元，确认净利润2,826万元。详细情况参见本报告“二、报告期内的投资情况”
（2）北京天源的情况
北京天源拥有北京顺义区24.5万平米（367.5亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目的一级开发权，目前该项目已启动，首先启动的是拆迁工程，已支付了拆迁预付款6,500万元，全部项目预计于2009年8月完成，将给北京天源带来4,100万元左右净利润。
2008年度由于处于开发投入阶段，未产生收入，因此，2008年北京天源全年实现净利润－48万元。详细情况参见本报告“二、报告期内的投资情况”。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司行业发展概述、趋势及市场竞争状况
房地产行业涉及到千家万户的安居和国民经济的发展，房地产业的健康发展能带动整体经济的稳定发展。自我国取消福利分房，实行住房商品化以来，房地产行业一度发展迅速。自2006年来，房地产行业作为国民经济的支柱产业，在取得快速发展的同时，出现了投资过热、住房供应结构不合理、价格上涨过快等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，国家出台了多项政策从行政、税收、金融、信贷等方面对房地产行业进行宏观调控，抑制房价的过快增长。
自2008年初以来，受宏观调控、经济周期和美国次贷危机引发的全球性金融危机影响，房地产行业整体景气度持续回落，房地产市场成交量持续下降，价格回落明显。以公司子公司北京华松开发的“裕景华庭”项目为例，在2007年11月项目开盘时其均价是1.78万元/平米，目前已经降至1.56万元/平米，下降了12.36％。
虽然目前房地产市场的成交量依然不容乐观，但已处于相对稳定状况。
面对房地产行业的低迷状态，国家自2008年末以来，为确保经济增长，出台了4万亿经济刺激方案，房地产业作为国民经济支柱产业，由于对经济增长拉动作用明显，各地政府也出台了一系列“救市”政策，包括：加大经济适用房、廉租房的投资；降低商业性个人住房贷款利率；降低个人住房公积金贷款利率；减免营业税、契税、印花税等等。可见，国家对房地产行业的扶持态度是不容置疑的。
鉴于房地产行业作为国民经济的支柱性产业，以及国内住房需求的刚性，我们认为，房地产行业仍然是一个朝阳行业，具有广阔的发展前景。当然，随着房地产行业的快速发展，竞争也将日趋激烈。
2、公司发展战略、机遇与挑战
房地产行业虽然竞争激烈，但机遇与挑战并存，如何在今后较长一段时间内确保公司的持续稳定发展，是公司董事会应该深入研究的问题。针对我国房地产行业的状况和公司自身的资源，公司董事会制订如下战略发展方向：
（1）公司业务重心逐渐从一线城市转变为“保一争二看三”。
“保一”：公司目前业务重心在北京等一线城市，公司要确保在这些城市既有项目的顺利完成，以确保公司近几年的盈利持续稳定；
“争二”：即争取在二线城市如重庆、沈阳等省会城市获得开发资源。我国二线城市市场潜力巨大，土地资源相对充裕，房价上涨有限，而随着我国经济的发展和人民的共同富裕，二线城市的住房刚性需求日趋突出，在这些二线城市拥有巨大的商机；
“看三”：即对三线城市（包括地、县级城市）保持充分关注，对一些发展较快的城市可以试探性介入一些项目的开发，以积累经验，为长远发展打好基础。
（2）模式创新，获得稳定的优质土地资源。
土地资源的优越地理位置是决定房地产开发项目成败的关键性因素之一。
公司大股东万方源已与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）签订了战略合作协议，长城公司承诺在未来三年内向上市公司以定向增发、合作开发等有偿方式提供不低于2000亩的优质建设用地，这将给公司带来持续稳定发展的关键性土地资源。鉴于长城公司土地资源的获得大多依靠其数千亿的不良资产所拥有的权利，其土地资源很多具有地理位置上的优越性。而且，该合作模式不仅节省了公司大量用于“拍地”的资金，而且对长城公司国有资产的保值增值也极为有利，是一个多赢的合作模式。
（3）深入调查研究消费者的需求，开发“适销对路”的产品。
决定房地产项目成功的另一个关键性因素是楼盘的品质，我们在开发项目过程中，除要注意保证建筑质量、符合环保要求等质量要求外，还应深入研究消费者的需求、喜好，开发设计出让消费者满意的产品。
（4）苦练“内功”，加强管理，引入高素质人才。
作为一家上市公众公司，应坚持规范发展的方向，加强公司各方面的规范管理，并充分利用上市公司的品牌效应，吸引高素质的人才加盟公司。在未来激烈的市场竞争中，人才战略是我们不可忽视的、确保公司长期发展的重要策略。
（5）充分利用上市公司的融资平台，给上市公司带来稳定的资金保证。
公司应采用定向资产增发、定向现金增发相结合的方式，通过资本市场融资渠道获得开发所需的部分资金，确保开发工程顺利实施。
3、 公司2009年的经营目标和工作重点
公司2009年要确保持续盈利，并实现对中小投资者不低于每股0.20元的股改承诺，同时，公司应做好下列几方面的工作：
（1）继续努力，争取公司早日恢复上市
完成股改和股权收购后，公司已基本具备了恢复上市的条件。2008年12月初，公司向深圳证券交易所提交了申请恢复上市的补充材料，目前仍处在补充材料的过程当中。2008年年度报告披露以后，公司将积极推动此项工作，争取早日恢复上市。
（2）奋力拼搏，提升公司经营业绩及资产质量
受世界经济危机的影响，2008年中国房地产行业处于低迷阶段，2009年估计还会在一定程度上延续这种趋势，面对这样的大环境，公司的管理层应具备超前的经营意识，发挥团队优势，积极进取，完成北京华松和北京天源项目的后续开发计划，以确保提升公司经营业绩，与此同时，进一步提升公司资产质量。
（3）加快步伐，尽快实施定向增发方案
公司在恢复上市后拟提出定向增发计划，争取在2009年底或2010年初完成。定向增发的初步方案是：由本公司向万方源、万方控股及公司的战略合作方中国长城资产管理公司定向发行股份，购买万方源、万方控股及中国长城资产管理公司的房地产开发业务相关的经营性资产。在定向增发计划完成后，公司将拥有大量优质资产，预计将在未来4～5年内给上市公司带来40.27亿元的收入。
（4）不懈追求，进一步完善公司治理结构
随着法律法规地不断健全，证券市场地不断规范，本着对全体股东负责的态度，公司董事会将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求，进一步完善公司治理结构，使公司治理沿着严谨、规范的路线前进。
4、面临的风险因素
作为房地产行业，对宏观经济和宏观政策的依存度较高，在当前全球金融危机向实体经济渗透的大环境下，公司经营面临多方面的风险，包括政策、市场、资金等，公司董事会对此高度重视，充分警觉，以有利于公司及早采取应对措施。
二、报告期内的投资情况
报告期内，公司通过大股东作为股改对价的捐赠行为，获得了北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）70％股权和北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）91.43％股权，该两家公司都是以房地产开发为主业的项目公司，拥有优质房地产开发资产，公司主营业务也因此变更为房地产开发业。
（一）北京华松房地产开发有限责任公司项目开展情况
1、基本情况
北京华松房地产开发有限责任公司于2000年1月19日在北京市工商行政管理局注册成立，目前该公司注册资本6,050万元，其中本公司出资4,235万元，占注册资本的70％股权；自然人杨红出资1,815万元，占注册资本的30％，主营业务为房地产开发与经营。
2、经营情况
北京华松是为开发建设“裕景华庭”项目而设立的项目公司。该项目坐落于北京市朝阳区望京新城A5区429号，为一栋邻街板式住宅，定位为高档商务公寓住宅，地上18层，地下3层，其中地上1～2层为公建（商用），建筑面积4,912.93平方米；地上3～18层为高档公寓，共计224套，建筑面积33,177.58平方米；另有地下车位258个，建筑面积7,553.75平方米。
“裕景华庭”项目于2007年11月项目主体封顶并取得销售许可证，目前工程施工进展顺利，于2008年底实现了竣工验收，部分已交房，随后进行内部个性化精装修，全部精装住宅将于2009年5月31日前全部完工。
“裕景华庭”项目预计产生7.5亿元左右的收入，实现税后净利润1.6亿元左右。目前，项目已完成了大部分销售，其中有26套住宅和4套商业已交房，在2008年度确认收入1.6亿元，确认净利润2,826万元。
（二）北京天源房地产开发有限公司的项目开展情况
1、基本情况
北京天源房地产开发有限公司成立于1999年9月6日，目前注册资金7,000万元，其中，本公司出资6,400万元，占注册资本的91.43％,北京市顺义区仁和镇资产运营中心出资600万元，占注册资本的8.57％。经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理。
2、经营情况
北京天源主要在北京从事土地一级开发，正在开发的项目为：北京顺义区24.5万平米（367.5亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目（以下简称“天源太平村项目”）。
天源太平村项目开发完毕，进入土地市场交易土地总面积24.50万平米，其中建设用地面积17.26万平米，规划容积率为2.5，规划总建筑面积为38.30万平方米。
目前该项目已启动，首先启动的是拆迁工程，已支付了拆迁预付款6,500万元，全部项目预计于2009年8月完成，将给北京天源带来4,100万元左右净利润。
报告期内，公司不存在募集资金投资项目，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
三、公司财务报表期初数调整及会计差错的更正
根据大信会计师事务有限公司出具的《关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司2008年度期初数据变动情况的专项说明》，由于公司接受捐赠控股了北京华松和北京天源两家公司，导致公司期初数按照同一控制下的合并进行了模拟调整，同时，公司还存在会计差错调整，具体情况如下：
（一）合并范围变化引起期初数据的变动：
公司2008年度接受控股股东捐赠新增子公司北京华松和北京天源，分别持有其70%和91.43%股权。公司按同一控制下企业合并处理,对上述两家子公司的会计报表进行合并，并对期初数进行了模拟合并。
由于合并范围变化对期初数进行了模拟合并，资产总额增加342,882,090.32元；负债总额增加239,892,989.84元；所有者（股东）权益增加：102,989,100.48元，其中：归属于母公司所有者（股东）权益增加84,925,078.12元，少数股东权益增加18,064,022.36元；2007年度净利润增加-10,555,390.92元，其中：归属于母公司所有者的净利润-8,462,980.01元，少数股东损益-2,092,410.91元。
（二）期初差错更正事项
公司2008年期初报表数存在下列会计差错：
1、公司2008年经辽宁省沈阳市地方税务局核定，2007年及以前年度需要补充缴纳营业税、房产税等税金2,147,427.82元。公司根据所属期间进行追溯计提税金1,126,970.80元，对年初未分配利润影响数为-1,126,970.80元。
2、公司2007年度进行破产清算债务重组，根据法院破产清算债务重组政策对所有债务按95%进行减免债务。2008年，根据银行出具的扣款凭证进一步核实，公司对中国长城资产管理公司沈阳办事处的债务1,505,268.00元已于2007年偿付给了中国长城资产管理公司沈阳办事处，实际不应该参与2007年度破产清算债务重组，因此公司对前述债务在2007年度所确认的债务重组利得1,430,004.60元进行追溯转回，对年初未分配利润影响数为-1,430,004.60元。
3、公司为下属子公司辽宁国际房地产开发有限公司短期借款150万元提供债务担保。在2007年度法院破产清算债务重组时，辽宁国际房地产开发有限公司按破产清算债务重组债务减免政策，借款本金150万元及相关利息63万元进行债务豁免账务处理，确认债务重组利得1,998,806.79元。5%余额104,475.61元已由债务重组方（现大股东）北京万方源房地产开发有限公司偿付。2008年度，辽宁国际房地产开发有限公司进行银行账户清理时，银行对该债务重组事项不予确认。辽宁国际房地产开发有限公司对该债务重组利得进行追溯调整，转回债务重组利得1,998,806.79元，对年初未分配利润的影响数为-1,998,806.79元。增加2008年初短期借款1,399,343.38元，应付利息599,463.41元。
上述期初重要的数据变动事项及期初差错更正，皆因客观会计证据发生变化而导致，不存在主观因素的重大会计差错事项，公司采用追溯调整法进行了更正。
四、董事会工作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
本报告期内，经 2008年 10 月 29 日公司第五届董事会第十六次会议提名，2008年 11 月 15 日公司2008年度第二次临时股东大会选举通过，张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生新当选为公司董事，刘玉女士继续担任公司董事，独立董事成员不变。
（二）报告期内董事会会议情况
公司董事会在报告期内共举行了以下14次会议，具体如下：
1、2008年3月5日，第五届董事会第七次会议一致通过了《2007年度董事会工作报告》、《2007年年度报告全文及其摘要》、《2007年度财务决算报告》、《2007年度利润分配及资本金转增股本预案》、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2007年度报酬的预案》、《关于召开2007年度股东大会的预案》。
此次董事会会议决议公告于2008年3月8日在《证券时报》披露。
2、2008年4月1日，第五届董事会第八次会议一致通过了《关于重组方提出的重组方案可以挽救本公司财务危机的判断》。
此次董事会会议决议公告于2008年4月3日在《证券时报》披露。
3、2008年4月28日，第五届董事会第九次会议一致通过了《2008年一季度报告正文及全文》。
此次董事会会议决议公告于2008年4月30日在《证券时报》披露。
4、2008年7月2日，第五届董事会第十次会议一致通过了《2008年4月30日审计报告》。
此次董事会会议决议公告于2008年7月3日在《证券时报》披露。
5、2008年8月1日，第五届董事会第十一次会议一致通过了《关于本公司原大股东违规担保的解决方案》。
此次董事会会议决议公告于2008年8月4日在《证券时报》披露。
6、2008年8月25日，第五届董事会第十二次会议一致通过了《2008年半年度报告正文及全文》。
此次董事会会议决议公告于2008年8月26日在《证券时报》披露。
7、2008年10月21日，第五届董事会第十三次会议一致通过了《关于本公司不良资产置换方案》。
此次董事会会议决议公告于2008年10月27日在《证券时报》披露。
8、2008年10月23日，第五届董事会第十四次会议一致通过了《2008年三季度报告》。
此次董事会会议决议公告于2008年10月27日在《证券时报》披露。
9、2008 年10 月29 日，第五届董事会第十五次会议一致通过了《关于公司董事会更换董事的议案》、《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》。
此次董事会会议决议公告于2008年10月30日在《证券时报》披露。
10、2008年11月12日，第五届董事会第十六次会议一致通过了《关于公司更换恢复上市保荐人的议案》、《关于召开2008年度第三次临时股东大会的议案》。
此次董事会会议决议公告于2008年11月13日在《证券时报》披露。
11、2008年11月15日，第五届董事会第十七次会议一致通过了《关于公司董事会选举董事长及副董事长的议案》、《关于公司董事会任命公司高级管理人员的议案》。
(下转36版)
| 股票简称 | *ST中辽 |
| 股票代码 | 000638 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 沈阳市和平区中华路126号 |
| 注册地址的邮政编码 | 110001 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层 |
| 办公地址的邮政编码 | 100028 |
| 公司国际互联网网址 | |
| 电子信箱 | clic24@126.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 刘玉 | 董知 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层 | 北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层 |
| 电话 | 010-64656161 | 010-64656161 |
| 传真 | 010-64656161 | 010-64609299 |
| 电子信箱 | clic24@126.com | clic24@126.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 374,595,688.56 | 211,075,086.83 | 211,878,030.40 | 76.80% | 149,720,959.00 | 149,828,666.11 |
| 利润总额 | 85,762,402.80 | 283,072,366.45 | 267,961,193.34 | -67.99% | 4,053,759.78 | 405,375,978.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 72,256,442.96 | 280,175,304.32 | 267,156,542.12 | -72.95% | 3,758,211.15 | 3,757,312.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 45,405,886.05 | -24,286,209.14 | -28,829,921.26 | 258.00% | -13,633,899.45 | -7,639,426.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100,578,425.46 | 5,047,070.42 | -164,417,890.08 | 161.00% | 1,721,084.46 | 1,721,084.46 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 676,546,108.18 | 112,566,076.78 | 455,448,167.10 | 48.55% | 159,677,676.51 | 159,855,348.53 |
| 所有者权益（或股东权益） | 20,375,843.34 | -76,697,973.93 | 3,671,322.00 | 455.00% | -356,960,159.87 | -356,873,278.25 |
| 股本 | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 0.00% | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 1.81 | 1.73 | -72.83% | 0.0243 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 1.81 | 1.73 | -72.83% | 0.0814 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | -0.157 | -0.186 | 0.088 | -0.049 | |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 354.62% | 7,276.85% | -6,922.23% | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 236.60% | 194.70% | 41.90% | |||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 222.84% | -785.27% | 1,008.11% | |||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 95.00% | -21.00% | 116.00% | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.65 | 0.0326 | -1.06 | 0.011 | 0.0111 | |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.13 | -0.496 | 0.02 | 550.00% | -2.307 | -2.307 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 56,569,477.02 | 股改获赠大股东赠送资产 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -37,404,619.09 | |
| 非流动资产处置损益 | -295,402.50 | |
| 所得税影响额 | -36,849.39 | |
| 少数股东权益影响额 | 8,017,950.87 | |
| 合计 | 26,850,556.91 | - |
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 66,300,000 | 42.86% | 66,300,000 | 42.86% | |||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 66,300,000 | 42.86% | 66,300,000 | 42.86% | |||||
| 其中：境内非国有法人持股 | 66,300,000 | 42.86% | 66,300,000 | 42.86% | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 88,400,000 | 57.14% | 88,400,000 | 57.14% | |||||
| 1、人民币普通股 | 88,400,000 | 57.14% | 88,400,000 | 57.14% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 154,700,000 | 100.00% | 154,700,000 | 100.00% | |||||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | 0 | 0 | 66,300,000 | 66,300,000 | 股权分置改革形成 | 自恢复上市之日起36个月 |
| 合计 | 0 | 0 | 66,300,000 | 66,300,000 | － | － |
| 股东总数 | 29,553 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 42.86% | 66,300,000 | 66,300,000 | 7,000,000 | |
| 郑斌 | 境内自然人 | 0.32% | 500,000 | 0 | 0 | |
| 高桂梅 | 境内自然人 | 0.25% | 391,000 | 0 | 0 | |
| 王宝章 | 境内自然人 | 0.24% | 369,400 | 0 | 0 | |
| 马丽英 | 境内自然人 | 0.24% | 365,000 | 0 | 0 | |
| 谭文兵 | 境内自然人 | 0.23% | 353,600 | 0 | 0 | |
| 程玉峰 | 境内自然人 | 0.18% | 284,900 | 0 | 0 | |
| 贾秀玲 | 境内自然人 | 0.18% | 283,600 | 0 | 0 | |
| 钱小英 | 境内自然人 | 0.18% | 270,800 | 0 | 0 | |
| 上海怡林商务咨询服务有限公司 | 境内非国有法人 | 0.15% | 232,440 | 0 | 0 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 郑斌 | 500,000 | 人民币普通股 | ||||
| 高桂梅 | 391,000 | 人民币普通股 | ||||
| 王宝章 | 369,400 | 人民币普通股 | ||||
| 马丽英 | 365,000 | 人民币普通股 | ||||
| 谭文兵 | 353,600 | 人民币普通股 | ||||
| 程玉峰 | 284,900 | 人民币普通股 | ||||
| 贾秀玲 | 283,600 | 人民币普通股 | ||||
| 钱小英 | 270,800 | 人民币普通股 | ||||
| 上海怡林商务咨询服务有限公司 | 232,440 | 人民币普通股 | ||||
| 唐杰 | 227,000 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 第一大股东与其他10大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他10大股东是否存在关联关 系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 新控股股东名称 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 新控股股东变更日期 | 2008年10月23日 |
| 新控股股东变更情况刊登日期 | 2008年10月27日 |
| 新控股股东变更情况刊登报刊 | 证券时报 |
| 新实际控制人名称 | 张晖 |
| 新实际控制人变更日期 | 2008年10月23日 |
| 新实际控制人变更情况刊登日期 | 2008年10月27日 |
| 新实际控制人变更情况刊登报刊 | 证券时报 |
| 公司控股股东为北京万方源房地产开发有限公司，共持有中辽国际6,630万股，持股比例为42.86%。万方源成立于2000年11月16日，法定代表：张晖，注册资本：25,000万元，企业法人营业执照注册号：110000001762086，经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。 公司实际控制人是张晖先生，男，1974年3月生，本科学历，中国国籍，其直接向万方源出资811万元，占3.24%，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源37.33%的股权，通过万方投资控股（集团）有限公司间接持有万方源49.78%的权益，总共合计持有本公司90.35%的权益。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 张 晖 | 董事长 | 男 | 34 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 杭 滨 | 副董事长 | 男 | 39 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 李 凯 | 独立董事 | 男 | 52 | 2007年07月01日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 3.75 | 否 |
| 李 宏 | 独立董事 | 女 | 52 | 2007年07月01日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 3.75 | 否 |
| 张韶华 | 独立董事 | 男 | 40 | 2007年07月01日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 3.75 | 否 |
| 李庆民 | 董事、总经理 | 男 | 39 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 6.17 | 否 |
| 寻 鹏 | 董事、副总经理 | 男 | 40 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 7.33 | 否 |
| 刘 玉 | 董事、董事会秘书 | 女 | 35 | 2007年07月01日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 4.72 | 否 |
| 邓永刚 | 董事、财务总监 | 男 | 35 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 0.45 | 否 |
| 马金玉 | 监事 | 女 | 37 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 周永坤 | 监事 | 男 | 57 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 刘 静 | 监事 | 女 | 32 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 段亚玲 | 职工监事 | 女 | 37 | 2007年07月01日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 7.14 | 否 |
| 骆 壮 | 职工监事 | 男 | 42 | 2007年07月01日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 5.61 | 否 |
| 杨克宁 | 副总经理 | 男 | 39 | 2008年11月15日 | 2010年06月30日 | 0 | 0 | 无 | 3.74 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 46.41 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 董荣生 | 董事长 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 薛立强 | 董事、总经理 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 吴冠蕾 | 董事、董事会秘书 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 张忠 | 董事 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 潘吉伟 | 董事 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 张晖 | 董事长 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 杭滨 | 副董事长 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 李宏 | 独立董事 | 14 | 0 | 13 | 1 | 0 | 否 |
| 李凯 | 独立董事 | 14 | 2 | 11 | 1 | 0 | 否 |
| 张韶华 | 独立董事 | 14 | 2 | 11 | 0 | 1 | 否 |
| 李庆民 | 董事、总经理 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 寻鹏 | 董事、副总经理 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 刘玉 | 董事、董事会秘书 | 14 | 5 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 邓永刚 | 董事、财务总监 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 无 |
| 年内召开董事会会议次数 | 14 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 9 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 374,595,688.56 | 211,075,086.83 | 211,878,030.40 | 76.80% | 149,720,959.00 | 149,828,666.11 |
| 利润总额 | 85,762,402.80 | 283,072,366.45 | 267,961,193.34 | -67.99% | 4,053,759.78 | 405,375,978.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 72,256,442.96 | 280,175,304.32 | 267,156,542.12 | -72.95% | 3,758,211.15 | 3,757,312.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 45,405,886.05 | -24,286,209.14 | -28,829,921.26 | 258.00% | -13,633,899.45 | -7,639,426.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100,578,425.46 | 5,047,070.42 | -164,417,890.08 | 161.00% | 1,721,084.46 | 1,721,084.46 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 676,546,108.18 | 112,566,076.78 | 455,448,167.10 | 48.55% | 159,677,676.51 | 159,855,348.53 |
| 所有者权益（或股东权益） | 20,375,843.34 | -76,697,973.93 | 3,671,322.00 | 455.00% | -356,960,159.87 | -356,873,278.25 |
| 股本 | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 0.00% | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 1.81 | 1.73 | -72.83% | 0.0243 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 1.81 | 1.73 | -72.83% | 0.0814 | 0.02 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.47 | - | - | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | -0.157 | -0.186 | 0.088 | -0.049 | |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 354.62% | 1,311.10% | -956.48% | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 236.60% | 194.70% | 41.90% | |||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 222.84% | -130.80% | 353.60% | |||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 95.00% | -55.40% | 150.00% | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.65 | 0.0326 | -1.06 | 0.011 | 0.0111 | |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.13 | -0.496 | 0.02 | 550.00% | -2.307 | -2.307 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 营业利润率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 营业利润率比上年增减 |
| 房地产业 | 16,035.58 | 9,077.57 | 43.39% | 947.78% | 972.32% | 917.60% |
| 钢压延加工业 | 21,423.99 | 19,716.51 | 7.97% | 1.34% | 4.89% | -27.15% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 商品房销售 | 16,035.58 | 9,077.57 | 43.39% | 947.78% | 972.32% | 917.60% |
| 钢棒产品销售 | 21,423.99 | 19,716.51 | 7.97% | 1.34% | 4.89% | -27.15% |
| 地 区 | 营业收入（万元） | 营业收入比上年增减（%） |
| 北 京 | 16,035.58 | |
| 沈 阳 | 21,423.99 | 1.34% |