上海新梅置业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2009年2月20日以电子邮件的方式送达公司全体董事和列席会议全体人员，会议于2009年3月5日下午1：30在公司以现场表决方式召开。应出席会议董事5人，实到5人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
1、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
该项议案的表决结果为：同意5票。
2、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
该项议案的表决结果为：同意5票。
3、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
公司2008年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。
公司2008年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据财政部（财会函[2000]7 号）《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。”经审计，公司2008年末母公司未分配利润为-52,704,985.44元，无法进行利润分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司归属于上市公司股东的未分配利润将全部投入公司现有项目的开发。
该项议案的表决结果为：同意5票。
4、审议通过《公司2008年年度报告及其摘要》；
该项议案的表决结果为：同意5票。
5、审议通过关于支付公司2008年度审计报酬及聘任公司2009年度审计机构的议案；
公司拟向立信会计师事务所有限公司支付2008年度审计费用60万元，并续聘该所为公司2009年度审计机构。
该项议案的表决结果为：同意5票。
6、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
在《公司章程》第一百一十条中增加第四款，内容为：“董事会有权审批单笔金额为人民币500万元及以下的公司对外捐赠。”
在《公司章程》第一百一十二条第七款后增加一款，内容为：“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外捐赠。”原第八款编号顺延。
将《公司章程》第一百五十五修改为：“公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司年度经营实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
该项议案的表决结果为：同意5票。
7、审议通过关于建立《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
该项议案的表决结果为：同意5票。
《公司2008年年度报告》全文及《公司董事会审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述1－6项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议，公司2008年度股东大会召开事项将另行公告。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2009年3月7日
股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2009-03
上海新梅置业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2009年3月5日下午在新梅大厦20楼会议室召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事长杨国庆先生主持，经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：
1、会议以3票同意的表决结果审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
2、会议以3票同意的表决结果审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》（以下简称“《年报报告及其摘要》”）。
与会监事一致认为：
（1）《年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在签署本次会议决议之前，未发现参与《年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
上海新梅置业股份有限公司
监 事 会
2009年3月7日