济南钢铁股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告曁关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二十七次会议通知于2009年2月23日以书面方式通知各位董事，会议于2009年3月5日上午8:30在济钢办公楼扩大会议室召开，应到董事9人，实到董事6人，独立董事翁宇庆先生因公务无法出席，委托独立董事殷瑞钰先生代为行使表决权；董事李长顺先生因公务无法出席，委托董事王军代为行使表决权；董事马赞群先生因公务无法出席，委托董事迟才功先生代为行使表决权。监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年度经理工作报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2008年度报告和摘要》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2008年度利润分配的预案》
本公司2008年度利润分配预案为：
经信永中和会计师事务所有限公司审计，2008年公司实现净利润7.81亿元（为归属母公司所有者的净利润），提取10%盈余公积金0.423亿元，当年可供股东分配的利润3.767亿元，加上本年度末的未分配利润12.253亿元，实际可供股东分配利润16.02亿元。
以公司2008年末总股本17.336亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派发股利0.8668亿元，剩余未分配利润15.1532亿元，结转至下年度。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2008年度资本公积转增股本的预案》
本公司2008年度资本公积转增股本的预案为：
公司2008年末总股本17.336亿股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。本次转增的股本数额为13.8688亿股。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2008年内部控制自我评估报告》的议案
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2008年社会责任报告》的议案
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于修订《日常经营关联交易》等协议的议案
主要内容详见《济南钢铁股份有限公司关于2009年日常经营关联交易的公告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李长顺先生、王军先生回避表决）。
十、审议通过了关于废止《房屋租赁协议》等协议的议案
鉴于公司公开增发完成收购济钢集团有限公司目标资产以及生产经营的需要，原有的《房屋租赁协议》、《房屋租赁协议(二)》、《资产租赁协议》、《进口矿运输服务协议》、《进口矿理货服务协议》不再执行，需要废止。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李长顺先生、王军先生回避表决）。
十一、审议通过了关于支付独立董事2008年度津贴的预案。根据济南钢铁股份有限公司2004年度股东大会通过的给予独立董事每年五万元人民币津贴的决议，董事会提议支付给每位独立董事2008年度五万元的独立董事津贴，共计十五万元人民币。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权（独立董事殷瑞钰先生、翁宇庆先生、任辉先生回避表决）
十二、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于《2009年日常经营关联交易》的议案
本议案7票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李长顺先生、王军先生回避表决）。
十四、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
原“第一百八十二条 公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
修订为：“第一百八十二条 公司最近三年现金分红累积分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二、三、四、五、六、九、十一、十二、十三、十四项议案须提交2008年度股东大会审议。
特此公告！
附件：1、《济南钢铁股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月七日
附件1：
济南钢铁股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2009年3月5日召开，决定于2009年3月27日召开济南钢铁股份有限公司2008年度股东大会，此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将具体事项通知如下：
一、会议时间
现场会议时间：2009年3月27日上午9:00
网络投票时间：2009年3月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
二、现场会议地点：济南市工业北路21号济钢扩大会议室
三、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、会议主要审议以下议案：
1. 审议2008年度董事会工作报告；
2. 审议2008年度监事会工作报告；
3. 审议2008年度报告和摘要；
4. 审议关于修订日常经营关联交易协议的议案;
5. 审议关于修订公司章程的议案;
6. 审议公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告；
7. 审议关于公司2008年度利润分配的预案；
8. 审议关于公司2008年度资本公积转增股本的预案；
9. 审议2009年日常经营关联交易的议案；
10. 审议关于支付独立董事津贴的预案；
11. 审议关于续聘会计师事务所的议案；
本次会议时间预定半天。
五、股权登记日及出席会议人员
1.股权登记日：2009年3月23日
2.出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2009年3月23日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等级在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
六、现场会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2009年3月26日（上午9:00-下午17:00）在济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司办公楼312室办理登记手续，济南市以外的股东可邮寄或传真办理。
七、联系事项
地址：济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司证券部312室
邮编：250101
联系人：陈剑
电话：0531-88866684
传真：0531-88868284
八、出席会议者的食宿、交通费自理。
九、网络投票事项
1.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年3月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：738022；投票简称：济钢投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序 号 | 议 案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 审议2008年度董事会工作报告； | 1.00 |
| 2 | 审议2008年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 审议2008年度报告和摘要 | 3.00 |
| 4 | 审议关于修订日常经营关联交易协议的议案; | 4.00 |
| 5 | 审议关于修订公司章程的议案 | 5.00 |
| 6 | 审议公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告 | 6.00 |
| 7 | 审议关于公司2008年度利润分配的预案 | 7.00 |
| 8 | 审议关于公司2008年度资本公积转增股本的预案 | 8.00 |
| 9 | 审议2009年日常经营关联交易的议案 | 9.00 |
| 10 | 审议关于支付独立董事津贴的预案 | 10.00 |
| 11 | 审议关于续聘会计师事务所的议案 | 11.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4.投票注意事项：
（1）本次股东大会涉及网络投票的共有10项待表决议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月七日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席济南钢铁股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。
委托人： 身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人签名：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2009-005
济南钢铁股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届监事会第二十一次会议，于2009年3月5日上午10:30，在济钢办公楼扩大会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席孟繁东先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2008年度报告和摘要》。
公司监事会对2008年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1.2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2008年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2008年度利润分配的预案。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2008年度资本公积转增股本的预案。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议关于修订《综合服务协议》等协议的议案
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议关于废止《房屋租赁协议》等协议的议案
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于《2009年日常经营关联交易》的议案。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
济南钢铁股份有限公司监事会
二○○九年三月七日
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2009－006
济南钢铁股份有限公司
关于2009年日常经营
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
★本次关联交易是公司与济钢集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易。
★公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2009年日常经营关联交易情况的议案》，该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。
★本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
一、2009年日常经营关联交易情况
公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均属于本公司的正常业务范围。公司在以2008年关联交易实际发生内容和数额的基础上，并结合2009年生产经营计划，2009年日常经营关联交易预计情况如下：
(一)采购原材料、接受劳务及租赁
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 2009年预计总金额 | 占同类交易金额比例 | 2008年的总金额 |
| （亿元） | （%） | （亿元） | |||
| 采购集团主要货物 | 矿石及原材料 | 山东球墨铸管有限公司 | 15.10 | 5.52% | 86.84 |
| 济南钢铁集团耐火材料有限公司 | 5.32 | 1.94% | |||
| 钢城矿业有限公司 | 10.00 | 3.65% | |||
| 济钢集团有限公司石门铁矿 | 0.95 | 0.35% | |||
| 钢铁产品 | 济钢集团有限公司 | 0.50 | 0.18% | ||
| 接受集 团劳务 | 工资费用 | 济钢集团有限公司 | 2.45 | 0.90% | 0.79 |
| 警卫消防小区服务费等 | 济钢集团有限公司 | 1.04 | 0.38% | ||
| 租赁费 | 土地租赁 | 济钢集团有限公司 | 0.40 | 0.15% | 2.37 |
| 接受子公司劳务等支出 | 山东省冶金建设开发有限公司 | 1.68 | 0.61% | 15.30 | |
| 山东省水文地质勘查有限公司 | 1.26 | 0.46% | |||
| 济钢商贸公司 | 0.70 | 0.26% | |||
| 济钢集团有限公司机械设备制造厂 | 2.80 | 1.02% | |||
| 济南鲍德汽运有限公司 | 2.59 | 0.95% | |||
| 合计 | 44.79 | 16.37% | 105.30 |
（二）销售商品
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 2009年预计总金额 | 占同类交易金额比例 | 2008年的总金额 |
| （亿元） | （%） | （亿元） | |||
| 销售 商品 | 钢铁产品 | 济钢集团有限公司 | 6.36 | 2.08% | 67.35 |
| 济南鲍德钢结构有限公司 | 0.78 | 0.26% | |||
| 济南鲍德汽车运输有限公司 | 5.68 | 1.86% | |||
| 济钢集团有限公司商业贸易公司 | 0.61 | 0.20% | |||
| 济钢集团有限公司生产服务公司 | 0.05 | 0.02% | |||
| 青岛保税区济钢国际物流有限公司 | 1.90 | 0.62% | |||
| 山东鲍德金属复合板有限公司 | 0.10 | 0.03% | |||
| 山东鲍德永君翼板有限公司 | 7.00 | 2.29% | |||
| 济马中板 | 7.40 | 2.42% | |||
| 备件及辅料 | 济钢集团有限公司 | 1.00 | 0.33% | ||
| 矿石等原材料 | 山东球墨铸管有限公司 | 1.67 | 0.55% | ||
| 济南钢城矿业有限公司 | 2.16 | 0.71% | |||
| 燃料动力 | 济钢集团有限公司 | 1.48 | 0.48% | ||
| 其他关联人 | 5.10 | 1.67% | |||
| 合计 | 41.29 | 13.53% |
二、主要关联方介绍
1、济钢集团有限公司
济钢集团有限公司（以下简称集团公司）系本公司的控股股东，法定代表人王军，成立于1994年12月，注册地址为济南市工业北路21号，注册资本为20亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品。该公司是山东省国资委直属企业。
2、济南鲍德汽车运输有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其92.85%的股权。 于2000年10月13日合并成立，注册地址济南市工业北路21号，注册资本4770万元，法定代表人为徐建国。经营范围为：汽车货物运输，货物装卸搬运，货物配载，汽车租赁，汽车修理。
3、济钢集团有限公司机械设备制造厂
该厂是集团公司的权属企业，于1998年8月28日更名成立。注册地址济南市工业北路21号，注册资本5742.29万元，法定代表人为刘庆玉，经营范围为设计、开发、加工、制造、安装、维修机械设备及其零部件，销售机电产品、化工设备、压力容器。
4、山东球墨铸铁管有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有该公司90%的股份。于2000年改制成立；注册地址为济南市工业北路铁骑路25号，注册资本为36139.56万元，法定代表人：王广云，经营范围为：球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的生产销售。
5、济南钢铁集团耐火材料有限公司
该公司是集团公司的参股子公司，集团公司持有其26.37%股份，于2007年10月28日改制成立，注册地址为章丘市明水，注册资本为16229.24万元，法定代表人韩庆民，经营范围为：耐火材料、冶金石灰、保温隔热材料、白云石加工、机械加工、建筑安装、经营进料加工和“三来一补”业务等。
6、济南钢城矿业有限公司
该公司是集团公司的控股公司，集团公司持有其90%的股份。于2000年5月改制成立，注册地址济南市历城区工业北路，注册资本14580万元，法定代表人张省军，经营范围为：铁矿石采、选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑材料研制、生产、销售及代购代销；矿山技术资询开发、转让；矿山机电设备安装、机械加工、机电修理等。
7、青岛保税区济钢国际物流有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其87.5%的股份。于2002年12月11日成立，注册地址青岛保税区二十一、二十六号区，注册资本为8000万元，法定代表人温燕明。经营范围为：物流分拨、仓储；公路货物运输及货运代理、配货；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及贸易项下加工整理。
8、山东鲍德永君翼板有限公司
该公司是集团公司全资子公司，集团公司持有其100%的股份。于2004年12月30日成立，注册地址山东济南市遥墙机场路谢家屯西首，注册资本为7000万元，法定代表人王峰。经营范围为：生产、销售翼板钢，钢材；销售铁矿石，冶金辅料；相关产品的开发及技术服务。
三、关联交易预计的定价原则
依据《关联交易价格管理办法》有关规定，公司2009年日常经营关联交易的定价原则包括：市场价、成本加成价、协议价三种定价原则。
四、关联交易所依据的协议
（一）原有签订的协议
本公司与集团公司签订了《产品互供协议》。协议约定公司向集团公司（含下属公司）采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向集团公司（含下属公司）销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为10年，自 2007年 1月1日至 2016年12月 31日。
（二）新近签订的协议
根据新修订的《股票上市规则》规定，并结合公司公开增发完成收购济钢集团有限公司目标资产的实际情况，需要对《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《关于提供动能服务的协议（一）》的有关条款和内容进行修订。
1.《综合服务协议》（修订），本协议有效期限为 3年，自2009年 1 月 1 日起至2011年12 月31 日止。汽车运输和维修服务按照市场价执行；火车运输由公司按照成本加成价向集团公司提供服务，管理服务类项目按照协议价执行。本协议生效后，原签订的《综合服务协议》及补充协议自动失效。
2.《土地使用权租赁协议》（修订），本协议有效期为20年，自2009年 1月1日至2028年12月31日。原租赁土地租赁价格不变，新增租赁土地按照以购买土地使用权价格为基准双方确定租赁价格。本协议生效后，原《土地使用权租赁协议》及其补充协议、《土地使用权租赁协议》（二）、《土地使用权租赁协议》（三）、《土地使用权租赁协议》（四）同时废止。
3.《关于提供动能服务的协议（一）》（修订），本协议有效期为3年，自2009年1月1日起生效至2011年12月31日终止。本协议由原来的集团公司向本公司提供动能服务改为由本公司向集团公司提供动能服务。定价原则仍为成本加成价。本协议生效后，原签订的《关于提供动能服务协议（一）》及补充协议自动失效。
五、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响
1.交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。
2.对本公司的影响
由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益。
六、关联交易决策程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联，在第二届董事会第二十七次会议上，关联董事李长顺、王军依法回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，同意济南钢铁制订的2009年日常经营关联交易计划。由于2009年度关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益；由于以上关联交易均属公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二○○九年三月七日