甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
交易内容：本公司以自筹资金出资191万元人民币收购本公司全资子公司天水祁连山水泥有限公司所持甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司100%的股权。
一、交易概述
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 (下称“本公司” )和天水祁连山水泥有限公司于2009年3月 1日签署了《股权转让协议》,受让天水祁连山水泥有限公司所持甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司100%的股权。转让总价款为191万元人民币。本次转让完成后,本公司将持有甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司100%的股权。
公司于2009年3月4日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》，该议案属关联交易，关联董事杨皓、脱利成、吕克俭、林海平、宁成顺在表决时进行了回避。公司独立董事对此股权收购发表了独立意见，认为此次股权收购有利于进一步理顺公司管理体制、提高管理效率。此议案尚需公司股东大会审议批准。
二、交易对方当事人情况介绍
名称:天水祁连山水泥有限公司
住所：甘肃省武山县鸳鸯镇
法人代表：杨皓
注册资本：5,500万元
实收资本：5,500万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
成立时间：2003年6月26日
截止2008年12月31日，本公司持有该公司100%的股权，总资产31066万元，负债总额22829万元，股东权益8237万元，资产负债率73.48%，2008年实现净利润5148万元。
三、交易标的基本情况
名称:甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司
住所：天水市秦州区罗峪小区
法人代表：于波
注册资本：300万元
实收资本：300万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料混凝土）的销售及相关技术咨询服务。
成立时间：2003年9月11日
截止2008年12月31日，天水祁连山水泥有限公司持有该公司100%的股权，总资产3517万元，负债总额3326万元，股东权益191万元，2008年实现净利润42万元。
四、定价依据及生效条件
本次股权收购以甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司2008年末经审计的净资产为依据，即191万元。由于天水祁连山水泥有限公司为本公司的全资子公司、甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司为天水祁连山水泥有限公司之全资子公司，本公司董事杨皓、脱利成、吕克俭、林海平、宁成顺为天水祁连山水泥有限公司董事，因此构成关联交易。该事项已经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会批准后生效。
五、收购对公司的影响
目前，公司实施集团化管理模式，收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权后，有利于公司推行统一的集团化营销模式，更好地实施集团化营销战略，进一步理顺管理体制、提高管理效率。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、该公司2008年度审计报告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2009年3月5日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-010
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、公司为有效整合天水及陇东南区域市场，决定在全资子公司甘谷祁连山水泥有限公司厂区北面建设一条3000T/D新型干法水泥生产线，该项目以甘谷祁连山水泥有限公司为主体建设。为顺利建设该项目，公司决定对甘谷祁连山水泥有限公司增资9000万元，增加注册资本9000万元。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次对外投资事项已于2009年3月4日提交本公司董事会五届八次会议审议通过。
4、该事项需提交股东大会批准。
二、甘谷祁连山水泥有限公司基本情况
名 称：甘谷祁连山水泥有限公司
住 所：甘肃省甘谷县大像山镇二十里铺村
法人代表：吕克俭
注册资本：4,780万元
实收资本：4,780万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥及制品、石棉水泥制品的生产、销售。
成立时间：2001年9月20日
截止2008年12月31日，祁连山持有甘谷水泥有限公司100%的股权，总资产13,635.13万元，负债总额8,192.94万元，股东权益5,442.19万元，2008年实现净利润1,737.11万元。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司"十一五"期间战略发展规划，为进一步巩固并扩大公司在天水及周边水泥市场的占有率，抓住天水市经济社会快速发展的有利时机，充分利用当地丰富的原燃料资源和本公司的技术、品牌和人才等优势，发挥规模效应，公司在充分调研原、燃材料及建厂条件的基础上,决定在全资子公司甘谷祁连山水泥有限公司的基础上新建一条日产3000吨新型干法水泥生产线（带低温余热发电），以满足天水及周边地区的市场需求，并辐射定西、陇南等周边市场。 该项目以全资子公司甘谷祁连山水泥有限公司为主休建设，总投资45468万元。该事项已经2008年11月26日公司召开的 第五届董事会第五次会议和2008 年 12 月 19 日2008年第三次临时股东大会审议通过。
该项目存在的风险因素：项目建成投产后有可能出现阶段性供大于求的局面，可能 面临市场竞争风险。
该项目有效建设期12个月，项目建成后预计年可实现销售收入3.15亿元，年可实现利润9582万元，全投资内部收益率27.26%(税前)，全投资静态投资回收期为4.79年(税前)，投资利润率21.07%，投资利税率27.64%。因此，该项目有比较理想的经济效益。目前该项目已完成可研报告、土地预审、环境影响评价和安全预评价等工作，已经开工建设。
四、备查文件
1、第五届八次董事会决议；
2、甘谷日产3000吨项目可行性研究报告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2009年3月5日