内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司第三届董事会
第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年2月22日以电子邮件形式发出关于召开公司第三届董事会第三次会议的通知，会议于2009年3月5日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事11 名，其中董事刘政权先生、王冲先生，独立董事孔雨泉先生因公务原因未能亲自出席董事会,分别以书面形式委托董事李云峰先生、刘毅勇先生，独立董事才庆祥先生代为表决，共有8名董事参加现场表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议《公司2008年度董事会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
公司董事会独立董事才庆祥、穆延荣、胡三高、孔雨泉向董事会提交了《2008 年度独立董事述职报告》。
二、审议《公司2008年度总经理工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、审议《关于会计政策变更的议案》
公司会计政策变更详情见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009003号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司会计政策变更公告》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
四、审议《公司2008年度财务决算报告》的议案
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
五、审议《关于会计师事务所2008年度审计工作总结的议案》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
六、审议《公司2008年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事、公司保荐代表人、监事会已分别对报告发表了意见。公司审计师也针对公司内部制度控制情况出具了鉴证报告。（《公司2008年度内部控制自我评价报告》见附件一）
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
七、审议《公司2008年下半年利润分配方案的议案》
2008年度公司实现净利润693,711,927.50元，本次可供股东分配的利润为487,518,312.18元，公司拟以总股本850,439,850股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.0元（含税），共派送现金170,087,970元。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
八、审议《关于公司2008年投资计划执行情况暨2009年度投资计划的议案》
2008年投资计划为62,103.98万元，实际完成54,790.06万元。实际完成情况低于计划主要是由于2008年冬季持续时间较长，影响土建施工进度；大型设备采购环节复杂，且制造周期较长，影响设备到货。
2009年的投资紧紧围绕主业的发展战略来进行。计划投资68，895.94万元 ，其中：一号露天矿改扩建工程投资60,000万元；坑口电厂输煤系统工程投资2830万元；更新改造项目投资5147.94万元；科技进步投资918万元。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
九、审议《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况报告的议案》
本议案为关联交易事项，公司独立董事对公司2008年度关联交易执行情况及2009年关联交易情况发表了独立意见。公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。
公司2009年关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009004号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十、审议《公司2008年度经营计划执行情况报告暨2009年度经营计划的议案》
2008年煤炭生产量完成全年计划的106.06%；2008年生产销售量完成全年计划的105.65%；2008年营业总收入完成计划的114.55%，营业总成本完成计划的109.53%。
2009年计划煤炭生产和收购量较上年增长16.47%。2009年计划原煤销售量较上年增长16.93%。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十一、审议《关于公司2009年度财务预算的议案》
2009年利润总额较上年增长10%至30%。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十二、审议《关于修改一号露天矿采矿权价款付款条件的议案》
公司拟修改一号露天矿采矿权价款付款条件，本议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。
该事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009009号的《关于支付霍林河一号露天矿采矿权价款的公告》。
有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十三、审议《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司资产的议案》
公司拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司原机关办公楼、档案馆资产。该项交易最终以评估价值为准。本议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。
该事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009005号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。
有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案待出具评估报告后提交股东大会审议。
十四、审议《关于控股子公司鲁霍公司向扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资的议案》
为了完善公司煤炭运输网络，加快沿线煤炭基地的开发建设，增加扎哈淖尔地区煤炭外运能力，露天煤业控股子公司扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司拟向其参股的扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资，用于修建扎哈淖尔至伊图塔地方铁路。
扎鲁特旗铁进运输有限公司注册资本5000万元，其中通辽铁盛商贸有限责任公司出资3000万元，占注册资本的60%；扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司出资1000万元，占注册资本的20%；西乌珠穆沁旗意隆煤业有限责任公司出资1000万元，占注册资本的的20%。此次三家股东拟定追加投资27000万元，各股东按原出资比例出资，扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司拟出资5400万元。
其它投资方与公司不存在关联关系。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十五、审议《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》
为了进一步强化本公司的煤炭主业，减少与控股股东之间的潜在同业竞争，本公司拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债，履行相关承诺。
该事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009006号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产收购暨关联交易公告》。
此议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。
有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十六、审议《关于公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定<资产收购协议>的议案》
经股东大会审议通过《关于收购中电投蒙东能源扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》后，公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定资产收购协议。
此议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。
协议主要条款详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009006号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产收购暨关联交易公告》。
有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十七、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》
公司董事会审计委员会向董事会建议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十八、审议《关于撤销公司物价部的议案》
由于公司的价格监督管理业务量大幅降低，为了降低管理成本，拟撤销价格监督管理部，将原价格监督管理职能划入质量信息部。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
十九、审议《关于公司签定煤炭矿内运输及北露天矿土岩生产剥离工程合同的议案》
为完成公司2009年经营计划，公司拟与霍林郭勒星火运输服务部、霍林郭勒市东方机电修造有限责任公司、霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司签订煤炭矿内运输及土岩生产剥离工程合同。
签订以上合同时，以市场价格变化趋势适当调整单价，根据实际发生量进行结算。工程进度款支付方式：
1、公司按进度验收量的实测量拨付80%的工程款为进度拨款。
2、公司年末付款总额不超过结算金额的80%，当全部工程通过验收后，剩余20%工程款在次年的5月31日前全部付清。
3、支付方式：银行转帐或承兑汇票。
该议案涉及交易不属于关联交易事项。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二十、审议《关于选举公司董事的议案》
根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》规定，公司董事会由12名董事组成，目前董事会有11名董事，公司董事会提名张遐先生为公司董事候选人。（拟聘任董事简历见附件二）
公司独立董事对公司选举董事事项发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
二十一、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据公司董事会提名委员会建议，董事长提名聘任何宏伟先生任公司董事会秘书。经深圳证券交易所对拟聘任董事会秘书候选人资格审查，认为候选人符合任职资格。（简历见附件三）
公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二十二、审议《关于补选公司董事会专门委员会副主任委员和委员的议案》
由于公司邢建华、陈立杰、陈利民三位董事于2008年11月辞去职务，董事会各专门委员会职务出现空缺。选举刘政权董事为战略委员会委员，李云峰董事为审计委员会副主任委员，褚义董事为薪酬与考核委员会副主任委员，孔雨泉董事为薪酬与考核委员会委员。（简历见附件四）
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二十三、审议《关于董事、监事津贴发放规定的议案》
根据国资委纪委《关于落实国有企业领导人员廉洁自律七项要求纠正兼职取酬有关问题的通知》（国资纪发〔2008〕15号）有关国有企业领导人员不得兼职取酬的规定，公司拟定：控股股东单位中层及以上人员、露天煤业高管人员在本公司兼职董事或监事的，不再发放董事或监事津贴。
公司独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
二十四、审议《关于制定〈高级管理人员年薪制试行办法〉的议案》
为建立健全公司高级管理人员薪酬激励和约束机制，使高级管理人员获得与其贡献、责任相符合的报酬，逐步实现高级管理人员收入市场化，结合公司实际，制定本办法。（《高级管理人员年薪制试行办法》见附件五）
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二十五、审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2008年综合业绩考评结果，确定公司建议公司总经理年薪总计47.99万元；副总经理年薪总计38.392万元。
公司独立董事对公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二十六、审议《关于公司2008年年度报告正文和报告摘要的议案》
报告内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2008年年度报告正文》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
二十七、审议《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》
召开公司2008年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009008号的《关于召开2008年度股东大会的通知》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二十八、审议《战略委员会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二十九、审议《审计委员会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三十、审议《提名委员会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三十一、审议《薪酬与考核委员会工作报告》
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月五日
附件一：《公司2008年度内部控制自我评价报告》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的要求，对公司2008年度内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性等方面进行了检查和评估，现报告如下：
一、公司内部控制制度的建立目标及原则
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
二、公司主要内部控制制度的建立和执行情况
公司成立几年来共制定了包括《公司章程》在内的内部控制制度和各项管理规定60余项，内容涵盖公司治理、日常管理、人力资源、信息系统、内部监督、资产管理、安全管理等方方面面的经营活动，为公司健康快速发展提供了保障。
1、在公司治理方面：公司严格按照《公司法》的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，从根本上规范了公司的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使公司的经营活动合法合规并保证公司的合法权益不受侵犯。
2、在人力资源管理方面：从组织机构到日常管理工作，制定了《人力资源控制制度》等13项制度。以员工招聘、劳动合同管理、员工录用与流动、薪酬管理、社会保险管理、培训管理等工作流程为控制节点，制定了详实的管理流程及岗位职责，并以相应的考核办法确保制度的执行。
3、在物资管理方面：针对采购权限、审批程序、采购原则和依据、采购回避与责任追究、物资管理方法与分类、合同管理、质量管理、使用管理、价格管理、定额管理、统计管理、仓储管理等等控制环节，均制定详细的管理制度、办法进行约束和规范，使公司物资管理权责明确、有效制衡，保证公司经营目标的顺利实现。
4、在日常经营管理方面：制定了《关联交易管理制度》、《内部审计监督制度》等11项制度，特别是2008年从员工最关心、最现实的需求出发，制定了《企业年金制度》、《员工带薪年休假制度》等多项人本管理制度，增强了员工对公司的认同感和归属感。
内控制度的建立完善，使公司的各项经营活动得到了有效控制和规范。通过内部监督对制度各个控制点的执行情况进行符合性测试，认为各项制度均较好地得到了遵守和执行，为公司完成年度经营目标奠定了坚实的基础。
三、公司准备采取的措施
通过内控制度自我评估，虽然公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，但随着公司的快速发展，需要对有关制度逐步进行重新修订，对制度重新进行梳理和完善，以达到更加完整，更加有利于公司的发展。
四、自我评估结论
经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性，相关制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，制度间协调性良好。
实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。
附件二：董事候选人基本情况
张遐先生，52岁，大学本科学历，高级经济师。曾任赤峰铁路地区办事处办公室主任、通辽铁路经营发展总公司总经理、沈阳铁路局经济发展总公司总经理、沈阳铁道煤炭经销有限公司副总经理。现任沈阳铁道煤炭经销有限公司总经理。张遐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：董事会秘书简历：
何宏伟先生，44岁，研究生学历，高级会计师。曾任霍煤集团煤炭加工公司经营副经理、露天煤业财务部经理、中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部经理。现任公司财务总监、副总经理。何宏伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四：公司董事会专门委员会候补副主任委员和委员简历
刘政权先生， 57岁，大学学历，教授级高级工程师职称。曾任华中电网公司副总经济师兼生产运营部主任、中电投集团公司计划与发展部副主任、国家电监局华中监管局副局长。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司总经理。
李云峰先生， 39岁，研究生，会计师职称。曾任国家电力公司财务部一级职员、中国电力投资集团公司财务部资产主管、吉林电力股份公司董事、财务负责人。现任中电霍煤集团公司财务总监。
孔雨泉先生， 43岁，硕士，律师。曾任深圳证管办上市公司监管处副处长，广东华商律师事务所合伙人、律师。现任北京竞天公诚律师事务所合伙人、律师。
褚义先生，59岁，大专学历，高级会计师职称。曾任霍林河煤业集团有限责任公司副总经理兼总会计师、霍煤集团控股有限责任公司总经理、霍煤集团控股有限公司董事长。现任内蒙古霍林河煤电集团有限责任公司顾问。
附件五：
《高级管理人员年薪制试行办法》
为建立健全公司高级管理人员薪酬激励和约束机制，使高级管理人员获得与其贡献、责任相符合的报酬，逐步实现高级管理人员收入市场化，结合公司实际，特制定本办法。
一、基本原则
（一）个人收入与公司业绩相挂钩的原则。
（二）责任、风险和收益对等的原则。
（三）先考核后兑现的原则。
二、年薪构成
高级管理人员年薪由基础年薪和绩效年薪两部分组成。
（一）基础年薪
基础年薪占年薪总额的40%。
（二）绩效年薪
绩效年薪分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，占年薪总额的60%，其中：月度绩效薪酬占年薪总额的30%，年度绩效薪酬占年薪总额的30%。
三、考核与兑现
（一）月度绩效薪酬考核
1、考核指标为利润、实物量、安全生产及稳定工作，各项指标所占比例为5：2：2：1。
其中：利润、实物量根据月度计划完成情况进行考核；安全生产考核指标为人身事故、设备事故、火灾事故、交通事故和重大环保污染事故，按百分制进行考核。发生一般人身伤亡事故、重大及以上设备、火灾、交通事故、重大环境污染事件，取消第一责任人及分管责任人的当月安全绩效薪酬；稳定工作主要考核内容为：发生缺乏事实根据或不符合法律法规、相关规定的越级上访等事件，按百分制进行考核。发生集体越级上访等影响稳定的重大问题和突出事件，或影响公司形象的重大事件，取消第一责任人及分管责任人的当月稳定工作绩效薪酬。
2、月度绩效薪酬计算公式：
月度绩效薪酬＝月绩效薪酬额（利润）+月绩效薪酬额（实物量）+月绩效薪酬额（安全生产）+月绩效薪酬额（稳定工作）。
其中：月绩效薪酬额（利润）＝月绩效薪酬标准额×50%×利润实际完成值/当月利润目标值。
月绩效薪酬额（实物量）＝月绩效薪酬标准额×20%×实物量实际完成值/当月实物量值。
月绩效薪酬额（安全生产）＝月绩效薪酬标准额×20%×安全生产实际分值/当月标准分值。
月绩效薪酬额（稳定工作）＝月绩效薪酬标准额×10%×稳定工作实际分值/当月标准分值。
（二）年度绩效薪酬考核
1、年度绩效通过综合业绩指标进行考核
包括：激励性指标：考核总分为100分。其中：资产经营指标80分，具体为利润总额40分、净资产收益率20分、流动资产周转率10分、产品销售10分；企业发展指标20分。
约束性指标：安全生产与节能环保指标；党风廉政建设和稳定工作目标。约束性指标采取减分方式进行考核。
2、年度绩效薪酬计算方法：
年度绩效薪酬＝年度绩效薪酬标准额×综合业绩考核实际分值／100
综合业绩考核实际分值＝激励性指标分值－约束性指标扣减分值
（三）年薪兑现
1、高级管理人员年薪标准每年年初依据企业经济效益、劳动力市场价格并参照有关规定综合确定。
2、高级管理人员副职薪酬标准按正职标准的80%确定。
3、基础年薪按月发放；月度绩效薪酬根据月度考核结果发放；年度绩效薪酬与综合业绩挂钩，依据考评结果年末一次性发放。
四、有关规定
（一）月（年）度绩效薪酬实得额上限原则上不超过绩效薪酬标准的1.5倍。
（二）公司月度发生安全事故，除对安全生产第一责任人及分管责任人按有关规定进行考核外，其他高级管理人员按安全生产第一责任人考核扣减额度的50%进行考核；月度出现影响稳定工作的问题或事件，除对稳定工作主要第一责任人及分管责任人按有关规定进行考核外，其他高级管理人员按稳定工作第一责任人考核扣减额度的50%进行考核。
（三）出现以下情况之一的，取消公司高级管理人员年度绩效薪酬。
1、发生较大及以上人身事故。
2、党风廉政责任及稳定工作目标考核不合格。
3、审计发现有重大违法违纪行为，或因决策失误给公司造成重大经济损失。
4、公司董事会决定的其他重要考核事项。
五、本办法自二〇〇九年一月一日起施行。
六、本办法解释权属内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009003
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司会计政策变更公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司此次会计政策变更属于公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策。现将会计政策变更情况公告如下:
一、会计政策变更情况概述
2008年年末，按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，公司对 “安全费、维简费、造育林费”三项费用的会计处理方法进行变更并追溯调整。
（一）原会计处理方法
根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的通知（财会[2004]3号）及煤炭工业部、财政部关于颁发《煤矿企业造林费用和育林基金管理办法》的通知(1986年1月31日)规定，会计处理如下：
1、按规定标准提取时会计处理
借：制造费用---安全费用（维简费、造育林费）
贷：长期应付款---安全费用（维简费）
其他应付款---造育林费
2、使用形成费用时会计处理
借：长期应付款---安全费用 (维简费）
其他应付款---造育林费
贷：银行存款、原材料等
3、使用形成资产时会计处理
借： 在建工程
贷：银行存款、原材料等
借：固定资产
贷：在建工程
借：长期应付款
贷：累计折旧
（二）变更后的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，会计处理如下：
1、按规定标准提取时会计处理
借：利润分配－提取专项储备
贷：盈余公积－专项储备
2、使用形成费用时会计处理
借： 制造费用---安全费用（维简费、造育林费）
贷：银行存款等科目
借：盈余公积－专项储备
贷：利润分配－未分配利润
3、使用形成资产时会计处理
借：固定资产
贷：银行存款等科目
借：制造费用－累计折旧
贷：累计折旧
借：盈余公积－专项储备
贷：利润分配－未分配利润
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、因会计政策变更调增2008年1月1日所有者权益46,628,369.69元，其中：调增盈余公积37,558,109.17元、调增未分配利润1,012,386.36元、调增少数股东权益8,057,874.16元。调减负债总额46,628,369.69元，其中：调减其他应付款3,858,794.2元、调减长期应付款50,998,111.32元、调增递延所得税负债8,228,535.83元。
2、因会计政策变更调减2007年度主营业务成本24,076,883.65元、调增2007年所得税3,611,532.54元、调增2007年度净利润20,465,351.11元。
3、因会计政策变更调增2007年1月1日所有者权益26,163,018.58元，其中：调增盈余公积19,388,480.95元、调增未分配利润1,634,963.87元、调增少数股东权益5,139,573.76元。
三、董事会审议并通过了本次会计政策变更。
四、备查文件
1、董事会决议
2、《煤矿企业造林费用和育林基金管理办法》的通知(1986年1月31日)
3、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月五日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009004
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况的报告》的议案。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生为公司关联董事，六位董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）上年度关联交易完成情况
2008年关联交易额较上年增加86,510.87万元。
采购商品和接受劳务的关联交易额比上年增加了3,441.26万元。主要原因是2008年收购蒙东能源公司扎哈淖尔分公司的煤炭量增加，交易额增加2,592.36万元；新增收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司煤炭的交易，增加交易额为842.28万元。
销售商品关联交易额比上年增加了80,584.60万元。主要原因是与原关联方交易量增加和2008年增加与新增关联方交易。向原有关联方销售的煤炭数量增加，导致关联交易额增加22,617.33万元,向新增关联方销售煤炭，导致关联交易额增加57,967.27万元。
（三）2009年度拟发生关联交易情况
1、公司与中国电力投资集团公司控股企业发生的交易
中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）是公司实际控制人，公司与其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述关联方均在公司的销售半径内，而且大部分是中电投公司成为公司实际控制人之前的老用户。公司发生此类关联交易是生产销售所必须的。主要交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 销售产品 | 煤炭 | 辽宁清河发电有限责任公司 | 16,513.00 | 8,368.83 |
| 销售产品 | 煤炭 | 抚顺发电有限责任公司 | 10,615.50 | 10,380.12 |
| 销售产品 | 煤炭 | 中电投抚顺热电有限责任公司 | 24,616.00 | 2,596.44 |
| 销售产品 | 煤炭 | 辽宁东方发电公司 | 2,632.50 | 2,944.16 |
| 销售产品 | 煤炭 | 大连泰山热电有限公司 | 15,385.20 | 17,048.18 |
| 销售产品 | 煤炭 | 阜新发电厂 | 6,410.50 | 6,244.85 |
| 销售产品 | 煤炭 | 白山热电有限公司 | 13,675.50 | 4,834.63 |
| 销售产品 | 煤炭 | 通化热电有限责任公司 | 5,897.50 | 1,488.28 |
| 销售产品 | 煤炭 | 吉林吉长电力有限公司 | 10,615.50 | 13,332.23 |
| 销售产品 | 煤炭 | 吉林松花江热电有限公司 | 3,538.50 | 1,800.45 |
| 销售产品 | 煤炭 | 秦皇岛秦热发电有限责任公司 | 7,077.00 | - |
| 销售产品 | 煤炭 | 上海电力股份有限公司 | 13,675.21 | - |
| 合计 | 130,651.91 | 69,038.17 |
2、公司与蒙东能源集团公司及其控股企业发生的关联交易
蒙东能源集团公司是公司的控股股东，公司与其及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。公司发生此类关联交易是生产销售所必须的。主要交易情况如下：单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 销售产品 | 煤炭 | 通辽发电总厂 | 38,923.50 | 40,871.18 |
| 销售产品 | 煤炭 | 通辽第二发电有限责任公司 | 24,769.50 | 17,054.60 |
| 销售产品 | 煤炭 | 通辽热电厂 | 9,436.00 | 9,774.94 |
| 销售产品 | 煤炭 | 通辽盛发热电厂 | 12,974.50 | 14,915.23 |
| 销售产品 | 煤炭 | 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 67,231.50 | 30,605.82 |
| 销售产品 | 煤炭 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 32,968.10 | 22,453.29 |
| 收购产品 | 煤炭 | 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司 | 16,240 | 842.28 |
| 收购产品 | 煤炭 | 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 21,369 | |
| 租赁、提供劳务 | 出租疏干水系统、提供劳务 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、霍林河坑口发电有限责任公司 | 2,146.75 | 1,847.98 |
| 租赁、接受劳务 | 租赁土地使用权、接受劳务 | 蒙东能源集团、北京中企时代科技有限公司 | 890.00 | 819.92 |
| 合计 | 226,948.85 | 139,185.24 |
二、关联方介绍
（一）公司与中国电力投资集团公司控股企业发生的交易
1.辽宁清河发电有限责任公司，法定代表人：赵亚洲，住所：辽宁省铁岒市清河区虹光街31号，注册资本：60,000万元。中国电力投资集团公司持有其100%股权。
(下转A18版)