重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于对奉节县康乐电力有限公司增资及债务重组的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、本公司以经具证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）评估的本公司拥有的奉节县康乐电力有限公司（以下简称“康乐公司”）1#发电机组的评估价值2011.96万元为作价依据，协商作价2316万元和现金500万元对康乐公司增资扩股，认购康乐公司2816万股；
2、本公司在康乐公司的债权1569万元以天健兴业评估的价值1569万元为作价依据，转为康乐公司股权1569万股。
● 本次交易不构成关联交易。
● 对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次交易可以彻底解决康乐公司债务无法偿付的问题，保证本公司在康乐公司的权益不受或者少受损失，有利于本公司健康、持续发展；交易完成后，本公司将合并康乐公司财务报表，可壮大公司的资产规模，降低资产负债率。另一方面，本公司以现金向康乐公司增资，将在一定程度上增加公司的资金压力。预计在康乐公司未启动生产以前，公司每年将承担亏损约300万元，同时本次交易2009年将增加公司利润约1000万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：
本次交易的前提条件为：奉节县政府协调奉节县住房办解除法院对康乐公司265万元欠款的执行。
一、交易概述
1、本公司以经天健兴业评估的本公司拥有的康乐公司1#发电机组的评估价值2011.96万元为作价依据，协商作价2316万元和现金500万元对康乐公司增资扩股，认购康乐公司2816万股；本公司在康乐公司的债权1569万元以天健兴业评估的价值1569万元为作价依据，转为康乐公司股权1569万股。
本次交易不构成关联交易。
2、本公司审议该交易的董事会会议于2009年3月4日在公司重庆联络处会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事刘红宇委托独立董事郑友三代为表决，全体监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长叶建桥主持。表决情况：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。本次交易的前提条件为奉节县政府协调奉节县住房办解除法院对康乐公司265万元欠款的执行。该交易已经公司董事会及万州区国有资产监督管理委员会、奉节县国有资产监督管理局批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、奉节县康乐电力有限公司，系国有控股公司，注册地：奉节县永安镇夔州路306号，法定代表人：钟武禄，注册资本：2000万元，税务登记证号码：渝国税字500236208307562，主营业务：火力发电；电器设备销售。主要股东：电力总公司持股64%，本公司持股36%。
2、主要业务最近三年发展状况：康乐电厂装机容量2.7万千瓦，平均年上网电量约6500万KWh。但康乐公司因债务及设备问题，生产任务不足、电厂仅作为调峰调频等，特别是煤炭价格上涨，发电成本高，其上网电价不具备市场竞争力，每年亏损。目前，康乐公司生产处于停滞状态。
3、康乐公司1#发电机组已于2004年11月作价2316万元抵偿给本公司，尚欠本公司债务1569万元；该公司是本公司重要调峰电源，每年本公司根据需要向该公司购电。本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的与其没有关系。
4、经具经具证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计（重天健审【2009】第82号），截止2008年12月31日，康乐公司总资产6810.32万元，负债10462.67万元，净资产-3652.35万元，净利润-701.90万元；经天健兴业评估（天兴评报字【2009】第23号），截止2008年12月31日，康乐公司总资产评估价值为8056.70万元，负债评估价值为10462.66万元，净资产评估价值为-2405.96万元。
5、最近五年之内康乐公司没有受过行政处罚、刑事处罚；其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明：关于本公司起诉康乐公司与本公司欠款纠纷案，该案基于截止2004年6月30日康乐公司欠本公司22,488,936.79元，经多次催收，该公司仍不履行还款义务。为此，本公司向重庆市第二中级人民法院提起民事诉讼，经重庆市第二中级人民法院调解，2004年11月2日康乐公司将其1号发电机组及相关附属设施移交本公司，用于抵偿所欠本公司款项本金22,488,936.79元、违约金674,668.10元，总计23,163,604.89元。
（二）其他当事人情况介绍
重庆市万州电力总公司（以下简称：电力总公司）：国有独资企业，注册资本4144.8万元，注册地址：万州区白岩路200号，法定代表人：汉青初，税务登记证号：渝地税字50010120790076X，公司主营范围：发电,工程技术咨询服务。
奉节县国有资产经营管理有限责任公司（以下简称：奉节国资公司）：国有独立企业，注册资本4272.84万元，注册地址：奉节县永安镇财政局办公大楼，法定代表人：张红，税务登记证号：渝地税字500238711687371，公司经营范围：属县人民政府管理的国家投入各类企业的国有产权的投资、参股，国有产权、国有股权转让出售，企业整体收购、出售、出租；县级国有资源性资产、国有土地使用权的出让、出租；对政府及有关部门批准的移发、技改、引资、开发等项目投资、参股等。
三、交易标的基本情况
1、本公司用于增资的固定资产
康乐公司1#发电机组，该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该机组经天健兴业以2008年12月31日为评估基准日，按重置成本法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（天兴评报字【2009】第25号），其评估价值为2011.96万元。本公司账面净值为318万元。
2、本公司用于转股的债权
公司在康乐公司的债权1569万元，主要系该公司无流动资金购煤，本公司为确保在枯水期和夏季伏旱高温天气按需购电，预付购电费形成。该项债权经天健兴业以2008年12月31日为评估基准日，按资产基础法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（天兴评报字【2009】第23号），其评估价值为1569万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
近日，本公司与电力总公司、奉节国资公司、康乐公司签署《债务重组协议书》，各方同意：
1、本公司以经具天健兴业评估的本公司拥有的康乐公司1#发电机组的评估价值2011.96万元为作价依据，协商作价2316万元和现金500万元对康乐公司增资扩股，认购康乐公司2816万股；本公司在康乐公司的债权1569万元以天健兴业评估的价值1569万元为作价依据，转为康乐公司股权1569万股。
2、电力总公司在康乐公司的债权1771万元，以天健兴业评估的价值1771万元为作价依据，转为康乐公司股权1771万股。
3、奉节国资公司在康乐公司的债权4761万元，以天健兴业评估的价值4761万元为作价依据，将其中移民补偿资金3461万元在弥补康乐公司在以前年度经营期的部分亏损2444万元后，其剩余债权转为康乐公司股权2317万股。
4、资产重组后康乐公司的注册资本以及股权结构：
康乐公司的注册资本由2000万元变更为10473万元，其中：本公司5105万元，占总股本的48.75%；电力总公司3051万元，占总股本的29.13%；奉节国资公司2317万元，占总股本的22.12%。
5、生效条款
本协议经四方签字盖章，在奉节县政府协调奉节县住房办解除法院对康乐公司265万元欠款的执行的前提下，经有权部门批准后生效：
（1）万州区国有资产监督管理委员会批准；
（2）重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会批准；
（3）奉节县国有资产监督管理局批准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于康乐公司110KV变电站是联结本公司康董线路与奉溪线路的桥梁，本公司通过控制康乐公司，可作为接纳奉节县、巫溪县电力的通道，有利于拓展奉节县工业用户及保障本公司供电市场稳定，康乐公司亦可作为本公司沱口火电厂关闭后的替代调峰电源，具有重大的战略意义。目前，康乐公司已经严重资不抵债，若对康乐公司进行破产清算，将导致本公司在康乐公司的股权投资及其他权益存在无法收回的风险，且不利于公司在奉节县的战略布局。通过对康乐公司进行重组，可以避免破产对公司产生的不利影响，最大程度的保障本公司的利益。公司在充分论证的基础上，并与各方债权人充分协商，在奉节县政府同意用原拨入的移民资金补偿康乐公司亏损2444万元后，采取债务重组的方式进行本次交易。
本次交易可以彻底解决康乐公司债务无法偿付的问题，保证本公司在康乐公司的权益不受或者少受损失，有利于本公司健康、持续发展；交易完成后，本公司将合并康乐公司财务报表，可壮大公司的资产规模，降低资产负债率。另一方面，本公司以现金向康乐公司增资，将在一定程度上增加公司的资金压力。预计在康乐公司未启动生产以前，公司每年将承担亏损约300万元，同时本次交易2009年将增加公司利润约1000万元。
六、备查文件目录
1、《债务重组协议书》；
2、本公司董事会相关决议；
3、康乐公司股东会决议；
4、万州区国有资产监督管理委员会《关于同意重庆市万州电力总公司对奉节县康乐电力有限公司进行债务重组的批复》；
5、奉节县国有资产监督管理局《关于同意县国有资产经营公司与奉节县康乐电力有限公司重组的通知》；
6、康乐公司《审计报告》（重天健审【2009】第82号）；
7、康乐公司拟进行债务重组资产评估项目资产评估报告书（天兴评报字【2009】第23号）；
8、康乐公司拟进行增资资产评估项目资产评估报告书（天兴评报字【2009】第25号）。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00九年三月九日