荣盛房地产发展股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2009年2月26 日以书面、传真和电子邮件方式发出，2009 年3 月8日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9人，出席及授权董事9人（董事刘山、李喜林因公出差未能出席会议，委托董事金文辉代为出席并行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。
经审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《公司经审计的2008年度财务报告及审计报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
《公司经审计的2008年度财务报告及审计报告》刊登于2009年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
《公司2008年度董事会工作报告》详见刊登于2009年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2008年度报告》(全文)“董事会报告”部分。
四、审议通过了《公司2008年度报告及摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
《公司2008年度报告及摘要》刊登于2009年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2008年度公司财务预算执行情况良好。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2008年度利润分配方案》；
经广东大华德律会计师事务所审计，公司本年度实现净利润为356,650,751.64元（母公司数）,提取10%法定盈余公积金 35,665,075.16元，加上期初未分配利润，2008年度实际可供股东分配的利润为508,793,948.67元（母公司数）。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出的公司2008年度利润分配方案如下：
1、分红派息方案：每10股派1.00元（含税）现金股息。以2008年12月31日总股数800,000,000股计算，共计派发现金股利80,000,000.00元。剩余未分配利润留存下年。
2、资本公积金转增股本方案：本年度不进行资本公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2009年度经营计划》；
2009年度，公司计划开工面积115.45万平米，竣工面积105.66万平米，计划销售面积77.61万平米，计划实现销售回款30.08亿元，计划银行贷款额度11亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2009年度财务预算报告》；
2009年度公司总部管理费用预算为3426万元，销售费用88万元。各公司管理费用、销售费用计提标准将提交股东大会审议后决定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2009年度银行借款计划》；
公司2009年度贷款额度为11亿元。董事会授权董事长办理在上述额度内单笔金额在5亿元以下的相关借款事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司2009年度土地购置计划》；
公司2008年度计划支付新购地资金12亿元，购置建筑面积100万平米左右的土地。提请股东大会授权董事会审议并具体办理上述额度内单笔金额在10亿元以内的土地投标及相关事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间2009年日常性交易总额为1.5亿元人民币。
公司2008年与荣盛建设工程有限公司之间的新增关联交易合同金额为1.48亿元，结算金额为7698.43万元。
本议案属于关联交易事项，参加本次会议的3名关联董事耿建明、金文辉、耿建富回避对本议案的表决。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。
公司独立董事就此项年度关联交易事项发表了同意的独立意见。保荐机构第一创业证券有限公司出具了核查意见。上述两项意见刊登于2009年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《审计监督委员会〈关于广东大华德律会计师事务所2008年度审计工作总结报告〉的议案》；
会议认为，广东大华德律会计师事务所2008年度各项审计工作完成情况良好，为公司提供了较好的服务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。
在2009年度内所有的审计等相关工作完成后，公司将根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付广东大华德律会计师事务所审计费60万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《公司截止2008年12月31日内部控制有效性的评估报告》；
广东大华德律会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制鉴证报告》，报告刊登于2009年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构第一创业证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，核查意见刊登于2009 年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
广东大华德律会计师事务所为公司出具了《募集资金年度专项审核报告》，该审核报告及《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2009 年3月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十六、审议通过了《关于调整公司总部关键领导岗位2009年度岗位系数的议案》；
根据《公司总部关键管理岗位年薪激励方案》，决定将2009年度公司总部关键领导岗位的岗位系数总和由上年度的4.28调整为5.0。公司总部关键管理岗位包括董事长、总经理、副总经理、董秘、财务总监、市场总监、营销总监、人力资源总监等。
《公司总部关键管理岗位年薪激励方案》及2008年度各关键管理岗位系数参见2008年2月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2008年年度股东大会审议。
公司独立董事就上述年薪激励计划发表了独立意见。
十七、审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
公司2008年年度股东大会召开时间将另行通知。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ九年三月八日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2009-012号
荣盛房地产发展股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第三届监事会第三次会议于2009年3月8日上午在廊坊市新开路239号荣盛地产大厦公司十楼会议室召开。应到监事3名，出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席邹家立主持会议。
经认真审议，会议以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案须提交公司2008年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司截止2008年12月31日内部控制有效性的评估报告》。
监事会审核后认为，公司已经建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，并得到了有效的实施。该报告真实反映了公司2008年度内控执行情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
监 事 会
二ＯＯ九年三月八日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2009-013号
荣盛房地产发展股份有限公司
2009年日常性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司经营的需要，公司管理层对公司与关联方荣盛建设工程有限公司2009年日常管理交易情况进行了合理的估计，并已经过公司第三届董事会三次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联方名称 | 交易类别 | 2009年预计总金额（万元） | 定价方式 | 预计占同类交易的比例 |
| 荣盛建设工程 有限公司 | 接受劳务 | 15,000.00 | 市场定价 | 9.7% |
| 合计 | 15,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
荣盛建设工程有限公司，成立于1998年11月16日，注册资本9000万元人民币，法定代表人耿建春。公司经营范围：凭建筑企业资质证书批准后的范围从事建筑施工。该公司与公司同受荣盛控股股份有限公司控制，荣盛控股持有该公司70%的股份，同时该公司持有公司18.78%的股份。
公司与荣盛建设公司构成关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容为荣盛建设工程有限公司为公司提供建筑安装劳务。
根据国家有关规定，公司项目开发中的项目施工部分，原则上根据既定的设计方案，在政府主管部门的组织、监督下采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价。根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同。
四、交易目的及其对公司的影响
荣盛建设工程有限公司凭借十多年的建筑施工经验，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力。该公司按照国家的规定参与公司项目施工招标，并中标了公司多个开发项目的施工工程，较熟悉公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、董事会审议情况
2009年3月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《荣盛房地产发展股份有限公司2009年度日常关联交易的议案》。3名关联董事耿建明、金文辉、耿建富回避对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。
六、独立董事意见
公司独立董事何德旭、吴联生、付磊对此项关联年度日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：公司与荣盛建设进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司确定的2009年与荣盛建设日常关联交易的金额是审慎的，符合公司业务发展的客观情况。
七、保荐机构意见：
公司保荐机构第一创业证券有限责任公司就此项日常关联交易出具了核查意见，认为：公司上述日常关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。上述日常关联交易采用公开招标或邀请招标的方式确定价格，遵循平等、市场定价、公平、公开的交易原则，未违反公司《关联交易管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、备查文件：
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、关于2009年度日常关联交易事项的独立董事意见；
3、《第一创业证券有限责任公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年日常关联交易的意见》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月八日
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
根据依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规以及《深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会对2008年度募集资金使用情况进行了自我检查。现就公司2008年度募集资金使用的有关情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]181号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商第一创业证券有限责任公司于2007年7月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票7,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币12.93元。 公司共募集资金人民币905,100,000.00元，减除发行费用27,025,682.60元，实际募集资金净额为人民币878,074,317.40元。该募集资金于2007年8月15日存入 公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经深圳大华天诚会计师事务所以深华（2007）验字65号验资报告验证。
上述募集资金到位前， 公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目942,187,900.00元。截至2008年12月31日， 公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计863,232,154.46元， 2007年度投入808,130,200.00元，2008年度投入55,101,954.46元,其中：支付沧州阿尔卡迪亚项目工程款102,301,954.46元；归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款760,930,200.00元。实际募集资金大于拟募集资金差额15,074,317.40元用于补充公司流动资金。募集资金合计已使用878,306,471.86元，尚未使用的金额为(232,154.46)元。 公司2008年12月31日募集资金专户余额合计为0元，与尚未使用的募集资金余额的差异232,154.46元，均系银行利息。
二、募集资金的管理情况
（一）、募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）等法律法规，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准了 中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支行 账号为:0410001829300095224、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行 账号为：13001702208050501749、中国农业银行廊坊开发区支行 账号为：663001040012912, 三个募集资金专用账户用于存放募集资金。
截至2008年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金 额 | 存储方式 |
| 中国农业银行廊坊开发区支行 | 663001040012912 | --- | 活期存款 |
| 合 计 | --- |
结合公司实际情况，公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届九次董事会审议通过。
（二）、公司于2007年8月17日与保荐人第一创业证券有限责任公司 、中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支行、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行、中国农业银行廊坊开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款专用账户中支取的金额超过人民币1000万元或累计募集资金总额的5%时，公司应当以书面形式通知第一创业证券有限责任公司及其保荐代表人。同时经公司授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料，以保证专款专用。公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。
三、截止2008年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 905,100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 55,101,954.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 863,232,154.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 徐州阿尔卡迪亚一期 | 否 | 161,000,000.00 | 161,000,000.00 | 161,000,000.00 | --- | 161,000,000.00 | --- | 100% | 2009.06 | 2,313,063.22 | 是 | 否 |
| 蚌埠阿尔卡迪亚二期 | 否 | 295,000,000.00 | 295,000,000.00 | 295,000,000.00 | --- | 295,000,000.00 | --- | 100% | 2008.12 | 137,856,417.18 | 是 | 否 |
| 廊坊阿尔卡迪亚四期 | 否 | 88,000,000.00 | 88,000,000.00 | 88,000,000.00 | --- | 88,000,000.00 | --- | 100% | 2007.12 | 6,928,744.78 | 是 | 否 |
| 沧州阿尔卡迪亚 | 否 | 319,000,000.00 | 319,000,000.00 | 319,000,000.00 | 55,101,954.46 | 319,232,154.46 | 232,154.46 | 100.07% | 2011.11 | 31,317,273.21 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 863,000,000.00 | 863,000,000.00 | 863,000,000.00 | 55,101,954.46 | 863,232,154.46 | 232,154.46 | — | — | 178,415,498.39 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司截止于2007年7月止为募集资金项目先期自筹资金投入760,930,200.00元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 实际募集资金大于拟募集资金差额15,074,317.40元用于补充公司流动资金 | |||||||||||
四、变更募集资金项目的资金情况
公司2008年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。
五、募集资金项目先期投入情况
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 开始投入时间 | 募集资金弥补先期投入金额 | 弥补时间 | 所履行的决策程序 | 备注 |
| 徐州阿尔卡迪亚一期 | 172,210,400.00 | 2006.08 | 161,000,000.00 | 2007.08.17 | 第二届第九次 | 1 |
| 蚌埠阿尔卡迪亚二期 | 401,870,000.00 | 2006.01 | 295,000,000.00 | 2007.08.17 | 第二届第九次 | 2 |
| 廊坊阿尔卡迪亚四期 | 151,177,300.00 | 2007.04 | 88,000,000.00 | 2007.08.17 | 第二届第九次 | 3 |
| 沧州阿尔卡迪亚 | 216,930,200.00 | 2007.05 | 216,930,200.00 | 2007.08.17 | 第二届第九次 | 4 |
| 合 计 | 942,187,900.00 | 760,930,200.00 |
1. 徐州阿尔卡迪亚一期
2006年国家宏观调控政策对房地产市场的影响相对较小，徐州房地产市场发展前景看好，徐州阿尔卡迪亚一期项目于2006年8月开工， 公司为抓住市场机会，解决募集资金短期未能到位问题， 公司以自筹资金预先投入徐州阿尔卡迪亚一期项目的开发建设。
截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入徐州阿尔卡迪亚一期项目17,221.04万元，募集资金弥补先期投入金额16,100.00万元。
2. 蚌埠阿尔卡迪亚二期
在蚌埠市和周边其他地区经济高速发展的大环境下，蚌埠市房地产市场发展前景较好，蚌埠阿尔卡迪亚二期项目于2006年1月开工，项目位置、成本、品牌等优势明显，发展潜力巨大。 公司为抓住市场机会，在募集资金到位前， 公司以自筹资金预先投入蚌埠阿尔卡迪亚二期项目的开发建设。
截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入蚌埠阿尔卡迪亚二期项目40,187.00万元，募集资金弥补先期投入金额29,500.00万元。
3. 廊坊阿尔卡迪亚四期
在国家将天津滨海新区纳入国家“十一五”战略发展规划的大背景下，作为“京津走廊”的廊坊市房地产市场发展前景看好。廊坊阿尔卡迪亚四期项目于2007年4月开工，项目位置、成本、品牌等优势明显，发展潜力巨大。 公司为抓住市场机会，在募集资金到位前， 公司以自筹资金预先投入廊坊阿尔卡迪亚四期项目的开发建设。
截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入廊坊阿尔卡迪亚四期项目15,177.73万元，募集资金弥补先期投入金额8,800.00万元。
4. 沧州阿尔卡迪亚
在国家“十一五”发展规划全面推进环渤海区域经济整体发展的背景下，作为环渤海区域的港口城市沧州，未来经济将获得更快发展，房地产市场前景看好。沧州阿尔卡迪亚项目于2007年5月开工。 公司为抓住市场机会，在募集资金到位前， 公司以自筹资金预先投入沧州阿尔卡迪亚项目的开发建设。
截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入沧州阿尔卡迪亚项目21,693.02万元，募集资金弥补先期投入金额21,693.02万元。
六、募集资金投资项目实现效益情况
| 序号 | 实际投资项目名称 | 截止期末投资项目累计投资额 | 预计当年效益 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 |
| 1 | 徐州阿尔卡迪亚一期 | 161,000,000.00 | 2,313,063.22 | 2,313,063.22 | 是 |
| 2 | 蚌埠阿尔卡迪亚二期 | 295,000,000.00 | 137,856,417.18 | 137,856,417.18 | 是 |
| 3 | 廊坊阿尔卡迪亚四期 | 88,000,000.00 | 6,928,744.78 | 6,928,744.78 | 是 |
| 4 | 沧州阿尔卡迪亚 | 319,232,154.46 | 31,317,273.21 | 31,317,273.21 | 是 |
| 合计 | 863,232,154.46 | 178,415,498.39 | 178,415,498.39 |
七、审核结论
广东大华德律会计师事务所为公司出具了华德专审字[2009]61号《募集资金年度专项审核报告》，认为公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年三月八日