新疆天宏纸业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议
暨召开2009年第一次临时股东大会通知的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2009年3月9日上午10：30在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王东升先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于转让控股子公司新疆天宏新八棉产业有限公司69.66％股权的议案》；
经与新疆石河子造纸厂友好协商，达成一致意见，新疆石河子造纸厂同意受让本公司所持有新疆天宏新八棉产业有限责任公司69.66%的股权，双方签订了《股权转让协议》，该项议案构成关联交易（详见公司关联交易公告）。公司三名独立董事发表了独立意见，关联董事王玉柱先生、吴晓军女士2人回避了此项表决。
该项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，回避2票。
二、审议通过了《关于公司撤销北京、上海、深圳三个子公司产生投资损失及核销坏帐损失的议案》；
2008年，公司撤销北京、上海、深圳三个子公司，共计产生损失5,594,304.37元。其中：北京博天峰纸业有限责任公司投资损失51万元，核销坏帐损失1,170,251.55元；上海博峰纸业有限责任公司投资损失40万元，核销坏帐损失1,510,618.88元；深圳新石纸业有限责任公司投资损失80万元，核销坏帐损失1,203,433.94元。上述三家子公司产生投资损失合计171万元，核销坏帐损失合计3,884,304.37元，共计产生损失5,594,304.37元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司终止与李奇伟签订的生活用纸分厂承包经营合同的议案》；
同意公司与李奇伟终止承包经营合同，双方签订了《解除合同协议书》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司拟与石河子开发区鑫天宏工贸有限公司签订生活用纸分厂租赁经营合同的议案》；
同意本公司（甲方）与石河子开发区鑫天宏工贸有限公司（乙方）签订生产用纸分厂租赁经营合同书，主要内容：
（1）甲方将其所属工业厂房及其所占用场地和设备（资产总额为2007.75万元）租赁给乙方使用。
（2）年租金480万元，月租金40万元。租赁合同生效后，若非不可抗力或非甲方原因，则乙方不论生产与否，每月都需按时支付40万元租金。（考虑到今年金融危机的影响，2009年2-12月每月租金35万元）
（3）租赁期限：2009年1月 22日至2015年1月22日。
（4）租金缴纳方式：每月5日之前将当月租金缴付到甲方财务部。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
同意聘任徐思兵先生为公司副总经理。个人简历如下：
徐思兵先生，现年45岁，中共党员，本科学历。曾在148团针织厂、修造厂、一加工厂、二加工厂任政工员、干事、车间书记、厂书记、厂长；1999年至2003年任148团一加工厂副厂长、厂长；2003年至2006年任148团加工总厂厂长；2006至2008年任148团工交建商科科长、副总工程师；现任石河子汇昌豆业有限责任公司总经理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司董事会证券事务代表享受待遇的议案》；
同意公司董事会证券事务代表冯志强享受总经理助理待遇。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
七、审议通过了《关于公司与新疆兵团农八师财务局签订财政资金借款合同的议案》；
因公司资金周转不足，公司与新疆兵团农八师财务局签订了《财政资金借款合同》，借款金额为3000万元，借款期限一年零七个月，资金占用费率按5.67％年息计算，如遇利率调整也作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司向乌鲁木齐市商业银行申请流动资金贷款的议案》；
因公司大量收购原料，公司拟向乌鲁木齐市商业银行申请一年期流动资金贷款2000万元，由新疆生产建设兵团农八师148团提供信用担保，所贷款项用于支付原料款。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
1、根据中国证券监督管理委员会2008年10月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司决定对原章程做以下修订：
章程原文：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修改为：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、因公司所属东泉农场经营的需要，公司经营范围需增加农业种植及销售。
章程原文：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外、废纸收购、碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂生产、销售。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外、废纸收购、碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂生产、销售，农业种植及销售。
该项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于设立新疆天宏纸业股份有限公司新安镇东泉农场的议案》；
同意设立新疆天宏纸业股份有限公司新安镇东泉农场（以工商管理部门核准为准），负责人：王巧玲，经营范围：造纸原料开发、农业种植及销售。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2009年3月26日召开2009年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2009年3月26日上午11：00时
（二）会议地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）会议审议事项：
1、审议《关于转让控股子公司新疆天宏新八棉产业有限公司69.66％股权的议案》；
2、审议《关于修订公司章程的议案》。
（四）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年3月19日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年3月24日上午10：30-13：30，下午16：00-19：00。
3、登记地点：新疆石河子市西三路新疆天宏纸业股份有限公司证券投资部。
联系人：王巧玲、冯志强
联系电话：0993-7526018、7526008传真：0993-2526585
（六）出席会议的股东费用自理。
附件：
新疆天宏纸业股份有限公司2009年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席新疆天宏纸业股份有限公司2009年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划"√")：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于转让控股子公司新疆天宏新八棉产业有限公司69.66％股权的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于修订公司章程的议案》 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO九年 月 日
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月九日
股票代码：600419 股票简称：*ST天宏 编号：临2009-003
新疆天宏纸业股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议并通过《关于转让控股子公司新疆天宏新八棉产业有限公司69.66％股权的议案》，具体内容如下：
一、关联交易概述
本公司与新疆石河子造纸厂同意以中宇资产评估有限责任公司对新疆天宏新八棉产业有限公司（以下简称“天宏新八棉”）截至2008年12月31日（评估基准日）的《资产评估报告书》（中宇评报字[2009]第2012号，以下简称“《评估报告书》”）作为本次股权转让的价格依据。根据《评估报告书》，截至2008年12月31日，经评估的净资产值为8,757.16万元，按照本公司持有天宏新八棉69.66%的股权比例计算，双方同意本次股权转让价款为8,757.16万元×69.66%＝6,100.24万元。该股权转让事项构成关联交易，本公司与之签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍
新疆石河子造纸厂是公司的控股股东，法定代表人：王玉柱；注册资本：8605万元；经营范围：主营机制纸、化工产品的出口本企业自产的机制纸，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、汽车运输。兼营：本册制造，办公用品，学生用品，造纸机械加工，仪器仪表，零配件，造纸原料的开发与种植。。
三、关联交易金额
根据《股权转让协议》，双方同意本次股权转让价款为8,757.16万元×69.66%＝6,100.24万元。
四、付款方式
本次股权转让价款应于本公司股东大会审议通过后10日内由新疆石河子造纸厂以给本公司方的借款抵付受让天宏新八棉69.66％的股权受让款6100.24万元。因本公司欠新疆石河子造纸厂款项金额约7900万元，抵债后，本公司尚欠新疆石河子造纸厂约1700万元（以账面数为准）。
五、定价政策和定价依据
本公司与新疆石河子造纸厂发生的关联交易，所签署的股权转让关联交易协议，均明确了关联交易价格，有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
六、交易目的和对公司的影响
向关联方转让天宏新八棉69.66％的股权（即8200万元出资）关联交易有利于公司的持续经营和发展，根据双方签订的股权转让关联交易协议，公司将天宏新八棉69.66％的股权（即8200万元出资），根据天宏新八棉经评估的净资产值为8,757.16万元，按照公司持有天宏新八棉69.66%的股权比例计算，双方同意本次股权转让价款为8,757.16万元×69.66%＝6,100.24万元转让给石河子造纸厂，公司可以大幅度的减少与控股股东石河子造纸厂的债务，同时，对公司正常持续经营和发展起到积极的作用。
因此，上述股权转让事项的关联交易没有损害上市公司的利益，对本公司独立性未产生重大影响。
七、关联交易决策程序
由于上述股权转让事项的关联交易与公司控股股东新疆石河子造纸厂有关联，公司关联董事王玉柱先生、吴晓军女士2人依法回避了此项议案表决，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事周书义先生、李辉先生、石红年先生就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，认为公司与控股股东新疆石河子造纸厂转让天宏新八棉69.66％股权的关联交易事项，体现了公平交易、协商一致的原则，关联交易合理、公平，没有损害上市公司利益及中小股东的利益，不会对公司未来经营产生不利影响，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、《股权转让协议》
3、独立董事意见
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
2009年3月9日
证券代码：600419 证券简称：*ST天宏 编号：临2009－004
新疆天宏纸业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2009年3月9日在公司办公楼三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张一新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下事项：
1、审议通过了《关于转让控股子公司新疆天宏新八棉产业有限公司69.66％股权的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司终止与李奇伟签订的生活用纸分厂承包经营合同的议案》；
表决结果：同意2票；反对0票；弃权1票。
3、审议通过了《关于公司拟与石河子开发区鑫天宏工贸有限公司签订生活用纸分厂租赁经营合同的议案》
表决结果：同意2票；反对0票；弃权1票。
4、审议通过了《关于公司与新疆兵团农八师财务局签订财政资金借款合同的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《审议关于公司向乌鲁木齐市商业银行申请流动资金贷款的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司撤销北京、上海、深圳三个子公司产生投资损失及核销坏帐损失的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
新疆天宏纸业股份有限公司
监 事 会
2009年3月9日