● 公司2008年末累计担保金额为人民币为34215.36万元，其中对全资子公司湖南株冶火炬金属进出口公司担保为人民币 3215.36万元。本次担保仅为担保额度，具体担保额需担保发生时才能确定 。
● 公司无对外担保逾期的累计数量：
一、担保情况概述
为了确保2009年度公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司在银行办理的借款、信用证及押汇合同项下业务得到切实履行，本公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供人民币叁亿玖仟万元担保额度。
该担保额度只限于借款方为本公司进口原材料及设备而在银行办理的贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币短期贷款、美元贷款等业务。
同时授权董事会在必要的情况下审议批准对该公司新增不超过折合人民币贰亿元的贷款提供担保（授权有效期至召开2009年度股东会当日止）。
该提案已于2009年3月8日召开的公司三届十九次董事会获得通过。并将提交拟于4月10日召开的公司2008年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
湖南株冶火炬金属进出口有限公司为公司全资子公司。注册资本8000万元， 2008年实现主营业务收入187153.23万元；实现利润82.24万元。年末资产总额40890.43万元。2008年末资产负债率为74.7%。
四、董事会意见
公司董事会认为本担保额度的被担保方是公司的全资子公司，贷款用途只限于借款方为本公司进口原材料及设备而在银行办理的贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币短期贷款、美元贷款等业务。公司及子公司的风险管理制度健全，程序到位，不存在贷款失控的情况发生。
经独立董事审慎查验，认为公司严格遵守公司章程的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司除按程序与实际控制人的控股子公司（本公司的关联方）株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元的互为担保外没有其它对外担保，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2008年末累计担保金额为人民币为34215.36万元，其中对全资子公司湖南株冶火炬金属进出口公司担保为人民币 3215.36万元。本次担保仅为担保额度，具体担保额需担保发生时才能确定 。
公司无对外担保逾期的累计数量：
六、备查文件目录
株洲冶炼集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2009年3月8日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 编号：临2009-009
株洲冶炼集团股份有限公司关于
为株洲硬质合金集团有限公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
公司拟为株洲硬质合金集团有限公司提供人民币50000万元额度担保。
●本次有反担保
反担保方式为互保，即由株硬集团于2009年度为公司提供50000万元额度的担保
● 公司2008年末累计担保金额为人民币为34215.36万元，其中对株硬集团担保为人民币 31000万元。本次担保仅为2008年度担保协议即将到期，经双方协商拟继续维持互保合作，对2009年度互保额度做出决议。具体担保额需担保发生时才能确定 。
● 公司无对外担保逾期的累计数量：
一、担保情况概述
鉴于2008年度我公司与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称株硬集团）互保50000万元的担保协议即将到期，为了保证双方的生产经营需要，经与株硬集团协商，拟继续维持互保合作。现株硬集团董事会已通过2009年度为我公司提供50000万元担保的议案，我公司拟为株硬集团在2009年度提供累计总额为50000万元的担保。
二、被担保人基本情况
株洲硬质合金集团有限公司与公司属于同一实际控制人——湖南有色金属股份有限公司控制。主要从事硬质合金、超硬材料及工具、钨、钼、钽、铌等难熔金属制品的加工与制造， 注册资本745761329.19元， 2008年实现主营业务收入162544万元；实现利润—2497万元。年末资产总额214817万元。2008年末资产负债率为 67.68%。
三 、董事会意见
公司董事会认为株硬集团系全国最大的硬质合金生产企业，资信状况良好，以往在银行未出现不良信用记录。由于株硬集团董事会已通过2009年度为我公司提供50000万元担保的议案，董事会认为给株硬集团在2009年度提供累计总额为50000万元的担保是合适的，风险是较小的。
经独立董事审慎查验，认为公司严格遵守公司章程的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司除按程序与实际控制人的控股子公司（本公司的关联方）株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元的互为担保外没有其它对外担保，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
四 、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2008年末累计担保金额为人民币为34215.36万元，其中对株硬集团担保为人民币 31000万元。本次担保仅为2008年度担保协议即将到期，经双方协商拟继续维持互保合作，对2009年度互保额度做出决议。具体担保额需担保发生时才能确定 。
公司无对外担保逾期的累计数量：
五、备查文件目录
株洲冶炼集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2009年3月8日
独立董事候选人简历
赵翠青 女 理学硕士学位 教授级高级工程师
现担任中国有色金属工业协会铅锌部主任兼中国有色金属工业协会铅锌分会秘书长。
教育背景 先后毕业于北京科技大学（原北京钢铁学院）自动化系、中南工业大学管理工程研究生课程班、北京大学经济学院和美国管理技术大学合办项目管理研究生班。
主要工作经历 从1981开始，在冶金工业部有色司、中国有色金属工业总公司计划部、国家有色金属局规划司、中国有色金属工业协会从事有色金属“七五”、“八五”、“九五”、“十五”发展规划，分工负责我国铅、锌、铜工业规划编制和技术改造项目管理，参与和主持我国铅锌行业重大项目论证。2002年以后，在中国有色金属工业协会，主要负责国家计委（国家发改委）、国家经贸委、工业与信息化部委托的有色金属铅锌行业专题研究，为宏观管理部门制定铅锌行业规划、产业政策、重大投资项目决策提供咨询。2006年起，担任中国有色金属工业协会铅锌部副主任、主任兼中国有色金属工业协会铅锌分会秘书长。
近年完成的主要工作及业绩 2007年—2008年主持国家发改委《我国铅锌工业产业结构分析与产业结构调整模式的研究》课题研究；2003年11月—2004年8月组织12省铅锌企业调研，执笔完成《2003年中国铅锌冶炼业研究报告》和国家经贸委《中国铅锌工业发展研究》专题报告 ；完成《2005年及2010年有色金属（铜、铝、铅、锌）市场需求预测报告》
陈晓红 日本东京工业大学博士，教授、博士生导师。一级国家重点学科“管理科学与工程”及教育部“长江学者创新团队”首席教授。现任中南大学商学院院长、湖南省长株潭“两型社会”建设改革试验区领导协调委员会办公室副主任。陈晓红教授是工商管理、管理科学与工程领域的知名学者。曾获“国家杰出青年科学基金”、全国优秀教师、高校青年教师奖、霍英东教育基金会全国优秀青年教师（研究类）奖，作为第一完成人获国家科技进步二等奖1项，获中国高校科技进步一等奖、湖南省科技进步一等奖等省部级科研奖励13项，获国家教学成果二等奖1项，国家精品课程1门。入选国家人事部等八部委“百、千、万”人才工程第“一、二”层次跨世纪学术和技术带头人，1998年起享受国务院政府特殊津贴，是湖南省首批10名“芙蓉学者计划”特聘教授之一。荣膺“中国杰出社会科学家”、“湖南省十大杰出青年”、“湖南省十大新闻人物”、“湖南省十大杰出经济人物”。在国内外顶尖刊物上发表研究论文180余篇，其中被SCI、EI等检索机构检索30余篇，CSSCI和CSCD检索100余篇。兼任教育部社科委委员，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，全国工商管理硕士（MBA）指导委员会委员，国家社科基金应用经济学科评审组专家,国家自然科学基金管理学科评审组专家，国家科技进步奖评审组专家。兼任中国管理学会常务理事，信息系统协会中国分会常务理事，中国金融工程学会常务理事，湖南省系统工程学会常任理事长，湖南省金融学会副会长，美国管理学会（AOM）和美国信息系统协会（AIS）会员，湖南省“十五”、“十一五”规划专家委员会委员，中小企业发展研究中心、管理信息与决策研究中心主任等职，同时担任政府部门、多家大型企业的经济顾问和独立董事，担任十余家国内外期刊杂志的编委。
株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵翠青，作为株洲冶炼集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任株洲冶炼集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在株洲冶炼集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有株洲冶炼集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有株洲冶炼集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是株洲冶炼集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为株洲冶炼集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与株洲冶炼集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从株洲冶炼集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合株洲冶炼集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职株洲冶炼集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括株洲冶炼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在株洲冶炼集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵翠青
2009年 3 月 8日
株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈晓红，作为株洲冶炼集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任株洲冶炼集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在株洲冶炼集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有株洲冶炼集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有株洲冶炼集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是株洲冶炼集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为株洲冶炼集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与株洲冶炼集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从株洲冶炼集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合株洲冶炼集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职株洲冶炼集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括株洲冶炼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在株洲冶炼集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈晓红
2009年 3 月 8日
株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事提名人声明
（2008年修订）
提名人株洲冶炼集团股份有限公司董事会现就提名陈晓红、赵翠青为株洲冶炼集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与株洲冶炼集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任株洲冶炼集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合株洲冶炼集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在株洲冶炼集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有株洲冶炼集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有株洲冶炼集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是株洲冶炼集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为株洲冶炼集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与株洲冶炼集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括株洲冶炼集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在株洲冶炼集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：株洲冶炼集团股份有限公司董事会
（盖章）
年 月 日
株洲冶炼集团股份有限公司
2008年度关联交易执行情况报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及我公司《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，我公司对关联交易事项履行了法定批准程序，关联交易价格公平合理，公司无涉及关联交易的违规行为发生。2008年度的发生的关联交易是合理和必要的。现对本公司2008年度日常关联交易的执行情况进行报告。关联交易内容、价格、计量原则附后。
一、2008年株冶集团与关联方关联交易表
| 协议（合同）名称 | 关联方名称 | 主要内容 | 定价原则 | 08年实际发生额（万元） | 占同类交易金额的比例 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 23251.5 | 7.13% |
| 原材料供货合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 2110.1 | 0.65% |
| 产品销售合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 随行就市 | 58 | 0.03% |
| 产品销售合同 | 湖南有色氟化学有限责任公司 | 硫酸 | 随行就市 | 2328.4 | 7.08% |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 粗铅 | 随行就市 | 0 | 0 |
| 保险中介 | 湖南鑫泰保险经济有限公司 | 保险中介 | 随行就市 | 293.1 | 100% |
| 销售产品或提供劳务 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 辅材 | 随行就市 | 99.9 | 7.36% |
| 销售产品或提供劳务 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 销售水电气 | 随行就市 | 13.7 | 1.39% |
| 销售产品或提供劳务 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 锌锭、析出锌、铅烟灰.粗铟加工 | 随行就市 | 52.3 | 0.03% |
| 原材料供货合同 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 冶化材料 | 随行就市 | 70 | 1.19% |
| 原材料供货合同 | 株洲亿通环保实业有限公司 | 粗铟、含铅物料 | 随行就市 | 168.93 | 23.00% |
| 原材料供货合同 | 株洲亿通投资实业有限公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 954.3 | 0.29% |
| 原材料供货合同 | 四川甘洛县株冶矿业有限责任公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 6077.3 | 1.86% |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌焙砂、黄金 | 随行就市 | 6053.8 | 16.83% |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 粗铅 | 随行就市 | 15842.7 | 46.88% |
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 铅精矿 | 随行就市 | 17259.6 | 100% |
二、关联方介绍和关联关系、履约能力分析
1、关联关系
(1)株洲亿通环保实业有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：徐新华；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币伍拾万元整。经营范围为：工业废水净化、药剂生产开发，循环水系统、集中空调技术服务，废渣处理、环保设备开发。关联关系：为公司的其他关联法人。
（2）株洲亿通投资实业有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：徐新华；注册地址：株洲市天元区长江北路百益大厦1506号；注册资本：人民币贰仟贰佰玖拾柒万陆仟零伍拾元整；经营范围为：对金属行业的投资；政策允许的金属材料、矿产品、硫酸、电器机械及器材批零兼营；金属废渣回收、处理；房屋租赁。关联关系：为公司的其他关联法人。
（3）四川甘洛县株冶矿业有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：徐新华；注册地址：四川甘洛县委大院；注册资本：人民币壹仟伍佰万元整；经营范围：沙俄祖铅锌矿探矿、采矿；五金、化工、交电、焦炭、建筑建材、普通机械、电器、金属材料批零兼营。技术开发、转让、咨询、服务。关联关系：为公司的其他关联法人。
（4）水口山有色金属有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：唐明成；注册地址：常宁市松柏镇：注册资本 人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整；经营范围 有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。关联关系：是实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司控股子公司，为公司的关联法人。
（5）湖南鑫泰保险经纪有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：罗国余；注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋九楼；注册资本：人民币五佰万元整。经营范围为：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务.关联关系：是实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司控股子公司，为公司的关联法人。
（6）湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司
企业类型：股份有限公司（分公司）；法定代表人：朱崇洲；经营范围为：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。关联关系：该公司由原黄沙坪铅锌矿改制而成，为公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的分公司，为公司的关联方
（7）锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人杨玲益；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本 人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整；经营范围： 锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。关联关系：为公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
（8）湖南柿竹园有色金属有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：刘澜明；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整；经营范围为有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。关联关系：为公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
（9）湖南有色氟化学有限责任公司
企业类型:有限责任公司；法定代表人姓名：朱崇高；注册地址：湖南省湘乡市新湘路办事处可心亭；注册资本：人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟元整；经营范围为氟化铝、氟化钠、氟硅酸钠、氟锆酸钾、氟化锂、氢氟化锂、氟硼酸钾、氟钛酸钾、冰晶石的生产、销售。关联关系：为公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
2、关联方履约能力分析：
上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，本公司在交易价款上基本上呈应付款，在价款支付上享有主动权，因此，2008年度与上述关联交易方的关联交易没有形成非经营性资金占用和坏账。
三、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于公司的经营业绩提高。
五、审议程序
2008年3月18日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2008年4月7日召开的公司第三届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于继续履行关联交易协议的提案》和《关于新增2008年关联交易的提案》，公司关联董事回避了对议案的表决，非关联董事一致通过以上议案。
2008年4月18日《关于继续履行关联交易协议的提案》和《关于新增2008年关联交易的提案》提交公司2007年度股东大会审议通过，其中关联股东回避表决。审议程序符合法律法规的要求,关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
株洲冶炼集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金数额及资金到位时间
1) 首次募集资金
株洲冶炼集团股份有限公司（原湖南株冶火炬金属股份有限公司，以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］124号文《关于核准湖南株冶火炬金属股份有限公司公开发行股票的通知》批准，于2004年8月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）120,000,000股，每股发行价3.50元，扣除发行费用后的募集资金净额为39,943.69万元。截至2004年8月19日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘验字（2004）2-29号验资报告予以验证。上述募集资金已累计使用39,943.69万元，其中2008年度已使用3,200.81万元，现该募集资金已经全部使用完毕。本公司2008年实施的“锌1系统隔膜厢式压滤机取代圆盘”,“浸出大厅改造”“热镀锌六期”“挥二脱硫”等属募集资金项目，原从自有资金支付，已从募集资金帐户冲回，不足部分再由自有资金垫付。
2）定向增发募集资金
本公司于2007年3月23日向特定对象非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元。其中：向株冶集团发行7,860万股，由株冶集团以铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产与其相关负债以及部分对外投资的股权（铅冶炼业务）予以认购；向其他机构投资者发行2,140万股，发行价格为人民币8.10元/股，募集资金总额为17,334万元，扣除本次发行费用人民币975万元，募集资金净额为人民币16,359万元。2007年定向增发募集资金铅冶炼业务净资产63,616.11万元、货币资金49.89万元已注入本公司,募集货币资金16,408.89万元已全部用于补充公司流动资金。该募集资金已于 2007 年3月 23日止全部到位，业经信永中和会计师事务所有限公司验证确认。
二、前次募集资金使用情况
金额单位:人民币万元
| 募集资金总额：56,352.58 | 已累计使用募集资金总额：56,352.58 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2005年：12,757.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2006年：24,302.98 | |||||||||
| 2007年：16,090.96 | ||||||||||
| 2008年： 3,200.81 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 锌冶炼节能降耗技术改造 | 锌冶炼节能降耗技术改造 | 37,258.45 | 37,258.45 | 37,258.45 | 37,258.45 | 37,258.45 | 37,258.45 | 改造项目已陆续完工 | |
| 2 | 锌合金生产线改造 | 锌合金生产线改造 | 3,738.82 | 3,738.82 | 3,738.82 | 3,738.82 | 3,738.82 | 3,738.82 | 改造项目已陆续完工 | |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 16,408.89 | 16,408.89 | 16,408.89 | 16,408.89 | 16,408.89 | 16,408.89 | 2007年1月1日 | |
| 合 计 | 57,406.16 | 57,406.16 | 53,151.77 | 57,406.16 | 57,406.16 | 57,406.16 | ||||
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
金额单位:人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益(每年) | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | 2008 | ||||
| 1 | 锌合金生产线改造 | 100% | 695.78 | 5,658.05 | -596.68 | 1,071.15 | 6,551.24 | 是 |
| 2 | 锌冶炼节能降耗技术改造 | 100% | 11,420 | 7,172.56 | 12,727.32 | 6,229.91 | 27,430.33 | 是 |
| 合 计 | 12,115.78 | 12,830.61 | 12,130.64 | 7,301.06 | 33,981.57 | |||
1)锌冶炼节能降耗技术改造
项目拟投入37,258.45万元，实际投入37,258.45万元。累计完成该项目计划投入的100%。
2)锌合金生产线技术改造
项目拟投入3,738.82万元，实际投入3,738.82万元，累计完成该项目计划投入的100%。
3) 锌合金生产线的投产，对公司改变产品生产结构，增产高附加值产品提供了保证。锌合金工程技改主要是提高锌合金的生产比重，因锌合金的毛利比锌锭的毛利高，故通过技改可提升整体毛利水平。2008年锌合金生产线增加的毛利为1,071.15万元，至2008年止累计锌合金产品与锌锭的单位毛利差相应增加毛利约6,551.24万元。
4)锌冶炼节能降耗技改项目，对本公司在节约原料及用电、改变产品结构、降低固定成本，提高电锌产量等方面发挥作用，锌冶炼节能降耗技改项目2008年相应增加毛利约6,229.91 万元，累计增加毛利约27,430.33万元。
四、前次募集资金尚未使用资金结存情况
（一）首发募集资金
截止2008年12月31日止，本公司首次发行募集资金已使用完毕。
（二）定向增发募集资金
截止2008年12月31日止，本公司定向增发募集资金已使用完毕。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
二○○九年三月八日