2、湖南株冶火炬金属进出口有限公司注册资本8000万元， 2008年实现主营业务收入187153.23万元，较上年减少29.66%；实现利润82.24万元，较上年增加4003.18万元, 主要原因是上年电锌价格的剧跌及计提存货跌价损失所致。年末资产总额40890.43万元，比年初减少49356.27万元，主要是应收账款和存货减少。2008年末资产负债率为74.7%。
3、上海金火炬金属有限责任公司注册资本150万元。2008年实现主营业务收入113379.79万元，较上年减少40.99%；实现利润190.89万元，较上年减少572.07万元。年末资产总额3495.34万元，比年初减少2863.15万元。2008年末资产负债率为36.13%。
4、佛山市南海金火炬金属有限公司注册资本300万元。2008年实现主营业务收入51430.61万元，较上年减少49.68%；实现利润393.22万元，较上年减少256.12万元。年末资产总额3661.5万元，比年初增加728.64万元。2008年末资产负债率为42.56%。
5、郴州火炬矿业有限责任公司注册资本200万元。2008年实现主营业务收入9257.17万元，较上年减少45.68%；实现利润-41.46万元，较上年减少149.5万元。年末资产总额418.96万元，比年初减少928.06万元。2008年末资产负债率为-3.69%。
6、上海株冶金属有限责任公司注册资本100万元。主要经营业务已经转移到上海金火炬金属有限责任公司，本年度没有营业收入。
7、佛山市南海株冶金属有限公司注册资本100万元。主要经营业务已经转移到佛山市南海金火炬金属有限公司，本年度没有营业收入。
8、(香港)火炬金属有限公司注册资本500万港元。2008年实现主营业务收入7373.18万元，较上年减少94%；实现利润-13.27万元，较上年减少70.91万元。年末资产总额1024.55万元，比年初减少15522.13万元。2008年末资产负债率为44.15%。
9、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司注册资本218万元。2008年实现主营业务收入7863.43万元，较上年减少42.89%；实现利润18.11万元，较上年减少50.12万元。年末资产总额4530.22万元，比年初增加496.03万元。2008年末资产负债率为71.30%。
10、深圳市锃科合金有限公司系公司2007年12月收购的民营企业。原注册资本1286.50万元，本年新增对其投资2500万元，注册资本变更为3786.5万元，主要经营范围包括：锌合金,锌合金压铸产品的生产经营等。2008年实现主营业务收入27286.29万元，实现利润-39.26万元。年末资产总额4983.02万元。2008年末资产负债率为10.44%。
11、北京金火炬科贸有限责任公司是公司本年新投资设立的全资子公司。注册资本500万元，主要经营范围包括：技术开发、转让、服务、咨询、销售金属材料、矿产品（除煤炭）、建筑装饰材料、机电产品、针纺织品、仪器仪表、五金交电、汽车配件、机电设备、信息咨询（不含中介服务）。本年暂未发生经营业务。
5）、公司未来发展的的展望：
Ⅰ、行业发展趋势及市场竞争格局
2008年下半年以来，在金融危机持续蔓延的影响下，铅锌行业面临的形势严峻，在国内市场的竞争将更加激烈；加之前两年铅锌扩产的产能逐步释放，进一步加剧供需矛盾，使冶炼企业面临更大的成本压力和经营风险，冶炼企业将在狭小的赢利空间，凭借各自的规模、品牌、管理及经营手段去求得生存和发展。因此可见，铅锌冶炼行业面临的竞争格局将进一步加剧。
随着我国加大投入、扩大内需、出台各行业振兴计划等措施的实施大大提升了经济好转的信心，。改善出口环境、调整产品出口退税率、建立国家收储机制，将缓解铅锌行业短期面临的困难。严峻的经济环境和经营状况将使企业优进劣汰，也给行业内的兼并重组提供了良好的契机。
Ⅱ、公司发展机遇和挑战、发展规划
虽然公司所处行业目前面临的形势严峻，但公司仍有一个较好的社会环境和政策环境，主要表现在：一是有色产业振兴规划鼓励大型企业重组，意在提高行业集中度。鼓励有实力的大型企业以多种方式重组，力争形成3至5个具有实力的综合性有色金属企业集团，使铅、锌骨干企业的产量占全国的比重由目前的40%提高到2011年的60%。这为公司的做大做强提供了契机。二是株冶作为全国首批循环经济试点企业，将通过系列工艺升级，建立铅锌联合冶炼循环经济产业模式，在原有的各项优势的基础上，进一步降低单位排放，减少单位能耗，提高产能，提高综合回收能力。三是国家发展和改革委员会以发改经体[2007]3428号文件下发了《国家发展改革委员会关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革实验区的通知》。公司所处株洲市也纳入到建设“两型”社会的区域里。公司将牢牢抓住这一历史机遇，要深入贯彻落实科学发展观，从实际出发，根据资源节约型和环境友好型社会建设的要求，加快自身的可持续发展。
Ⅲ、公司发展目标及2009年计划
公司力争全年完成铅锌总产量52.6万吨，实现销售收入60.5亿元；完成循环经济重点项目建设，力争全年新增析出锌产量4万吨；改革、完善劳动、用工制度，在新建项目上实行新人新机制；强化企业管理，挖掘内部潜力，全年挖潜增效5000万元以上；全面推行节能减排，全年力争万元产值能耗同比降低5%，实现废水排放总量小于200万吨，年底基本实现零排放；实现安全文明生产，全年无工亡，无重大设备、交通、火灾和污染事故。
Ⅳ、资金需求和使用计划
2009年计划投产的常压富氧直接浸出项目和拟开工建设的直接炼铅项目共计划投资172002万元，现已投资87566万元，公司在"十一五"期间还计划投资225888万元，资金来源为：
ⅰ保持公司信用等级，以银行信贷为主。
ⅱ争取国家政策资金的支持。
ⅲ自有资金。
ⅳ通过证券市场再融资。
另外，公司"十一五"期间将自筹资金30000万元，用于维持公司简单再生产。
Ⅴ、风险因素
ⅰ、目前爆发的世界性经济危机仍具有不确定性，对实体经济的影响也还刚刚产生，世界经济何时能走出危机尚无迹象，其对有色行业生存发展、供求关系、进出口贸易等等的影响仍在不断加深，这也是公司面临的各种风险的根源所在。
ⅱ、原材料、产品价格及原材料供应风险：铅锌价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素，公司存在因铅锌的价格波动而引致的相关风险。公司目前没有自有矿山，主要原材料铅锌精矿全部向国内外各类型矿山采购。原材料价格上涨将会对公司利润带来很大影响，同时产品价格的下跌也导致原料价格的低迷，矿山企业因微利或无利而减产、停产也可能使公司因原材料供应紧张影响生产能力的发挥。
ⅲ、电价波动的风险：电价的波动对公司的业绩影响很大，公司面临电力价格波动和电力供用不足的风险。
ⅳ、资金投资的效益风险：资金投资的技术改造项目实施后，由于市场、价格和其他经营环境的变化，将会影响项目预期收益的实现。
ⅴ、环保风险：公司生产过程中产生的废气废水等污染物的排放虽经处理后已达到国家和地方的排放标准，但随着国家对有色金属冶炼行业环保要求的不断提高，环保标准越来越严格，将仍存在一定的环保风险。公司对此将继续加大环保投入、持续改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进。
ⅵ、不可抗力风险:自然灾害等不可抗力因素可能影响公司生产经营的正常进行。
同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司设置专有岗位对财务报表中以公允价值计价的资产、负债的公允价值定期进行获取资料、做出评估，并按程序上报相应的层级做出审批，财务部门根据审批的结果进行帐务处理。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 工业 | 8,147,671,136.33 | 7,606,292,111.61 | 6.64 | -40.24 | -40.78 | 增加0.86个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 锌产品 | 5,570,620,757.85 | 5,353,174,387.15 | 3.9 | -44.08 | -45.68 | 增加2.83个百分点 |
| 铅产品 | 1,346,775,417.33 | 1,416,506,589.75 | -5.18 | -32.99 | -17.13 | 减少20.13个百分点 |
| 稀贵产品 | 597,940,867.52 | 555,162,147.43 | 6.89 | -50.57 | -45.47 | 减少8.69个百分点 |
| 硫酸 | 334,279,607.20 | 80,491,271.43 | 75.92 | 109.86 | 11.14 | 增加21.39个百分点 |
| 其他 | 298,054,486.43 | 200,957,715.85 | 32.58 | 2.00 | 6.51 | 减少2.85个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内销售 | 7,763,733,895.24 | -36.94 |
| 出口销售 | 383,937,241.09 | -70.94 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 募集资金总额 | 56,302.69 | 本年度已使用募集资金总额 | 3,200.81 | |||
| 已累计使用募集资金总额 | 56,302.69 | |||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 锌冶炼节能降耗技术改造 | 否 | 37,258.45 | 37,258.45 | 是 | 11,420 | 累计产生收益27,430.33万元 |
| 锌合金生产线改造 | 否 | 3,738.82 | 3,738.82 | 是 | 695.78 | 累计产生收益6,551.24万元 |
| 补充流动资金 | 否 | 16,408.89 | 16,408.89 | 是 | ||
| 合计 | / | 57,406.16 | 57,406.16 | / | 12,115.78 | / |
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 循环经济直接浸出炼锌项目 | 875,663,085.79 | 90% | 在建 |
| 重金属废水资源化项目 | 4,130,473.42 | 85% | 在建 |
| 其他零星工程 | 59,348,865.29 | 在建 | |
| 合计 | 939,142,424.5 | / | / |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2008 年度实现净利润8677.62 元，按照本公司章程的规定，提取 10%的法定盈余公积金人民币 867.76 元，加年初未分配利润结余351501812.65 元，本年度可分配利润为351509622.51 元。
考虑到目前世界经济危机的不确定性、有色金属行业性低迷的困难局面以及公司自身的经营压力，鉴于公司2006、2007年度分配的现金股利总额已超过近三年净利润额年均数的30% ，为了有利于公司平稳渡过经济危机时期，实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2008 年度剩余未分配利润 351509622.51 元暂不进行分配，以补充流动资金，维持公司生产经营所需，确保顺利渡过经济危机，并为资源引进做好资金准备。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 考虑到目前世界经济危机的不确定性、有色金属行业性低迷的困难局面以及公司自身的经营压力，鉴于公司2006、2007年度分配的现金股利总额已超过近三年净利润额年均数的30%，因此，2008年暂不分配。 | 确保顺利渡过经济危机，并为资源引进做好 资金准备。 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 4,000.00 | 连带责任担保 | 2008年8月15日～2009年7月17日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 2008年8月25日～2009年8月18日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 2,300.00 | 连带责任担保 | 2008年8月28日～2009年8月11日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 3,200.00 | 连带责任担保 | 2008年9月24日～2009年9月7日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 3,500.00 | 连带责任担保 | 2008年9月24日～2009年9月17日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 2,100.00 | 连带责任担保 | 2008年11月20日～2009年11月18日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 1,900.00 | 连带责任担保 | 2008年12月24日～2009年12月15日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 2008年6月17日～2009年6月17日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 2008年5月14日～2009年5月14日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 2,000.00 | 连带责任担保 | 2008年10月10日～2009年10月10日 | 否 | 是 | |
| 株洲硬质合金集团有限公司 | 3,000.00 | 连带责任担保 | 2008年12月10日～2009年12月9日 | 否 | 是 | |
| 报告期内担保发生额合计 | 31,000.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 31,000.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 9,509.26 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 3,215.36 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 34,215.36 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 17.36 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 31,000.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 31,000.00 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司 | 232,515,660.6 | 2.96 | ||
| 水口山有色金属有限责任公司 | 172,596,427.3 | 2.2 | ||
| 四川甘洛株冶有限责任公司 | 60,773,216.34 | 0.77 | ||
| 水口山有色金属有限责任公司 | 218,965,226.08 | 95.77 | ||
| 合计 | 218,965,226.08 | 95.77 | 465,885,304.24 | |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额218,965,226.08元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司承诺其所持公司股票股改完成后48个月不上市,且出售价格不低于每股4.75元。湖南省中小企业服务中心承诺其所持公司股票股改完成后24个月内不上市流通。 | 按承诺履行。 |
| 发行时所作承诺 | 公司07年4月完成非公开发行，公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司承诺其所持有公司股票在2010年4月1日前不上市流通。湖南省中小企业服务中心承诺在其作为株洲冶炼集团有限责任公司一致行动人期间，所持公司股票，在2010年4月1日前不上市流通。 | 按承诺履行。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 自 2007年 6月 30 日起，株洲冶炼集团有限责任公司同意与湖南省中小企业服务中心解除一致行动人关系。该服务中心将继续按股改时承诺继续执行。 | 该服务中心将继续按股改时承诺继续执行。 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 601168 | 西部矿业 | 5,000,000 | 0.71 | 106,930,000 | -583,737,425.93 | 可供出售金融资产 | 2007年度整体上市并入 | |
| 合计 | 5,000,000 | / | 106,930,000 | -583,737,425.93 | / | / | ||
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。
7.10 公司是否披露履行社会责任的报告：否
(下转C31版)