浙江新安化工集团股份有限公司
六届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司六届十一次董事会于2009年3月6日在浙江省建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名(吴建华董事因工作原因未能亲自出席，委托应天根董事代为参加并行使表决权)。全体监事均列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由王伟董事长主持。经审议，表决通过以下议案:
1、公司2008年度报告及摘要；
9票同意、0票弃权、0票反对。
2、公司2008年度董事会工作报告；
9票同意、0票弃权、0票反对。
3、公司2008年度财务决算报告；
9票同意、0票弃权、0票反对。
4、公司2008年度利润分配预案；
9票同意、0票弃权、0票反对。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润1,757,875,970.84(合并报表数)，其中归属于母公司所有者的净利润 1,690,101,823.96元。母公司实现净利润 940,366,660.51 元，提取10%的法定公积金94,036,666.05元，提取盈余公积--储备基金（计提的安全生产费）19,644,372.22元，加上盈余公积—储备基金转回金额12,681,268.17，当年可供股东分配的利润为839,366,890.41元；加上2008年初未分配利润 339,562,937.92 元，减去在2008年内实施2007年度利润分配减少数172071922.20元，2008年末累计可供股东分配的利润为1,006,857,906.13 元。
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2008年度利润分配预案为：以2008年底总股本286786537股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11元(含税)。剩余利润结转以后年度分配，本年度不转增。
5、公司2008年度内部控制报告（内容见上海证券交易所网站上披露的2008年度报告全文附件）；
9票同意、0票弃权、0票反对。
6、公司2008年度社会责任报告（内容见上海证券交易所网站上披露的2008年度报告全文附件）；
9票同意、0票弃权、0票反对。
7、关于修改公司《章程》的议案；
9票同意、0票弃权、0票反对。
公司《章程》部分条款修改如下：
原第一百六十一条 公司利润分配政策为：(一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。(二)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百六十一条 公司利润分配政策为：(一)公司可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，公司可以进行中期分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年公司实现的年均可分配利润的30%。（二）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、2008年度资产报损事宜；
9票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司2008年度资产报损额为8,678,743.82元。其中：固定资产报损净损失7,496,745.22元；存货报废损失466.579.13元；坏帐损失715,419.47元。同意报损控股子公司阿坝州禧龙公司由于地震造成的资产损毁29,703,819.46元。其中：存货4,753,434.11元，损毁固定资产24,950,385.35元。
9、关于公司与传化股份控股子公司签订关联交易协议事宜（关联董事应天根、吴建华回避表决）；
7票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司与传化股份产品关联交易，同意2009年度公司向传化股份（含其控股子公司）销售有机硅产品金额不超过人民币5000万元。
10、关于续聘会计师事务所事宜；
9票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司继续聘请天健东方会计师事务所有限公司为本公司提供2009年度财务审计服务。同意2009 年审计费用为人民币98万元。
11、关于受让镇江江南化工子公司其他股东股份的议案。
9票同意、0票弃权、0票反对。
镇江江南化工有限公司（以下简称“江南化工”）成立于1978年，本公司2005年参与了该公司的国有企业改制，现注册资本5200万元，其中：本公司出资4708.694117万元，占注册资本的90.55%；赵志友、刘明康等8位自然人股东出资491.305883万元，占注册资本的9.45%；江南化工经营范围为：农药、化工产品的生产和销售。截止2008 年12 月末，江南化工经审计的总资产105092.25万元，净资产94710.82万元，每股净资产18.21元。
根据公司发展战略的需要，公司将以该公司审计基准日的每股净资产18.09元为作价依据, 按每1元出资不高于18.09元的价格受让江南化工其他8位股东的股权。若江南化工在本公司支付股权转让款前实施了分红，则该部份分红在股权转让款中相应扣减。具体受让情况授权公司董事长与出让方在签署股权转让协议中明确。本公司将在实施股权受让后及时予以披露。
12、关于会计报表项目调整事宜
9票同意、0票弃权、0票反对。
根据财政部财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》及根据财政部、国家安监总局联合发布《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企〔2006〕478号）文件精神，本公司对于计提的安全生产费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示，该会计政策自2008年1月1日起执行，对2008年已入账处理的安全生产费用按照《企业会计准则第28号》有关规定进行追溯调整。
以上报告第1、2、3、4、7、10提交2008年度股东大会审议。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二00九年三月十日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：临2009-007号
浙江新安化工集团股份有限公司
六届四次监事会决议公告
公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司六届四次监事会于2009年3月6日在浙江省建德市新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由赵益明监事长主持。
会议经审议表决,三名监事一致同意，通过了如下决议：
1、2008年度监事会工作报告；
2、同意《2008年度董事会工作报告》；
3、同意《2008年度财务决算报告》；
4、同意《2008年度分配预案》；
5、同意《2008年度报告及摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68 条规定，对公司2008 年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：
（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、同意公司《2008年度内部控制报告》；
7、同意公司《2008年度社会责任报告》；
8、同意2008年度资产报损事宜；
9、同意续聘会计师事务所事宜；
10、同意公司与传化股份2008年产品关联交易事项；
监事会认为：公司关于2009 年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。
11、同意关于收购镇江江南化工子公司其他股东股份的议案。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
二00九年三月六日
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2009-008号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于与传化股份关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
传化集团有限公司是本公司和浙江传化股份有限公司（下称“传化股份”）的第一大股东，故传化股份为本公司关联企业，传化股份向本公司购买产品为关联交易。本公司与传化股份于2009年3月6日在浙江省建德市签署了为期一年的《原材料采购协议》。
二、关联方介绍
浙江传化股份有限公司
注册资本人民币51000万元
企业住所：杭州市萧山经济技术开发区
企业类型：股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
经营范围：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务
三、关联交易主要内容：
本次关联交易涉及的八甲基环四硅氧烷，裂解物，六甲基二硅氧烷等为传化股份及控股子公司生产经营用的原材料。2008年度，经公司董事会批准的关联交易金额为人民币5000万元，传化股份含控股子公司实际从本公司购买产品的关联交易金额约为人民币2403万元（含税）。
传化股份(含控股子公司)2009年预计将向本公司购买产品的关联交易金额约为人民币5000万元。按照《股票上市规则》、《公司章程》关于关联交易的有关规定，本次关联交易不需要经过有关部门批准和股东大会的批准。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、货物价格定价依据，以本公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
2、货款支付：一般情况下，购货方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
3、有效期限：本协议有效期一年，自协议生效之日起开始计算。
4、成立及生效：本协议自供购双方签字盖章之日起成立，自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司是国内第二大有机硅生产厂家，本次涉及的八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二氧硅烷是本公司有机硅系列产品中的一部分。该关联交易有利于形成稳定的销售渠道。此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害本公司利益或者股东权益的情形。
六、独立董事发表意见如下：
1、该日常关联交易符合公司的实际情况，有利于规范公司与关联方的规范运作；
2、该日常关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、该日常关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司
二00九年三月十日