苏州新区高新技术产业股份有限公司
2008年董事会年会（五届十八次）
会议决议公告暨关于召开2008年度
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度董事会年会（五届十八次董事会）于2009年3月6日在苏州新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室召开。会议应到董事12名（其中4名为独立董事），实到董事12名，公司监事、高管人员等列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》（同意12票，同意占100%）；
二、审议通过《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算》（同意12票，同意占100%）；
三、审议通过《公司2008年度利润分配预案及2009年度利润分配政策》（同意12票，同意占100%）：
■ 2008年度公司实现的归属于母公司的净利润205,286,704.70元，加上年初未分配利润650,005,538.96元，可供分配的利润为856,119,415.43元，扣除提取法定盈余公积金4,181,000.12元，提取职工奖励及福利基金619,762.10元，以及本年度实施的2007年利润分配方案对所有者现金分红11,264,480.00元，转作股本的普通股股利97,952,000.00元，期末未分配利润余额为741,275,001.44元。
■ 本年度拟以2008年12月31日总股本88156.8万股为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税）,合计分配79,341,120.00元。
■ 该预案需经公司股东大会审议批准；
四、审议通过《公司2008年年度报告全文及摘要》（同意12票，同意占100%）；
五、审议通过《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》，并提请股东大会审议。（同意12票，同意占100%）；
六、审议通过《关于同意授权董事长向控股子公司提供在1.5亿元以下经营性借款的议案》，（同意12票，同意占100%）；
七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的预案》，并提请股东大会审议。（同意12票，同意占100%）；
八、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的预案》，并提请股东大会审议。（同意12票，同意占100%）；
九、审议通过《关于公司发行公司债的预案》，并提请股东大会审议。
本次公司债发行方案如经股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后方可实施。
1、发行债券的数量
本次公开发行公司债券不超过人民币10亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。（同意12票，同意占100%）；
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。（同意12票，同意占100%）；
3、债券期限
本次公司债券的存续期限为不超过6年，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定。（同意12票，同意占100%）；
4、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。（同意12票，同意占100%）；
5、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。（同意12票，同意占100%）；
6、对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债权人会议议事规则等；
（4）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。（同意12票，同意占100%）；
7、偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。（同意12票，同意占100%）；
十、 审议通过《关于审议公司〈内部控制自我评估报告〉的议案》，报告具体内容详见上交所网站披露的公司年报附件。（同意12票，同意占100%）；
十一、审议通过《关于审议公司〈社会责任报告〉的议案》，报告具体内容详见上交所网站披露的公司年报附件。（同意12票，同意占100%）；
十二、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，聘任宋才俊先生为公司证券事务代表。（同意12票，同意占100%）；
十三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》，并提请股东大会审议，新修订的《公司章程》详见上交所网站。（同意12票，同意占100%）；
十四、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》，新修订的《募集资金管理办法》详见上交所网站。（同意12票，同意占100%）；
十五、审议通过《关于制定公司〈审计委员会年报工作规程〉的议案》，《审计委员会年报工作规程》详见上交所网站。（同意12票，同意占100%）；
十六、 审议通过《关于召开公司2008年度股东大会年会的议案》（同意12票，同意占100%）；
关于召开公司2008年度股东大会年会的通知如下：
（1）会议召开基本情况：
会议召集：公司董事会
会议时间：2009年3月31 日上午9：30
会议地点：苏州市新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室
（2）会议审议事项：
■ 审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
■ 审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
■ 审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度财务决算报告》；
■ 审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度红利分配方案》；
■ 审议《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的议案》；
■ 审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的议案》；
■ 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
■ 审议《关于公司发行公司债的议案》；
■ 审议《关于修改公司章程的议案》。
■ 审议《关于公司2008年度董、监事薪酬的议案》。
（3）出席会议对象和登记办法
■ 出席会议对象
①截止2009年3月24日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
②公司全体董事、监事、高级管理人员；
③公司聘请法律顾问、律师。
■ 出席会议登记办法
①社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议。
②委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议。
④符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2009年3月27日（9：30-11：00，14：00-16：30）持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。
（4）、其他事项
会期半天，与会人员住宿及交通费自理。
公司地址：江苏苏州市新区狮山路35号金河大厦25楼
邮政编码：215011
联系电话：(0512) 68096185、68072571 传真：(0512) 68099281
联 系 人：汪玮峰、宋才俊
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2009年3月6日
附件一：公司章程修改内容
1、《公司章程》第一百八十九条中增加“防止控股股东及关联方资金占用”的内容，具体添加内容如下：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
2、《公司章程》第一百九十三条具体修订内容如下：
章程原第一百九十三条内容为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修订后第一百九十三条内容为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未现金分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途，公司还应披露现金分配政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
附件二、证券事务代表简历
证券事务代表宋才俊先生简历
宋才俊，男，1980年11月出生，汉族，中共党员，苏州大学企业管理硕士研究生毕业。现任职于苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书处，已经上海证券交易所第三十三期董秘专业培训，并取得董秘资格证书。
附件三： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本个人）出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度股东大会，并代表本单位（本个人）依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则被委托人可自行决定该议案投同意、反对或弃权票。
■
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名； 身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印有效
附件四： 回 执
截止 年 月 日，我单位（个人）持有苏州新区高新技术产业股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（盖章）：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2009-002
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2008年监事会年会（五届十一次）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年监事会年会（5届11次监事会）于2009年3月6日在苏州新区狮山路35号金河大厦25楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司部分高管人员列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会监事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
2、审议通过《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算》；
3、审议通过《2008年度利润分配方案及2009年度利润分配政策》；
4、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年报告全文及摘要》；
对公司2008年年度报告的书面审核意见
根据《证券法》和2008年年度报告格式准则的有关要求，我们作为公司的监事会成员，在全面了解和审核公司2008年年度报告后，认为：
苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2008年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会
2009年3月6日
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 2、苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 3、苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度财务决算报告 | |||
| 4、苏州新区高新技术产业股份有限公司2008年度红利分配方案 | |||
| 5、关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 6、关于续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司审计工作的议案 | |||
| 7、关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 8、关于公司发行公司债的议案 | |||
| 8.1、发行债券的数量 | |||
| 8.2、向公司股东配售的安排 | |||
| 8.3、债券期限 | |||
| 8.4、募集资金用途 | |||
| 8.5、决议的有效期 | |||
| 8.6、对董事会的授权事项 | |||
| 8.7、偿债保障措施 | |||
| 9、关于修改公司章程的议案 | |||
| 10、关于审议公司2008年度董、监事薪酬的议案 |