债券代码：122012 债券简称：08 保利债
保利房地产(集团)股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次会议无否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
保利房地产（集团）股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)2008年度股东大会于2009年3月10日上午9：00在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18楼会议室召开，会议由公司董事长李彬海先生主持。
参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共261人，代表股份1,839,304,271股，占公司有表决权股份总数的75.00 % 。其中，出席现场会议并投票的股东（含股东代表）共25人，代表股份1,769,837,556股，占公司有表决权股份总数的72.17 %；参加网络投票的社会公众股股东236 人，代表股份69,466,715股，占公司有表决权股份总数的2.83%。
出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
A、普通决议案
1、关于第二届董事会工作报告的议案
同意1838681290股，占出席会议有表决权股份总数的99.97％；反对147230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权475751股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％。
2、关于第二届监事会工作报告的议案
同意1838422680股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对138830股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权742761股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
3、关于2009年度投资计划的议案
2009年公司计划房地产直接投资总额215亿元。
同意授权经营层具体执行2009年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
（3）如果年内公司实现再融资，则根据再融资规模重点增加项目拓展规模。
同意1838620280股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权547761股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
4、关于2008年度财务决算的议案
同意1838422980股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权745061股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
5、关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
同意以截止至2008年12月31日公司2,452,343,186股总股本为基数，每10股派送红股3股并派发现金红利1.32元（含税）。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。同意本年度不进行资本公积金转增股本。
同意授权经营层根据利润分配实施情况修改公司章程中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。
同意1838717680股，占出席会议有表决权股份总数的99.97％；反对150330股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权436261股，占出席会议有表决权股份总数的0.02 ％。
6、关于2008年度报告及摘要的议案
同意1838422980股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权745061股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
7、关于续聘会计师事务所的议案
同意续聘大信会计师事务所为公司（含下属子公司）2009年度审计机构，年度审计费用为98万元（不含差旅费等工作费用）。
同意1838403980股，占出席会议有表决权股份总数的99.95 ％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权764061股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
8、关于修订《募集资金管理办法》的议案
同意1838422980股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权745061股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
9、关于董事会换届选举的议案
本次股东大会以累积投票的方式逐项表决选举出公司第三届董事会董事9 名，具体名单及表决情况如下：
| 议案号 | 姓名 | 职务 | 获得表决权数（股） | 占出席会议有表决权股份总数比例（％） |
| 9.01 | 李彬海 | 董事 | 1769842058 | 96.22% |
| 9.02 | 王小朝 | 董事 | 1769837557 | 96.22% |
| 9.03 | 张振高 | 董事 | 1769837556 | 96.22% |
| 9.04 | 张玲 | 董事 | 1769837556 | 96.22% |
| 9.05 | 宋广菊 | 董事 | 1770017556 | 96.23% |
| 9.06 | 罗峰 | 董事 | 1769742794 | 96.22% |
| 9.07 | 戴逢 | 独立董事 | 1769837556 | 96.22% |
| 9.08 | 魏明海 | 独立董事 | 1769837557 | 96.22% |
| 9.09 | 秦荣生 | 独立董事 | 1769837556 | 96.22% |
10、关于监事会换届选举的议案
本次股东大会以累积投票的方式逐项表决选举出公司第三届监事会股东代表监事2 名，具体名单及表决情况如下：
| 议案号 | 姓名 | 职务 | 获得表决权数（股） | 占出席会议有表决权股份总数比例（％） |
| 10.01 | 陈凯 | 监事 | 1769843956 | 96.22% |
| 10.02 | 刘军才 | 监事 | 1769837556 | 96.22% |
陈凯、刘军才与职工监事李晶组成公司第三届监事会。
11、关于前次募集资金使用情况说明的议案
同意1838403980股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权764061股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
B、特别决议案
12、关于修订公司章程的议案
同意公司根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定修改公司章程相应条款。同意授权公司经营层具体办理工商变更登记，修订稿刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
同意1838403980股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权764061股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
13、关于为控股子公司担保的议案
为满足2009年及以后年度公司融资需要，同意对公司与控股子公司之间的担保具体授权如下：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过20亿元；
（3）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过5亿元。
2、同意在2009年度股东大会召开前，净增加公司与控股子公司（含其下属公司）之间的担保额度120亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保，包括原担保额度展期），以满足公司间接融资需求。
3、同意授权董事长在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司（含其下属公司）提供担保并签署相关的法律文件。
同意1838403980股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136330股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权763961 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
14、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意1838514180股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对137630股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权652461股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
15、关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案
15.01、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元；
同意1838690780股，占出席会议有表决权股份总数的99.97％；反对137230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权476261股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％。
15.02、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行；
同意1838614280股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权553761股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
15.03、发行数量：本次非公开发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的20%，最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
同意1838614280股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权553761股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
15.04、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者；
同意637695292股，占出席会议有表决权股份总数的99.89％；反对136830股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；弃权554061股，占出席会议有表决权股份总数的0.09％。关联股东保利南方集团有限公司回避表决。
15.05、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票；
同意1838613380 股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对136330股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权554561股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
15.06、发行价格及定价方式：发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.89元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
同意1838613380股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对137750股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权553141股，占出席会议有表决权股份总数的0.03 ％。
15.07、限售期：保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让；
同意1838613380股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权554661股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
15.08、未分配利润的安排：本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享；
同意1838444180股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权723861股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
15.09、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易；
同意1838444180股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权723861 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
15.10、募集资金数额及用途：本次非公开发行拟募集资金不超过80亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 上海保利叶上海项目 | 582,778 | 240,000 |
| 上海保利林语溪项目 | 158,911 | 70,000 |
| 广州保利V座项目 | 102,345 | 30,000 |
| 佛山顺德保利合园项目 | 80,767 | 40,000 |
| 天津保利上河雅颂项目 | 365,846 | 150,000 |
| 长沙麓谷林语项目 | 427,732 | 110,000 |
| 成都公园198项目 | 200,458 | 80,000 |
| 长春保利罗兰香谷项目 | 205,137 | 80,000 |
| 合计 | 2,123,974 | 800,000 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
同意1838444180股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权723861股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。
15.11、决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月；
同意1838486580股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权681461股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
16、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
同意637695292股，占出席会议有表决权股份总数的99.89％；反对138230股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；弃权552661股，占出席会议有表决权股份总数的0.09％。关联股东保利南方集团有限公司回避表决。
17、关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
同意1838486580股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对136230股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权681461股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
18、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括：
（1）办理本次非公开发行申报事项；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（3）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
（7）本次非公开发行完成后办理新增社会公众股份在上海证券交易所上市交易事项；
（8）如国家对于非公开发行新股有新的规定，可根据新规定对本次非公开发行的方案进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
同意1838613380股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；反对141730股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权549161 股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。
三、律师见证情况
北京市颐合律师事务所律师朱敏女士列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、保利房地产（集团）股份有限公司2008年度股东大会会议决议。
2、律师法律意见书。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○○九年三月十一日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2009-012
债券代码：122012 债券简称：08 保利债
保利房地产(集团)股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第一次会议于2009年3月10日在广州市阅江中路688号保利国际广场北塔31层召开。会议应到董事九人，实到九人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于选举公司董事长的议案》。
同意选举李彬海为公司董事长，任期三年，自2009年3月10日至2012年3月9日。
二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于选举新一届董事会专业委员会委员的议案》。
同意选举公司新一届董事会专业委员会委员如下：1、战略委员会：李彬海、王小朝、张振高、宋广菊、戴逢，李彬海为召集人。2、提名委员会：戴逢、魏明海、秦荣生、王小朝、张玲，戴逢为召集人。3、审计委员会：秦荣生、戴逢、魏明海、张振高、罗峰，秦荣生为召集人。4、薪酬与考核委员会：魏明海、戴逢、秦荣生、王小朝、宋广菊，魏明海为召集人。
上述专业委员会委员任期三年，自2009年3月10日至2012年3月9日。
三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任公司总经理的议案》。
根据公司董事长李彬海提名，同意聘任宋广菊为公司总经理，任期三年，自2009年3月10日至2012年3月9日。
四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任公司副总经理、财务总监、技术总监及营销总监的议案》。
根据公司总经理宋广菊的提名，同意聘任：朱铭新、刘平、余英、陈冬桔和王健为公司副总经理；彭碧宏为公司财务总监；吴章焰为公司技术总监；胡在新为公司营销总监。
以上高级管理人员任期三年，自2009年3月10日至2012年3月9日。简历及独立董事意见见附件。
五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
根据公司董事长李彬海的提名，同意聘任岳勇坚为公司董事会秘书，任期三年，自2009年3月10日至2012年3月9日。简历及独立董事意见见附件。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○○九年三月十一日
附件：
简历：
朱铭新先生，1968年出生，中国国籍，学士学位，经济师，具有会计人员从业资格和企业法律顾问执业资格。1991年参加工作，历任海淀房地产管理局技术员，保利科技有限公司开发部业务员，中国保利集团公司综合计划部项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司规划发展部企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企业法律顾问。现任公司副总经理，兼任长春保利董事长、成都保利董事长。
刘平先生，1968年出生，中国国籍，经济学学士，注册会计师、注册资产评估师、高级审计师。1989年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长、广州保利房地产开发公司计划审计部经理、总经理办公室主任、广东保利康药业连锁店有限公司总经理、广州保利房地产开发公司总经理助理、保利房地产（集团）股份有限公司董事会秘书。现任公司副总经理，兼任北京保利董事长。
余英先生，1962年出生，中国国籍，建筑学博士，经济管理在读博士。
1984年参加工作，历任西北建筑工程学院讲师，广州市城市规划局总工室副主任、技术处副处长和城乡规划处处长，广州大学城建设指挥部办公室副主任，沈阳市城乡建设委员会副主任，沈阳市规划和国土资源局党组副书记、常务副局长，沈阳奥林匹克体育中心副总指挥；兼任华南理工大学建筑学院客座教授，东北大学和沈阳建筑大学兼职教授，《规划师》、《新建筑》和《华中建筑》编委。现任公司副总经理，兼任保利地产广州事业部总经理。
陈冬桔女士，1964年出生，中国国籍，研究生学历。历任广州海军基地排长、指导员，广州利海房地产开发公司办公室主任、销售部经理，广州保利房地产开发公司计划部经理、物业产权部经理、销售部经理，思睿达公司总经理，公司助理总经理。现任公司副总经理，兼任上海保利董事长，杭州保利董事长。
王健先生，1972年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、一级注册建筑师。1996年参加工作，曾在广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所工作，历任设计部部长、副所长、所长。现任公司副总经理，兼任阳江保利董事长。
吴章焰先生，1972年出生，中国国籍，建筑学学士，二级注册建筑师和高级工程师。1996年7月参加工作，历任广东新南方设计工程有限公司及城泰环境工程设计公司建筑设计及项目负责人，广州保利房地产有限公司技术部负责人，保利（武汉）房地产开发有限公司副总经理，保利房地产（集团）股份有限公司助理总经理。现任公司副总经理，兼任保利（成都）实业有限公司董事总经理。
彭碧宏先生，1963年出生，中国国籍，经济学硕士学位，注册会计师。1999 年进入中国保利集团公司工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任，保利财务公司总经理。现任公司财务总监，兼任沈阳保利董事长。
岳勇坚先生，1975年出生，中国国籍，会计学硕士、在读博士，注册会计师。1998年参加工作，历任广州保利房地产开发公司财务部业务经理、部门负责人，保利房地产股份有限公司财务部副总经理、总经理。现任公司董事会秘书。
胡在新先生，1969年出生，中国国籍，在读博士，经济师。历任公司销售部经理、营销中心总经理，助理总经理兼品牌管理中心总经理。现任公司营销总监，兼任品牌管理中心总经理，保利物业董事长，保利代理董事长。
独立董事意见：
公司拟聘任的高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的有关规定，同意聘任宋广菊为公司总经理，聘任朱铭新、刘平、余英、陈冬桔和王健为公司副总经理，聘任彭碧宏为公司财务总监，聘任吴章焰为公司技术总监，聘任胡在新为公司营销总监，聘任岳勇坚为公司董事会秘书。
独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2009-013
债券代码：122012 债券简称：08 保利债
保利房地产(集团)股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司第三届监事会第一次会议于2009年3月10日在广州市阅江中路688号保利国际广场北塔31楼召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由陈凯先生主持。
与会监事经过讨论，审议通过了如下决议：
1、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
同意选举陈凯为第三届监事会主席。
特此公告
保利房地产（集团）股份有限公司
监事会
二○○九年三月十一日