广州钢铁股份有限公司第五届董事会
第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州钢铁股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2009年3月9日在公司国际会议厅召开，会议应到董事12名，实际出席和授权委托的董事12名，陈嘉陵先生因事在外未能出席本次会议，已委托张若生先生代为表决。公司监事、其他高级管理人员和律师顾问列席了会议，会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，一致通过了以下决议：
1、同意《关于以贸易公司股权置换60吨电炉资产的议案》：具体内容详见《广州钢铁股份有限公司资产置换暨关联交易报告书》（临2009－03）。张若生、陈嘉陵、钟藻积和彭勇四位关联董事回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、同意《关于投资设立广州广钢林德气体有限公司的议案》：公司将投资100万美元与林德集团合资成立广州广钢林德气体有限公司，本公司占50％的权益。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年三月十日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2009—03
广州钢铁股份有限公司
资产置换暨关联交易报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司（简称 “本公司”）于2009年3月9召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（下称“广钢集团”)拟订的《资产置换协议》。交易双方已于董事会召开当日签署了上述协议。
广钢集团系本公司控股股东，因此上述资产置换为关联交易。
●关联人回避事宜：
上述交易属于关联交易，关联董事均回避了表决。
●交易对本公司的影响：
本次置换使本公司拥有了比较完整的钢铁生产设施，拥有比较齐全的产品系列，有利于减少关联交易，提高规范运作的水平。
一、关联交易概述
为进一步整合钢铁主业资产，完善公司生产体系，发挥集约化经营管理的优势，经与广钢集团协商，本公司拟将控股子公司——广州广钢集团贸易有限公司（下称“贸易公司”）90%权益，与广钢集团拥有的60吨电炉生产设备资产（下称“60t电炉”）进行置换。
1、置出资产：贸易公司90％的权益。该公司注册资本为人民币1250万元，其中本公司和广钢集团出资比例分别为90%和10%。根据广州中职信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（职信评报字[2009]第15002号），贸易公司在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4558.29万元。本公司拥有90%的权益，折算为4102.46万元。
2、置入资产：60t电炉设备资产，位于本公司生产基地范围内。该资产包括电炉炼钢生产设备及配套设施。根据广州中职信资产评估有限公司出具的《广州钢铁企业集团有限公司60t电弧炉生产线设备资产评估报告书》（职信评报字[2009]第15001号），60t电炉资产在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4023万元。
经过双方协商，本着互利共赢的目的，按照评估价值为作价依据，本公司将贸易公司90％股权（评估价值4102.46万元），与广钢集团60t电炉资产（评估价值4023万元）进行互换，差额部分（79.46万元）由广钢集团以现金补足。
二、本次资产收购对方当事人情况
本次资产收购的出售方为广钢集团，广钢集团的主要情况如下：
1、公司概况
公司名称：广州钢铁企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人：陈嘉陵
成立日期：2000年6月8日
注册资本：142,539万元
企业法人营业执照注册号：4401011101793
国税登记证号：粤国税字440107190460402
地税登记证号：粤地税字440107190460402
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、公司历史沿革
广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过五十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一，广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块（集团）之一。
3、截至2007年12月31日，广钢集团的总资产为2,427,003.80万元，净资产为381,006.34万元；实现主营业务收入2283644.10万元，净利润为38,342.62万元（经审计）。
4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：
本公司与广钢集团之间存在关联关系，截至2008年12月31日，广钢集团与金钧有限公司共计持有广钢股份的股份数量为292,364,974股，占广钢股份总股本的38.35%，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。
5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次关联交易的内容
本次换入本公司的资产是60t电炉设备资产，主要包括：电炉炉体、炉盖、炉盖旋转装置、倾动平台、直流电炉变压器、电抗器、高压控制设备、自动控制设备、液压站、助熔系统、炉底冷却风机等组成，年炼钢能力为40万吨。根据广州中职信资产评估有限公司出具的《广州钢铁企业集团有限公司60t电弧炉生产线设备资产评估报告书》（职信评报字[2009]第15001号），60t电炉资产在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4023万元。
本次换出的资产是贸易公司90％的权益。贸易公司注册资本为1250万元，经营范围是：销售：金属材料（不含贵金属）、建筑材料、矿产品、五金、交电、化工（不含化学危险品）、交通运输设备（附小轿车）、其它物资。冶金技术服务。专业咨询。2008年12月31日，贸易公司的账面总资产为22121.54万元，负债总额为17633.01万元，净资产为4488.53万元。根据广州中职信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（职信评报字[2009]第15002号），贸易公司在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4558.29万元。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
1、交易价格及定价依据
根据《资产置换协议》，本次资产置换以广州中职信资产评估有限公司确认的评估价值为作价标准，其中贸易公司在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4558.29万元，本公司拥有90%的权益，折算为4102.46万元；60t电炉资产在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4023万元。
2、支付方式
经过双方商定，以2008年12月31日作为评估基准日，按照评估价值为作价依据，本公司将贸易公司90％股权（评估价值4102.46万元），与广钢集团60t电炉资产（评估价值4023万元）进行互换，差额部分（79.46万元）由广钢集团以现金补齐。
3、签署协议日期：2009年3月9日
4、协议的签署和生效
本协议应由双方签署，以下条件均具备时，《资产置换协议》对协议双方产生法律效力：
（1）本协议经广钢集团审议同意签署；
（2）本协议经广钢股份董事会审议同意签署。
五、与本次资产收购有关的其他安排
1、本次资产置换后，广钢集团在白鹤洞主要钢铁生产设施都纳入到本公司，本公司不再继续租赁60吨电炉设备，有利于生产的指挥协调。
2、人员安排：根据“人员随资产走”的原则，本次资产置换后，电炉厂的员工并入到本公司，贸易公司的员工将归入广钢集团编制。
3、资金安排：本次资产置换的资产差额79.46万元，由广钢集团以其自有资金补足。
六、本次资产置换及关联交易对本公司的影响
本次关联交易拟将广钢集团下属的60吨电炉设备资产与本公司拥有的贸易公司90%的权益进行互换，一方面能够使钢铁业上下游生产系统实现协调匹配，实现钢铁主业的一体化经营，发挥资源的协同效应，从而降低关联交易，另一方面能够扩大广钢股份的规模，消除同业竞争，完善本公司的产品结构。主要有以下几个方面的影响：
1、有利于实现钢铁生产工艺流程的完整；
本次资产置换完成后，广钢股份在拥有转炉炼钢的设施的基础上，将增加电炉炼钢生产设备，有利于本公司对钢铁生产的集中统一管理，从而提升广钢股份的盈利能力和未来的可持续发展能力。
2、有利于做大钢铁主业，保持广钢股份强劲发展后劲；
3、减少关联交易，增强企业自主经营能力和长期抗风险能力；
4、发挥生产经营的协同效应，提高公司业绩，回报股东。
七、与本次资产收购及关联交易有关的其他重大事项
1、有关本次收购后同业竞争的承诺
本次资产置换完成后，广钢集团内的非上市主要钢铁业务进入了广钢股份，广钢集团不会与本公司产生同业竞争。
2、收购完成后现有关联交易的处理
本次收购完成后，本公司将不再租赁广钢集团的电炉设备资产，关联交易将消失，本公司将与广钢集团签署新的《关联交易框架协议》，并照新的模式进行运作。
3、有关人员、资产、财务、机构和业务五分开的说明
本次收购前，广钢股份已经建立了健全的公司法人治理结构，在人员、资产、财务、机构及业务上完全独立于控股股东广钢集团。本次资产置换完成后，由广钢股份与相关在岗员工按照有关规定重新签订劳动合同。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
八、公司董事会及独立董事对本次资产置换的意见
1、本公司董事会对本次资产置换的意见
2009年3月9日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以贸易公司股权置换60吨电炉资产的议案》。4名关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务，4名独立董事就该关联交易发表了独立意见。
该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
2、独立董事对本次资产置换的意见
本公司于2009年3月9日召开了第五届董事会第十七次会议。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《广州钢铁股份有限公司章程》的有关规定对《关于以贸易公司股权置换60吨电炉资产的议案》进行了审议，听取了公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员的汇报后，分析了公司面临的情况，经充分讨论后，均已对本次资产置换发表了独立意见。独立董事意见认为：
（1）公司董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。在审议本次资产置换议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序，体现了公平、公正的原则。
（2）本次重大资产置换所涉及的资产均由广州中职信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》确认,并以评估值作为定价依据；本次资产置换属于关联交易,经审核,未发现违反有关法律、法规的情况，也无损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益的行为。
（3）本次资产置换有利于公司理顺生产组织结构，有利于公司的长远发展。因此，我们同意通过《关于以贸易公司股权置换60吨电炉资产的议案》。
九、备查文件
1、本公司与广钢集团签署的《资产置换协议》；
2、本公司第五届董事会第十七次会议决议；
3、本公司独立董事意见；
4、广州中职信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（职信评报字[2009]第15002号）；
5、广州中职信资产评估有限公司出具的《广州钢铁企业集团有限公司60t电弧炉生产线设备资产评估报告书》（职信评报字[2009]第15001号）。
十、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
联系人：郑安、陈洁霞
联系电话：020-81807637
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年三月十日