广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第六届董事会第九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第九次会议于2009年3月10日（星期二）下午1:00时在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者9人，其中非执行董事余宝山先生和苗健先生分别委托执行董事韩广德先生和非执行董事潘遵宪先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长李柱石先生主持，经过充分讨论，会议主要通过以下事项。各议案均以全票赞成通过。
1．通过2008年度总经理业务报告。
2．通过2008年年度报告及其摘要，并提交2008年周年股东大会审议。
3．通过2008年度利润分配预案，并提交2008年周年股东大会审议。
2008年度利润分配预案以按香港财务报告准则编制的本公司净利润人民币775,328,320.21元为基础：
（1）提取10％法定公积金人民币77,532,832.02元；
（2）以本公司总股份494,677,580为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发现金红利人民币222,604,911.00元。
4．通过2008年度内部控制自我评价报告。董事会认为，本公司已建立了一套较为完善的内部控制程序和风险管理体系，为本公司各个层面的有效运作和稳健发展提供了合理保证。
5．通过2008年度社会责任报告。
6．通过在年度合同总额度人民币43亿元范围内，授权公司执行董事在2009年决策并签署船舶建造合同及相关协议。
7．通过在总额人民币165亿元（或等值外币）的银行综合授信额度内，授权公司管理层与有关银行厘定授信协议，授权公司副董事长及另一名执行董事签署有关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、质押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件）。有关担保事项将另行逐项提交董事会讨论审议。
8．通过薪酬与考核委员会关于本公司执行董事、内部监事、及高级管理人员2008年度年终奖励共约人民币504.34万元及公司骨干员工2008年度特别奖励总额约为人民币700万元的建议。有关费用将列入2008年度损益。
本公司董事、监事及高级管理人员2008年度报酬详见本公司2008年年度报告。
9．通过有关取消更改公司名称为“广州中船国际股份有限公司”的提案，并提交2008年周年股东大会审议。
10．同意陈新先生因工作原因辞去公司独立董事职务，并提交2008年周年股东大会审议。
11．通过第六届董事会提名委员会关于提名符正平先生为公司独立董事候选人的建议，并提交2008年周年股东大会审议。
独立董事候选人简历：
符正平，男，44岁，经济学博士。1991年毕业于南开大学国际经济研究所，同年7月进入中山大学管理学院任教，主要从事跨国公司经营管理、企业战略管理方面的教学与研究工作。2002年1月获北京师范大学经济学博士学位。现任中山大学管理学院副院长、教授、博士生导师。
12．通过按照本公司《内部控制的实施框架》检讨结果、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关以电子方式向股东提供公司通讯等规定修改《公司章程》，并提交2008年周年股东大会审议。有关《公司章程》修改的内容将于3月31日之前刊载上海证券交易所网站。
13．通过修改《审计委员会年报工作规程》。
14．同意续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2009年度国内审计师和国际核数师，并提交2008年周年股东大会审议，同时建议股东大会授权董事会厘定其酬金。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2009年3月10日
附件一：
广州广船国际股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会提名委员会现就提名符正平先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件二），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司《公司章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该本公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是本公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州广船国际股份有限公司第六届董事会提名委员会
广州， 2009年2月25日
附件二：
广州广船国际股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人符正平 ，作为广州广船国际股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州广船国际股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州广船国际股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州广船国际股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州广船国际股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广州广船国际股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州广船国际股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广州广船国际股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广州广船国际股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广州广船国际股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广州广船国际股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广州广船国际股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州广船国际股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：符正平
广州，2009年2月20日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2009-003
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
第六届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（下称“本公司”）第六届监事会第四次会议于2009年3月10日上午9：30时在本公司会议室召开，应出席会议监事5名，亲自出席会议监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事会主席王树森先生主持，会议以全5票赞成同意，0票反对，0票弃权通过如下决议：
1、同意本公司2008年监事会报告，并提交2008年周年股东大会审议；
2、同意本公司2008年年度报告，并作出书面审核意见。
广州广船国际股份有限公司
监 事 会
广州. 2009年3月10日