东安黑豹股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东安黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月5日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知，会议于2009年3月10日上午9点在公司二楼会议室举行。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由王军董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
经本次会议审议，董事会认为鉴于本公司董事长王军先生同时担任本次重组的交易对方之一中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）的董事，且本公司向中航投资和金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）同时分别发行股份购买资产构成本次重组不可分割的组成部分，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本公司拟以中航投资和金城集团为发行对象实施的本次重组实质上构成本公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。
公司通过本次重组拟购买的资产须经具有证券从业资格的评估机构评估并报国有资产监管部门备案或核准；本次重组需取得国有资产监督管理部门、中国证监会的核准。能否取得以及何时取得上述相关批准、核准或备案存在不确定性。
本议案实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。本议案已获公司全部独立董事事前认可，前述独立董事并同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
二、《关于公司发行股份购买资产的议案》
本次会议审议通过了本公司向中航投资和金城集团发行股份购买资产的议案，同意本公司通过发行股份向中航投资和金城集团购买其拥有的与专用车业务相关的资产，并批准公司分别与中航投资和金城集团于2009年3月10日签署《发行股份购买资产协议》。本次发行股份购买资产方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向中航投资和金城集团定向发行的方式。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价4.29元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易资产经评估师评估后出具的资产评估值（最终评估值以国务院国有资产管理委员会核准或备案确认的为准）计算，最多不超过7,200万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为中航投资和金城集团，认购方式为资产认购。
本公司拟发行股份购买的资产为中航投资持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）16%股权与柳州乘龙专用车有限公司（以下简称“柳州乘龙”）13.53%股权；金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上海航空特种车辆有限责任公司100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的资产和负债。本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：
| 交易资产名称 | 企业/资产性质 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 安徽开乐专用车辆股份有限公司 | 股份公司（非上市） | 13,265 | 51% |
| 柳州乘龙专用车有限公司 | 有限公司 | 10,204 | 51% |
| 上海航空特种车辆有限责任公司 | 有限公司 | 3,000 | 100% |
| 金城专用车零部件制造事业部的相关资产与负债 | 非股权资产 | —— | 100% |
本公司发行股份拟购买的交易资产预估值约为29,729.43万元，最终交易价格按照以2008年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的评估机构评估并经国务院国有资产管理委员会核准或备案确认后的资产评估值为准。
上述交易资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由本公司享有或承担。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（六）交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则上由公司或公司安排的下属企业（含交易资产中的企业）承接。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（七）锁定期安排
中航投资和金城集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（九）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
三、《关于审议<东安黑豹股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本次会议审议通过了《东安黑豹股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
东安黑豹股份有限公司董事会
2009年3月10日
附件一：
东安黑豹股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
东安黑豹股份有限公司（以下简称“东安黑豹”）拟实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）并拟于2009年3月10日召开董事会审议以下议案：
一、关于公司本次重组构成关联交易的议案
二、关于公司发行股份购买资产的议案
（一）发行股份的种类和面值
（二）发行方式
（三）发行价格
（四）发行数量
（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格和期间损益
（六）交易资产涉及的人员
（七）锁定期安排
（八）上市地点
（九）发行前滚存未分配利润安排
三、关于审议《东安黑豹股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
本次重大资产重组根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定构成东安黑豹的重大关联交易。东安黑豹已经向本人提交了关于前述交易的相关资料（包括与前述交易相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向东安黑豹相关人员进行了询问。
本人作为东安黑豹的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将前述交易及相关事项的议案提交给东安黑豹第五届董事会第二十二次会议审议。
本人特此声明：本人出具本同意函，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
独立董事：刘成佳、周其勇、万辉
2009年3月10日
附件二：
东安黑豹股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见函
东安黑豹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过向中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）和金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）发行股份作为对价购买其拥有的与专用车有关的资产（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司与中航投资和金城集团的关联交易，公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《东安黑豹股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
关于本次交易
本次交易系基于公司目前的主营业务微型和轻型卡车系列面临日趋激烈的市场竞争，公司因整体规模较小，竞争力不足，从而导致公司盈利能力不足这一背景下提出。为摆脱现有困境，公司拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）全资控股的金城集团和中航投资发行股份购买其拥有的专用车优质资产，从而通过本次交易将公司打造成为以专用汽车及微型和轻型卡车为主营业务、产业布局合理、产品结构完善、研发制造销售产业链完整的汽车行业企业，以彻底摆脱经营困境，维护公司和全体股东的利益。经过本次交易，中航工业将成为本公司的实际控制人，其已就同业竞争和关联交易作出相关承诺。
关于发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和长远发展；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；拟购买资产的价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估结果为准，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东共享；公司发行股份拟购买的资产于评估基准日和交割日期间的损益亦由公司享有和承担。本次发行股份购买资产符合公司及中小股东的利益。
上述交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益，我们同意实施本次交易预案。
独立董事：刘成佳、周其勇、万辉
2009年3月10日
附件三：
金城集团有限公司关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组事项的承诺函
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》等法律法规的要求，本公司作为东安黑豹股份有限公司重大资产重组事项的交易对方，特作如下承诺：
保证本公司为本次东安黑豹股份有限公司重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
金城集团有限公司
法定代表人：王坚
2009年 3月 10 日
附件四：
中航投资控股有限公司关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组事项的承诺函
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》等法律法规的要求，本公司作为东安黑豹股份有限公司重大资产重组事项的交易对方，特作如下承诺：
保证本公司为本次东安黑豹股份有限公司重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
中航投资控股有限公司
法定代表人：孟祥泰
2009年 3月10 日
股票代码：600760 股票简称：东安黑豹 编号：临2009-10
东安黑豹股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年2月9日，公司公告了《东安黑豹股份有限公司重大事项暨停牌公告》，公司拟进行重大资产重组事项，公司股票自2009年2月10日起停牌。
目前，公司重大资产重组事项取得进展，相关进展情况请参见公司今日发出的《东安黑豹股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
公司股票将于2009 年3月11日复牌。
特此公告。
东安黑豹股份有限公司董事会
2009年3月10日