公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。
重大事项提示
1、东安黑豹目前的主营业务为微型和轻型货车系列产品的制造和销售。本次交易完成后，东安黑豹将被注入专用汽车及其零部件制造业务的优质资产，上市公司定位于“专用汽车及微型、轻型货车”的研发、生产及销售平台，主营业务发生变化。
2、本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
（1）经东安黑豹依据《公司法》、中国证监会及上交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序；
（2）经金城集团、中航投资依据其章程规定履行完全部为签署协议而需履行的内部决策批准程序；
（3）交易资产评估报告经国务院国有资产监督管理委员会核准备案；
（4）经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
3、本次交易标的资产估值风险
本次交易以2008年12月31日为基准日，拟交易资产账面净值约为25,284.00万元，预估值约为29,729.43万元，评估增值率为16.58％。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据。
4、本次交易涉及的债务转移解除，需要征得相关债权人同意，本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。
5、业务整合的风险
重大资产重组后公司将从构建专用车平台的整体战略出发，对采购、研发、生产、销售等方面业务进行整合，但是公司的资产分布在山东、安徽、柳州、南京和上海等地，地域跨度较大，将为公司的业务整合带来一定的风险。
6、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 风险因素”等有关章节。
释 义
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第一节 上市公司基本情况
一、本公司基本情况
公司名称：东安黑豹股份有限公司
英文名称：DONGAN HEIBAO CO.,LTD
设立日期：1993年6月
法定代表人：王 军
注册地址：山东省文登市龙山路107号
办公地址：山东省文登市龙山路107号
邮政编码：264400
公司电话：0631-8087751
公司传真：0631-8352228
公司网站：http://www.heibao.com
电子信箱：dahb600760@126.com
经营范围：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造，草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮；许可证范围餐饮服务、住宿服务。
二、公司设立、上市以及最近三年股权变动情况
（一）公司设立
东安黑豹股份有限公司系1993年2月经威海市体改委威体改发【1993】8号文批准，由山东黑豹集团有限公司（原“山东文登农用运输车厂”）发起，于1993年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。经山东文登审计事务所文审师评估字【1993】第1号评估，并经文登市机械工业总公司文机械字【1993】5号文确认，将山东文登农用运输车厂生产经营性净资产5877万元中的5250万元以66.67％的比例折为3500万发起人股，其余627万元由股份公司无偿使用，另以1：1.5元的溢价向法人机构定向募集770万股、向内部职工定向募集2030万股，每股面值1元。1993年6月，在文登市工商行政管理局登记注册，注册资本6300万元。公司设立时的股本结构为：
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（二）公司上市
1996年2月，公司经山东省证券管理委员会鲁证管字[1996]23号文批准，以每股2元的价格回购并注销法人股644万股，公司股本总额由6300万股减为5656万股。1996 年5 月，公司经山东省体改委鲁体改函字[1996]32 号文和山东省人民政府鲁政股字[1996]6 号文批准确认，并于1996年6月在山东省工商行政管理局重新注册登记，注册资本5656万元。
1996年8月28日，经中国证监会证监发【1996】172号文批准，向社会公开发行普通股股票1344万股，发行价格：13.38元，内部职工股406万股随新发行A股共计1750万股上市，并于同年10月在上海证券交易所上市交易。 股本总额由5656万股变更至7000万股。股本结构如下：
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（三）最近三年股权变动
1、股权分置改革
公司股权分置改革于2006 年2 月17 日经相关股东会议通过，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东所做的对价安排为流通股股东每持有10股将获得3股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出39,477,209股股份。股改实施前公司总股本27,300万股，实施后总股本27,300万股。
股改后，公司前十大股东情况如下（其中东安建筑为东安实业的控股子公司）：
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2、韩龙汽车、东安建筑减持股权
2007年4月12日、4月16日、4月18日，公司第三大股东韩龙汽车连续减持所持有的公司股权，减持后不再持有公司股权。
2007年3月5日、3月14日，公司第四大股东东安建筑连续减持公司股权，至3月14日东安建筑仅持有公司0.55%的股权。
2007年6月30日，公司的十大股东情况如下（其中原第四大股东东安建筑不再持有公司股权）：
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3、东安实业股权增加
2007年12月24日，东安实业持有公司的股权从总股本的17.94%增加到18.02%。具体原因如下：
公司原非流通股股东威海烟草综合经营公司因自身证券账户名称问题未参与股权分置改革，由第一大股东东安实业代为支付对价。2007 年威海烟草综合经营公司证券账户名称问题已获解决，并于2007 年12 月14 日向东安实业偿还了代付对价217,745 股股份，股份转让过户登记手续已办理完毕。因此威海烟草综合经营公司所持本公司有限售条件的流通股股份由780,000 股（占总股本的0.29%）变为562,255 股（占总股本的0.21%），哈尔滨东安实业发展有限公司所持本公司有限售条件的流通股股份由48,979,541 股（占总股本的17.94%）变为49,197,286 股（占总股本的18.02%）。除此之外，股东持有有限售条件流通股未发生其他变化。
2007年12月31日，公司的十大股东情况如下：
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（四）公司前十大股东
截至 2008 年9 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
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三、主营业务发展情况
近些年来，公司外部市场竞争激烈，内部又面临研发投入不足、生产技术不高等困难，产销未形成一定的规模，导致公司竞争力逐步削弱，盈利水平受宏观经济及行业环境较大，盈利能力缺乏连续性和稳定性。由于2001年和2002年连续亏损，公司股票交易从2003年3月起被实施特别处理，股票简称变更为“ST黑豹”。此后数年公司都处于大额亏损或微利的状态。尽管2007年度实现盈利后股票交易的特别处理被撤销，但公司并未彻底摆脱经营困境。公司于2009年1月21日发布业绩预亏公告，受出口萎缩和成本上升的不利影响，预计2008年将亏损1600万元。
四、最近三年财务状况
本公司2006 年、2007 年和2008 年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2006 年、2007 年、2008 年1－9 月财务数据按财政部2006 年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制；2006 年、2007 年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，截至本预案公告日公司2008年度审计工作尚未完成，故在此披露2008年1-9月未经审计的财务数据。
单位：万元
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注：2005 年度财务数据按财政部2000 年12 月29 日颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则（旧准则）编制。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
哈尔滨东安实业发展有限公司持有东安黑豹4919.73万股，占公司总股本的18.02％，系公司第一大股东及控股股东。
1、基本情况
控股股东名称：哈尔滨东安实业发展有限公司
法人代表：秦诚教
注册资本：25,000,000 元
成立日期：1989 年7 月15 日
主营业务：生产销售：汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、密封胶圈、汽
车胶管、模具制造、机械设备制造、钣金、铆焊、铸造、机械加工（专项审批除外）。
2、最近三年财务状况
根据黑龙江省广名会计师事务所有限责任公司黑广审字【2009】第018号、黑广审字【2008】第022号、黑广审字【2007】第016号审计文件，东安实业最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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3、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至公告日控股股东与上市公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。
（二）实际控制人概况
1、基本情况
实际控制人姓名：以秦诚教为代表的一致行动人
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：企业经营管理
最近五年内职务：最近五年内任哈尔滨东安实业发展有限公司董事长兼总经理
自然人实际控制人情况说明：公司的实际控制人以秦诚教为代表的一致行动人，秦诚教是本公司控股股东哈尔滨东安实业发展有限公司的法定代表人。
2、实际控制人变更情况说明：
公司于2007 年3 月1 日收到东安实业（本公司第一大股东，持有股份48,979,541 股，占总股本的 17.94%）《关于哈尔滨东安实业发展有限公司改制变更登记的通知》，改制后的东安实业持有本公司的股份保持不变。改制变更登记前的东安实业的股东情况为：哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会持股占总股本的46%，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司（以下简称“东安集团”）持股占总股本的44%，哈尔滨东安建筑工程有限公司工会委员会持股占总股本的10%。改制变更登记后的东安实业的股东情况为：东安集团持股占总股本的18.8%；其余为自然人股东（共43 人，最高持股占总股本的8%）持股占总股本的81.2%；其中，秦诚教、刘富吉、杨光华、孙知君、孙景先、柴寿颖、麻中新、刘国安共八人（持有本公司27.4%的股权）于2006 年11 月27 日签署了《一致行动协议》，承诺在行使提案权、表决权时与秦诚教保持一致，代表人为秦诚教。因此根据《上市公司收购管理办法》规定，公司实际控制人为以秦诚教为代表的一致行动人。
截至 2008 年12 月31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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第二节 交易对方基本情况
一、交易对方产权控制关系结构
截至2008年12月31日，交易对方及交易资产产权控制关系如下图所示：
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根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方为金城集团和中航投资。
二、交易对方的基本情况
（一）金城集团
1、基本情况
公司名称：金城集团有限公司
成立时间：1996年6月3日
注册资本：14646.6万元人民币
法定代表人：王坚
注册地址：南京市白下区中山东路518号
主要办公地址：南京市白下区中山东路518号
税务登记证号码：320103134875371
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）。一般经营项目：交通运输设备及零部研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关基数出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁停车场服务。
金城集团根据中国航空工业总公司航空企【1996】309号《关于金城集团章程的批复》，于1996年6月3日在南京金城机械厂的基础上改组设立，是中航工业全资控股的子公司。
2、主要业务概况
金城集团目前拥有机电液压、轻型动力、车辆、国际、生产服务五大产业。
金城集团在航空机电液压技术领域技术突出，2001年与中国航空附件研究所强强联合、组建新的金城集团后技术优势更为明显。目前金城集团是中国航空工业和军工系统机电液压工程的科研和生产中心、技术相关的非航空产品开发中心。
金城集团科研实力强劲，多项产品研制技术荣获如国家科技进步奖特等奖、国家金牌优质奖、国家金牌质量奖、国家金龙奖等国家级奖项以及其它省、部级奖项；金城作为全国“守合同重信用”企业 、全国用户满意企业、国家863计划CIMS工程应用领先企业、国家高新技术企业和出口免验企业在国内和行业内有较大的影响力，企业名列全国500家最大外商投资企业第10位 、全国500家最大工业企业第98位，其中“金城”品牌被评为中国驰名商标，2008年“金城”品牌价值经世界品牌实验室评定为32.42亿元。
金城集团作为多元化综合性大型集团将立足于主营业务，努力打造“两大板块”（以航空为主体的先进制造业板块；以金城航空科技商务中心、国际贸易为基础的生产服务业板块）；着力打造“三个平台”（资本运作、产业发展和员工成长）；做强做大“五大产业”（机电液压、轻型动力、车辆、国际贸易、生产服务）。
3、主要财务数据
金城集团2006年、2007年的财务数据已经过审计，2008年财务数据的审计工作尚在进行过程中。根据岳华会计师事务所岳审总字[2007]第A1294号、中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字[2008]第12758号以及金城集团2008年财务报表，金城集团近三年的主要财务数据为：
单位：万元
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4、主要下属公司情况
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（二）中航投资
1、基本情况
公司名称：中航投资控股有限公司
注册资本：壹亿元整
注册地址：北京市东城区交道口南大街67号
法定代表人：孟祥泰
营业执照注册号： 100000000037096（4-4）
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询
中航投资控股有限公司于2002年9月4日由中国航空工业第一集团公司投资成立，经工商行政管理局批准，取得企业法人营业执照，注册资本人民币10000万元，目前为中航工业全资子公司。
2、主要财务数据
根据中航投资控股有限公司2008年度财务决算（未审计）、2007年度财务决算（天华中兴审字（2008）第2020—55—A号）以及2006年度财务决算（天华中兴审字（2007）第2020—64—A号），近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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3、主要下属公司情况
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
东安黑豹的主营业务为微型和轻型货车的生产和销售。目前微型和轻型货车行业市场竞争日趋激烈，公司又面临着整体规模较小、研发投入不足、生产技术水平不高等内部困难，使得公司竞争力逐步削弱，盈利能力整体呈现下降趋势，公司近几年来处于亏损或微利的状态。在现有状况下公司仅凭自身力量难以摆脱困境，需要引进实力强大的股东实现业务重组，并通过增强研发投入、提供技术支持、整合全国销售网络等多种手段重建公司的核心竞争力。
中航工业是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函【2008】95号文），在中航一集团、中航二集团公司全部所属企事业单位基础上组建，由国家出资设立的国有大型企业。中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注册成立，是国家授权投资的机构，由国资委代表国务院对中航工业履行出资人职责。根据中航工业全面加快专业化整合、资本化运作、促进集团跨越式发展的决定精神，中航工业专用车作为中航工业系统公司核心业务板块之一，将按照专业化经营原则，形成主业突出、产权结构清晰的业务板块，以核心专长为竞争手段、以资本为纽带形成全价值链的产业发展格局。在此背景下，公司拟向中航工业全资控股的金城集团和中航投资发行股份购买其拥有的专用车优质资产，以彻底摆脱经营困境，提升上市公司核心竞争力，维护公司股东利益。
二、本次交易的目的
东安黑豹拟通过本次重大资产重组交易置入金城集团及中航投资拥有的专用汽车及其零部件制造业务的优质资产，以充分利用资本市场平台进一步增强公司资产质量，提高盈利能力。
金城集团及实际控制人中航工业计划通过本次交易将东安黑豹打造成为以航空机电液一体化技术为基础、以专用汽车及微型、轻型货车为主营业务、产业布局合理、产品结构完善、研发制造销售产业链完整的专用车行业龙头企业。本次注入专用汽车及其零部件制造业务、资产并整合完成后，本公司将成为中航工业“专用汽车及微型、轻型货车”资本运作平台；拥有以专用车及其零部件、微型和轻型货车为主营业务的产业化发展平台；通过航空机载机电液一体化技术与车载机电液技术的嫁接，以航空机电液产品的改进改型延伸运用到包括专用车、微型、轻型货车、工程机械在内的车用领域，抢占专用汽车核心部件的核心技术制高点，改变我国专用汽车零部件制造行业中高端汽车配件依赖进口的现状，从而提升本公司产品附加值，进一步巩固公司作为中航工业专用车产业板块在国内专用车行业的优势地位，成为中航工业支柱民品之一的专业化整合平台；依托中航工业及金城的集团雄厚综合实力，发挥技术、品牌、网络、人才等资源的协同效应，尤其要充分利用金城集团的海外营销资源，获取良好的经济效益，成为国际市场的重要竞争者和国际化经营的平台；最终将公司打造成为以航空机电液一体化技术为基础，技术同源、产品同根发展，具有核心竞争力的高新技术企业。
第四节 本次交易预案
一、本次交易的预案
（一）交易概要
1、发行股份购买资产：本公司拟向金城集团购买其持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的经营性资产和负债；向中航投资购买其持有的安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权。公司拟采取向2家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。
2、本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产展开审计、评估工作。上述交易资产最终的交易价格经国务院国资委核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，审计评估的基准日暂定为2008年12月31日。
(下转C20版)
| 东安黑豹、公司、本公司 | 指 | 东安黑豹股份有限公司 |
| 东安实业 | 指 | 哈尔滨东安实业发展有限公司 |
| 董事会 | 指 | 东安黑豹股份有限公司董事会 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航投资 | 指 | 中航投资控股有限公司 |
| 金城集团 | 指 | 金城集团有限公司 |
| 零部件事业部 | 指 | 金城专用车零部件制造事业部 |
| 安徽开乐 | 指 | 安徽开乐专用车辆股份有限公司 |
| 柳州乘龙 | 指 | 柳州乘龙专用车有限公司 |
| 广西方盛 | 指 | 广西方盛实业股份有限公司 |
| 韩龙汽车 | 指 | 威海韩龙汽车车体有限公司 |
| 东安建筑 | 指 | 哈尔滨东安建筑工程有限公司 |
| 上航特 | 指 | 上海航空特种车辆有限责任公司 |
| 东风柳汽 | 指 | 东风柳州汽车有限公司 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司，系东安黑豹股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问 |
| 本次非公开发行、本次非公开发行购买资产、本次重组、本次交易 | 指 | 本公司向金城集团、中航投资以非公开发行股份方式购买其拥有的交易资产 |
| 交易资产 | 指 | 中航投资持有的安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权；金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的资产和负债。 |
| 交易对方、交易方 | 指 | 金城集团、中航投资 |
| 非公开发行的股份 | 指 | 本公司为购买交易资产而向各交易方非公开发行的股份 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| ISO9001 | 指 | 由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的《质量管理体系要求》标准 |
| 专用汽车 | 指 | 装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务或专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐式汽车、专用自卸汽车、超重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车等六大类（国家标准ZBT50004-89） |
| 航空机电液一体化技术 | 指 | 先进的航空机械、液压工艺制造技术和电子自动控制技术的结合 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重大资产重组预案、本预案 | 指 | 《东安黑豹股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《东安黑豹股份有限公司与金城集团有限公司之发行股份购买资产协议》与《东安黑豹股份有限公司与中航投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008 年12 月31 日 |
| 股数（股） | 占总股本比例（％） | |
| 发起人股 | 35,000,000 | 55.56 |
| 其中： | ||
| 山东黑豹集团有限公司 | 35,000,000 | 55.56 |
| 募集法人股 | 7,700,000 | 12.22 |
| 其中： | ||
| 文登市信用社 | 983,000 | 1.56 |
| 威海新威城市信用社 | 702,800 | 1.11 |
| 威海交通银行证券部 | 191,000 | 0.30 |
| 威海市烟草有限公司 | 200,000 | 0.32 |
| 文登黑豹集团公司职工基金会 | 5,623,200 | 8.93 |
| 募集内部职工股 | 20,300,000 | 32.22 |
| 合计 | 63,000,000 | 100.00 |
| 股数（股） | 占总股本比例（％） | |
| 一、未流通股份 | ||
| 1、发起人股 | 35,000,000 | 50.00 |
| 其中： | ||
| 境内法人持有股份 | 35,000,000 | 50.00 |
| 2、募集法人股 | 1,260,000 | 1.80 |
| 3、募集内部职工股 | 16,240,000 | 23.20 |
| 未流通股份合计 | 52,500,000 | 75.00 |
| 二、已流通股份 | ||
| 1、社会公众股 | 13,440,000 | 19.20 |
| 2、募集内部职工股 | 4,060,000 | 5.80 |
| 已流通合计 | 17,500,000 | 25.00 |
| 三、股份总数 | 70,000,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例(%) | 股本性质 |
| 哈尔滨东安实业发展有限公司 | 48,979,541 | 17.94 | 法人股 |
| 山东黑豹集团有限公司 | 32,988,491 | 12.08 | 法人股 |
| 威海韩龙汽车车体有限公司 | 11,317,179 | 4.15 | 法人股 |
| 哈尔滨东安建筑工程有限公司 | 7,871,566 | 2.88 | 法人股 |
| 上海盈商商务咨询服务有限公司 | 1,001,741 | 0.37 | 流通A股 |
| 徐文 | 897,000 | 0.33 | 流通A股 |
| 赵行衍 | 855,857 | 0.31 | 流通A股 |
| 威海市烟草有限公司 | 780,000 | 0.29 | 法人股 |
| 盛中碧 | 748,232 | 0.27 | 流通A股 |
| 钱存信 | 624,510 | 0.23 | 流通A股 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例(%) | 股本性质 |
| 哈尔滨东安实业发展有限公司 | 48,979,541 | 17.94 | 受限流通股份 |
| 山东黑豹集团有限公司 | 32,988,491 | 12.08 | 受限流通股份 |
| 张荣妹 | 1,303,399 | 0.48 | 流通A股 |
| 罗予频 | 1,200,000 | 0.44 | 流通A股 |
| 许先耀 | 913,000 | 0.33 | 流通A股 |
| 辛福 | 836,715 | 0.31 | 流通A股 |
| 李新强 | 820,671 | 0.30 | 流通A股 |
| 威海市烟草有限公司 | 780,000 | 0.29 | 受限流通股份 |
| 上海顺朝企业发展有限公司 | 696,900 | 0.26 | 流通A股 |
| 刘广辉 | 680,000 | 0.25 | 流通A股 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例(%) | 股本性质 |
| 哈尔滨东安实业发展有限公司 | 49,197,286 | 18.02 | 受限流通股份 |
| 山东黑豹集团有限公司 | 32,988,491 | 12.08 | 受限流通股份 |
| 张美秀 | 3,543,400 | 1.30 | 流通A股 |
| 何少伟 | 1,664,000 | 0.61 | 流通A股 |
| 罗予频 | 1,500,000 | 0.55 | 流通A股 |
| 刘广辉 | 1,339,800 | 0.49 | 流通A股 |
| 刘玉琼 | 1,200,000 | 0.44 | 流通A股 |
| 兰佳和 | 830,000 | 0.30 | 流通A股 |
| 辛福 | 810,000 | 0.30 | 流通A股 |
| 成丹慧 | 668,600 | 0.24 | 流通A股 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例(%) | 股本性质 |
| 哈尔滨东安实业发展有限公司 | 49,197,286 | 18.02 | 受限流通股份 |
| 山东黑豹集团有限公司 | 32,988,491 | 12.08 | 受限流通股份 |
| 刘广辉 | 1,800,000 | 0.66 | 流通A股 |
| 郭志斌 | 1,544,664 | 0.57 | 流通A股 |
| 郭淑英 | 1,408,795 | 0.52 | 流通A股 |
| 深圳市东方盛龙科技发展有限公司 | 708,900 | 0.26 | 流通A股 |
| 成丹慧 | 575,400 | 0.21 | 流通A股 |
| 周立向 | 532,790 | 0.20 | 流通A股 |
| 胡涛 | 509,400 | 0.19 | 流通A股 |
| 凃明亮 | 461,600 | 0.17 | 流通A股 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 93,330.72 | 85,718.41 | 78,849.19 |
| 负债合计 | 48,027.69 | 40,513.49 | 35,790.67 |
| 所有者权益合计 | 45,303.03 | 45,204.92 | 43,058.52 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 63,642.70 | 69,429.91 | 58,240.59 |
| 营业利润 | 84.79 | 1,027.55 | -6,280.10 |
| 利润总额 | 98.11 | 2,153.40 | -6,242.64 |
| 净利润 | 98.11 | 2,153.40 | -6,242.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,013.28 | 542.87 | -1,623.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -534.62 | -1,367.18 | -11,034.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,204.69 | -1,501.57 | 10,725.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,343.20 | -2,325.89 | -1,931.96 |
| 项目 | 2005年12月31日 |
| 资产合计 | 74,810.87 |
| 负债合计 | 27,705.28 |
| 所有者权益合计 | 47,105.59 |
| 项目 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 52,711.91 |
| 营业利润 | -1,411.39 |
| 利润总额 | 145.78 |
| 净利润 | 145.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,024.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,074.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,341.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 291.39 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 78,452.55 | 67,367.25 | 75,543.77 |
| 负债总额 | 58,583.53 | 51,916.39 | 62,530.72 |
| 归属于母公司的股东权益 | 12,302.56 | 10,354.80 | 8,938.56 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 62,921.94 | 63,019.91 | 66,442.72 |
| 利润总额 | 3,465.60 | 2,687.92 | 1,897.59 |
| 净利润 | 2,510.14 | 1,244.55 | 920.87 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 522,316.18 | 506,662.04 | 390,244.62 |
| 负债合计 | 278,364.40 | 261,382.74 | 169,490.42 |
| 所有者权益合计 | 243,951.78 | 245,279.30 | 172,006.90 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 518,894.00 | 419,541.62 | 371,171.11 |
| 营业利润 | 5250.52 | 13,628.10 | 13,804.22 |
| 利润总额 | 10,446.00 | 15,571.33 | 11,453.84 |
| 净利润 | 7,416.00 | 12,294.15 | 371,171.11 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 上海航空特种车辆有限责任公司 | 3,000 万元人民币 | 100.00 | 改装汽车、汽车车身、挂车及相关配件制造、消防车、商用车及九座以上乘用车的销售等 |
| 2 | 南京金龙蟠房地产开发股份有限公司 | 6,000 万元人民币 | 96.67 | 房地产开发。房地产经营；物业管理及相关业务的咨询服务等 |
| 3 | 金城威纳动力有限责任公司 | 8,000欧元 | 85.00 | 航空活塞式发动机研发、单件生产及销售 |
| 4 | 南京金城西华门饭店有限公司 | 1,600 万元人民币 | 59.38 | 住宿、餐饮。 |
| 5 | 南京金城机械有限公司 | 11,800万美元 | 52.27 | 摩托车及其配套的发动机、液压产品及专用机电设备的研制、生产及销售。 |
| 6 | 金城集团进出口有限公司 | 3,400 万元人民币 | 50.00 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| 7 | 安徽开乐专用车辆股份有限公司 | 13,265 万元人民币 | 35.00 | 专用车辆制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售。 |
| 8 | 柳州乘龙专用车有限公司 | 10,204 万元人民币 | 37.47 | 专用车辆制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售。 |
| 9 | 采埃孚转向泵金城（南京）有限公司 | 1,100万美元 | 30.00 | 汽车叶片泵及相关产品的开发、制造、销售 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 63,068.29 | 25,202.50 | 45,254.36 |
| 负债总额 | 49,718.34 | 11,879.19 | 26,137.57 |
| 股东权益 | 13,349.95 | 13,323.31 | 19,116.78 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 306.34 | 10,987.52 | 19,884.94 |
| 利润总额 | 26.58 | -736.54 | 609.24 |
| 净利润 | 15.91 | -701.66 | 499.84 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京科泰克科技有限责任公司 | 1,000 | 50% | 铝合金内胆、车用复合气瓶、呼吸气瓶、特种高压及超高压容器等产品的开发、生产和销售。 |
| 2 | 天津裕丰产业基金管理有限公司 | 2,000 | 45% | 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。 |
| 3 | 安徽开乐专用车辆股份有限公司 | 13,265 | 16% | 专用车辆制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售。 |
| 4 | 一航沈飞民用飞机有限责任公司 | 50,000 | 15% | 民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相关业务和进出口贸易等 |
| 5 | 一航成飞民用飞机有限责任公司 | 50,000 | 15% | 民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及货物进出口、技术进出口等 |
| 6 | 中航西飞公司 | 201,682.87 | 14.09% | 飞机、航空零部件设计、试验、生产等 |
| 7 | 柳州乘龙专用车有限公司 | 10,204 | 13.53% | 专用车辆制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售。 |
| 8 | 上海航空发动机制造股份有限公司 | 12,715 | 5.11% | 航空发动机零部件、汽车零部件、摩托车零部件、通用机械、工艺装备、经营自营进出口业务。 |
| 9 | 一航凯天电子股份有限公司 | 32,160 | 5.07% | 制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备等 |
| 10 | 贵州力源液压股份有限公司 | 11,103 | 3.8% | 研制、开发、生产和销售高压柱塞液压泵、液压马达及轿车配套件球笼式等速万向节等系列产品。 |
独立财务顾问
海通证券股份有限公司