重庆华立药业股份有限公司
股东减持公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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2、股东本次减持前后持股情况
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二、其他相关说明
1、本次减持是否违反了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定：□ 是 √否
其间任意30天减持数量均未超过1%。
2、本减持是否遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定及其在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中所做出的最低减持价格等承诺： √ 是 □否
三、备查文件
1、相关股东减持情况说明；
2．本所要求的其他文件。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2009年3月10日
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号2009－004
重庆华立药业股份有限公司
五届二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司董事会五届二十六次会议于2009年3月5日以电子邮件的方式发出通知，于2009年3月10日以通讯方式召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经全体董事认真审议,一致通过以下议案：
1、《关于转让子公司华立九州股权的议案》。
公司以7059.20万元的价格转让公司持有的子公司北京华立九州医药有限公司88.24%的股权。转让完成后公司不再持有北京华立九州医药有限公司的股权。该交易的详细情况见公司2009－005号公告。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
定于2009年3月26日（星期四）上午10时在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号公司会议室召开2009年第一次临时股东大会，审议上述有关议题。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2009年3月10日
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2009-005
重庆华立药业股份有限公司
关于出售控股子公司华立九州股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易已经公司五届二十六次董事会审议通过、尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。本次交易还需浙江华立医药投资集团有限公司董事会及交易对方中国医药保健品股份有限公司董事会、股东大会审议批准。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、该项目存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2009年3月5日，重庆华立药业股份有限公司（以下简称：公司或华立药业）与中国医药保健品股份有限公司（以下简称：中国医药）、浙江华立医药投资集团有限公司（以下简称：华立投资）签署了《股权转让协议》，将公司所持有北京华立九州医药有限公司（以下简称：华立九州）88.24%的股权全部转让给中国医药保健品股份有限公司，股权转让价款为7059.20万元。
本次交易的收购价格是以中国医药委托审计和评估事务所对华立九州及其下属子公司，以2008年3月31日为基准日的审计报告（编号：重天健审[2008]503号）和评估报告（编号：中和评字[2008]第V2010号）的内容为基础三方协商而定。
本次交易已经公司五届二十六次董事会审议，公司9名董事参与表决，以9票赞成通过该议案。该议案还需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。本次交易还需浙江华立医药投资集团有限公司董事会及交易对方中国医药保健品股份有限公司董事会、股东大会审议批准。在最终批准前，该项目仍存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、中国医药保健品股份有限公司（公司代码：600056）
（1）公司类型：股份有限公司（上市）
（2）注册地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦公寓楼
（3）办公地址：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
（4）法定代表人：韩本毅
（5）注册资本：人民币贰亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元整
（6）营业执照注册号：1000001002653
（7）经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（三类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料和制品，二类：医用电子仪器设备，临床检验分析仪器；经营保健食品；销售定型包装食品；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。）
一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发、承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
（8）控股股东与实际控制人之间的产权及控制关系图
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（9）主要财务数据：截止2008年3月31日，总资产268,027.85万元，总负债124,700.87万元，净资产143,326.98万元。营业收入67,108.80万元，利润总额4,779.98万元，净利润3,757.94万元。
本次交易需经中国医药保健品股份有限公司董事会、股东大会审议批准。
2、浙江华立医药投资集团有限公司
（1）注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号
（2）法定代表人：汪诚
（3）注册资本：壹亿元
（4）经营范围： 医药产品的研究、开发、技术服务，实业投资，国内贸易。
三、交易标的基本情况
（1）交易标的名称：北京华立九州医药有限公司88.24%的股权
（2）注册地址：北京市丰台区科学城中核路1号03号
（3）法定代表人：赵晓光
（4）注册资本： 8500万元
（5）成立日期：2000年08月29日
（6）经营范围：批发、中成药；西药制剂；销售医疗器械；保健食品；信息咨询、技术服务。
（7）股东：重庆华立药业股份有限公司持有88.24%的股权，浙江华立医药投资集团有限公司持有11.76%的股权
（8）华立投资放弃对华立九州88.24%股权的优先受让权
（9）华立九州前身为北京惠之瑞医药有限公司，公司于2004年12月出资297万元收购其80%的股权并对其进行更名，于2005年1月对其增资7100万元，注册资本变为8500万元。
（10）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（11）审计及评估情况
1）审计情况：重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意的重天健审[2008]503号审计报告。
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2）评估情况：中和资产评估有限公司出具了中和评字[2008]第V2010号资产评估报告书。
本次交易标的经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，评估基准日是2008年3月31日，经成本法评估，华立九州总资产账面价值为16,363.61万元，调整后账面值为16,363.61万元，评估价值为14,691.26万元，增值额为-1,672.35万元，增值率为-10.22%；总负债账面价值为9,885.15万元，调整后账面值为9,885.15万元，评估价值为9,885.15万元，增值额为0，增值率为0.00%；净资产账面价值为6,478.46万元，调整后账面值为6,478.46万元，净资产评估价值为4,806.11万元，增值额为-1,672.35万元，增值率为-25.81%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年3月31日
金额单位：人民币万元
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经收益法评估，华立九州净资产评估值为10,100万元，评估增值3,622万元，增值率56％。
收益法与成本法评估值存在差异的原因：成本法评估净资产价值为4,806.11万元，收益法评估净资产价值为10,100万元，两者相差5,294万元。收益法评估结果比成本法评估结果多，主要是收益法评估更能体现企业持续经营的整体价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：华立九州的股权价值评估结果为10,100万元。
评估参数见下表（单位：人民币万元）
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四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、主要内容
中国医药保健品股份有限公司同意以现金7059.20万元受让公司所持有北京华立九州医药有限公司88.24%的股权。中国医药应于三方董事会均批准股权转让协议后2个工作日内支付公司90%的股权转让价款（合计人民币6353.28万元），其余10%的股权转让价款（合计705.92万元）于完成华立九州的股权工商变更登记手续后2个工作日内支付。
2、定价情况
本次交易的收购价格是以中国医药委托审计和评估事务所对华立九州及其下属子公司，以2008年3月31日为基准日的审计报告（编号：重天健审[2008]503号）和评估报告（编号：中和评字[2008]第V2010号）的内容为基础三方协商而定。
3、过渡期安排
1）自华立药业、华立投资收到第一期股权款之日起最迟5个工作日内，中国医药应对华立九州进行接管，华立药业、华立投资应配合中国医药对华立九州进行接管。
2）中国医药在接管华立九州后将对华立九州的资产进行后续审计。有关接管及过渡期的安排，双方将按照协议的相关内容执行。
4、生效条件
股权转让协议经交易三方法定代表人或授权代表签字盖章，并分别经公司和中国医药的董事会、股权会及华立投资的董事会批准后方可生效。
如果公司股东大会未审议批准本协议，或者华立投资经其董事会批准本协议未继续实施对华立九州的股权转让，则公司和华立投资应共同向中国医药支付违约金人民币800万元；如果中国医药经其董事会批准本协议却终止或未能继续推进其股东大会对本协议进行表决，应向公司、华立投资共支付违约金人民币800万元并承担接管华立九州后产生的任何损益。上述任何一种情况下，违约金800万元支付后本协议终止。
在本协议终止情形下，华立药业和华立投资应当立即返还中国医药已支付的股权转让价款并按年利率10%计算利息。
在中国医药、华立药业双方股东大会通过7个工作日内，由中国医药牵头，华立药业、华立投资配合完成股权转让的工商变更登记手续。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司认为，出售子公司北京华立九州医药股份有限公司的股权，将减少对医药流通领域的资源投入，收回部分投资，并解除担保义务，有利于集中资源用于其他行业的发展。此次出售子公司北京华立九州医药有限公司股权，对公司的营业收入会有较大的影响，但预计对公司的盈利能力及公司的净资产状况没有大的影响。
六、备查文件目录
1、公司、中国医药保健品股份有限公司、浙江华立医药投资集团有限公司签订的《股权转让协议》。
2、重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2008]503号审计报告。
3、中和资产评估有限公司出具的中和评字[2008]第V2010号资产评估报告书。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
二00九年三月十日
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2009-006
重庆华立药业股份有限公司召开
2009年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年3月26日（星期四）上午10时
3、会议地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号公司会议室
4、会议召开方式：会议以现场表决方式召开。
二、会议议题：
1、《关于转让子公司华立九州股权的议案》
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2009年3月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；
3、公司聘请的鉴证律师。
四、出席会议登记办法
1、登记办法：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。
2、登记地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号投资管理部
3、登记时间：2009年3月24日-25日9：30-16：30
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
五、联系人：宋大捷 何立柱
联系电话：023-68269922 68269911 68269900（传真）
六、其他：会议半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2009年3月10日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席重庆华立药业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，对各项议案投票情况如下：
（1）、《关于转让子公司华立九州股权的议案》；（赞成、反对、弃权、回避）票。
委托人姓名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托时间： 年 月 日
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间期间 | 本次减持股份 | |
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | |||
| 海南禹航实业投资有限公司 | 集中竞价交易 | 2008.5.6－2009.3.9 | 11,150,680 | 2.29 |
| 大宗交易 | ||||
| 其它方式 | ||||
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | ||
| 海南禹航实业投资有限公司 | 合计持有股份 | 33,729,323 | 6.92 | 22,578,643 | 4.63 |
| 其中：无限售条件股份 | 24,290,523 | 4.98 | 13,139,843 | 2.69 | |
| 有限售条件股份 | 9,438,800 | 1.94 | 9,438,800 | 1.94 | |
| 项目 | 2008.1-3月 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产 | 379,718,034.28 | 357,339,832.75 | 333,940,910.97 |
| 净资产 | 75,806,231.49 | 73,253,471.23 | 74,038,259.20 |
| 营业收入 | 204,238,749.02 | 763,335,381.30 | 637,007,796.97 |
| 营业利润 | 3,948,525.48 | -718,508.64 | 1,060,403.96 |
| 净利润 | 2,552,760.26 | -784,787.97 | 426,752.88 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 6,049.75 | 9,680.84 | 9,521.06 | -159.78 | -1.65% |
| 长期投资 | 2 | 10,017.68 | 6,386.59 | 4,879.42 | -1,507.17 | -23.60% |
| 固定资产 | 3 | 205.46 | 205.46 | 200.47 | -4.99 | -2.43% |
| 其中：建筑物类 | 4 | |||||
| 设备类 | 5 | 28.50 | 28.50 | 44.75 | 16.25 | 57.02% |
| 在建工程 | 6 | 176.95 | 176.95 | 155.72 | -21.23 | -12.00% |
| 无形资产 | 7 | 15.42 | 15.42 | 15.01 | -0.41 | -2.66% |
| 其中：土地使用权 | 8 | |||||
| 其它资产 | 9 | 75.30 | 75.30 | 75.30 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 10 | 16,363.61 | 16,363.61 | 14,691.26 | -1,672.35 | -10.22% |
| 流动负债 | 11 | 9,885.15 | 9,885.15 | 9,885.15 | 0.00 | 0.00% |
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 9,885.15 | 9,885.15 | 9,885.15 | 0.00 | 0.00% |
| 净 资 产 | 14 | 6,478.46 | 6,478.46 | 4,806.11 | -1,672.35 | -25.81% |
| 项目 | 历史 | 预测 | |||||||||||
| 2005 | 2006 | 2007 | 评估基准日上年同期 | 2008.3.31 | 评估基准日至年底 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 销售收入 | 26,176 | 19,309 | 20,825 | 6,154 | 4,037 | 16,029 | 20,032 | 20,032 | 20,032 | 20,032 | 20,032 | ||
| 销售成本 | 25,831 | 18,390 | 20,202 | 5,998 | 3,845 | 15,511 | 19,284 | 19,184 | 19,084 | 18,984 | 18,884 | ||
| 营业税及附加 | 9 | 9 | 7 | 2 | 2 | 6 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | ||
| 产品销售毛利 | 335 | 911 | 616 | 153 | 190 | 512 | 740 | 840 | 940 | 1,040 | 1,140 | ||
| 主营业务利润 | -417 | 35 | 21 | -53 | -16 | -128 | -110 | -15 | 80 | 171 | 261 | ||
| 营业利润 | -417 | 35 | 21 | -53 | -16 | -128 | -110 | -15 | 80 | 171 | 261 | ||
| 利润总额 | -417 | 35 | 21 | -53 | -16 | -128 | -110 | -15 | 80 | 171 | 261 | ||
| 净利润 | -417 | 35 | 21 | -53 | -12 | -128 | -110 | -15 | 80 | 171 | 261 | ||
| 净现金流 | -416 | -1,098 | -1,128 | 1,358 | 202 | -58 | -27 | 10 | 152 | 243 | 307 | ||
| 折现率 | 16% | ||||||||||||
| 后续期间平均增长率 | 0% | ||||||||||||
| 折现年数（采取年中计算法） | 0.4 | 1.3 | 2.3 | 3.3 | 4.3 | 5.3 | |||||||
| 折现系数 | 0.9448 | 0.8274 | 0.7111 | 0.6111 | 0.5252 | 0.4513 | |||||||
| 现金流折现现值 | -55 | -22 | 7 | 93 | 127 | 986 | |||||||
| 现金流折现现值之和 | 1,136 | ||||||||||||
| 加： | 多余现金 | ||||||||||||
| 非运营资产 | -1,369 | ||||||||||||
| 长期股权投资 | 10,882 | ||||||||||||
| 减： | 付息债务 | 500 | |||||||||||
| 股东权益的公允市场价值 | 10,100 | ||||||||||||