内蒙古亿利能源股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2009年2月27日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2009年3月10日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第六次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过如下议案：
一、关于设立内蒙古亿利能源股份有限公司达拉特分公司的议案；
内蒙古亿利能源股份有限公司达拉特分公司经营范围为：电石的生产、经营、加工、销售；公司地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗。
二、关于为内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供担保的议案。
同意按持股比例对内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司1400万元流动资金贷款提供担保。《公司对外担保公告》登载于2009年3月11日中国证券报、上海证券报。
三、关于确定公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组涉及目标公司股权资产评估基准日至资产交割日产生损益的划转及归属原则的议案
根据2007年10月17日公司大股东亿利资源集团有限公司（下称“亿利资源集团”）与公司签订的附生效条件的《资产转让协议》及《股份认购协议》，“在目标资产评估基准日至资产交割日期间，目标公司所产生的收益或亏损均由亿利资源集团享有或负责补足”。
公司本次重大资产重组涉及三家目标公司股权于2008年11月21日和28日完成工商变更登记，公司定向发行新增股份于2008年12月31日完成工商变更登记，并于2009年1月12日完成股权登记存管手续。考虑2008下半年国内外金融危机及经济下滑对PVC价格及市场需求造成的不利影响，导致三家目标公司12月份亏损，同时为便于损益确认及公司会计核算，经与公司控股股东协商，公司董事会同意以截止到2008年12月31日三家目标公司经有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定的净利润数据为准，确认三家目标公司自2007年7月31日至2008年12月31日期间所产生的损益归属于公司控股股东。待三家目标公司2008年度审计报告出具后，本公司将依据审计报告确定的相关金额进行收益或亏损的划转及相关会计处理。
四、关于公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组涉及的三家目标公司项目建设、生产经营情况报告的议案
公司本次资产重组涉及三家目标公司股权已经过户至公司名下，根据《公司控股子公司管理办法》的相关规定，公司开始介入目标公司日常生产经营管理。截止目前，三家目标公司项目建设及生产经营情况如下：
（一）内蒙古亿利化学工业有限公司（下称“亿利化学”）
亿利化学投资建设环保型40万吨/年PVC、40万吨/年离子膜烧碱项目。该项目采用了目前国内较为先进的PVC生产、环保工艺和技术，是国内目前同类装置中自动化程度最高、技术最先进的示范装置。该项目化工装置第一条生产线于2007年12月投料试车，第二条生产线于2008年4月也投料试车，项目建设完成，投入试生产。2008年10月2日完成了全线联动72小时装置性能考核测试，证明整个生产装置的生产能力达到了设计生产能力。自2008年11月份起，亿利化学相关项目陆续通过安全、消防、环保等主管部门检查验收，并于2009年1月12日取得安全生产许可证。
由于亿利化学PVC及烧碱项目存在设备新、工艺流程长、调试复杂；安全、环保要求高、审批时间长、环节多等因素，同时，在试车生产过程中，为及时消除试车生产中发现的工艺设计、设备等技术性问题，保障设备及生产线平稳安全运行，多次停车检修，改进工艺流程，调试设备，导致公司试生产周期延长。加之 2008下半年因国内外金融危机及经济下滑对PVC价格及市场需求造成不利影响，使得公司2008年度生产计划与实际产量产生差异，该项目2008年预计生产PVC28万吨，烧碱25.2万吨；实际生产PVC16.55万吨，烧碱14.06万吨。
目前，由各股东方参与的亿利化学工程项目竣工决算尚未完成。亿利化学PVC生产线消缺除弊工作已经完成，并已经全面启车生产。预计2009年亿利化学PVC及烧碱产能可以达到设计生产能力。并在现有产能的基础上通过适当投资进行技术改造，可扩大产能5-10万吨。
（二）神华亿利能源有限责任公司（下称“神华亿利能源”）
神华亿利能源投资建设运营的项目包括4×200MW煤矸石自备发电机组项目和准格尔黄玉川煤矿年产1,000万吨煤矿项目。
1、4×200MW煤矸石自备发电机组项目于2006年2月开工建设，其中两台机组于2007年12月和2008年3月并网发电，另外两台机组于2008年4月和8月并网发电。受金融危机及内蒙古自治区部分高耗能企业限产停产的影响，神华亿利能源两台机组停产检修，该项目2008年计划发电33.9亿度，实际发电22.5亿度。2009年度公司将根据市场需求及时恢复停产机组的生产。
2、黄玉川1000万吨煤矿项目于2007年7月开工建设。截至目前，矿建工程累计完成井巷进尺6332.8米，硐室6996m3，副立井、回风立井、总回风大巷竣工，主斜井、副立井与风井实现贯通，连采机组顺利入井开始试生产；土建工程基本完工，110kv变电站基本竣工；4#煤主要采掘设备、供配电、给排水、通风、采暖供热系统、监测监控系统、工业电视系统设备采购基本完成，部分设备已安装投用。根据目前工程进度，预计该项目于2009年底首采工作面投产。
（三）内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（下称“亿利冀东水泥”）
亿利冀东水泥主要投资建设运营年产110万吨工业废渣制水泥项目。该项目第一条水泥生产线于2007年9月投产，第二条水泥生产线也于2008年3月投产，项目建设完成，投入正式生产。2008年全年受宏观经济形势影响较小，整体生产经营状况较好，设备运转率达到80%。该项目2008年度计划生产水泥102.84万吨，实际生产水泥86.2万吨、熟料51.1万吨，销售水泥84万吨，2009年计划生产水泥105万吨。
尽管因严峻的经济形势对三家目标公司生产经营造成一定程度影响，并增加了生产经营风险的不确定性，但公司控股股东亿利资源集团做出的相关业绩承诺能充分保障上市公司及广大投资者的利益。
今后，公司将加强目标公司生产经营管理及监督力度，不断提升公司经营业绩，保障上市公司利益。同时，公司将本着“公开、公平、公正”的信息披露原则，对目标公司生产经营中获取的重大信息履行持续信息披露义务，保障广大投资者利益。同时，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司
二〇〇九年三月十日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 编号：2009－005
内蒙古亿利能源股份有限公司
为内蒙古亿利冀东水泥有限
责任公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币574万元，本公司累计为其担保额为574万元。
截止公告日，本公司对外担保累计数量6624万元。
截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）持有内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称“亿利冀东水泥”）41%的股权。亿利冀东水泥因日常生产经营的需要，拟向交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（以下简称“交行内蒙古分行”）申请1400万元、期限为一年的流动资金贷款。本公司同意为亿利冀东水泥该笔贷款提供连带责任担保，担保比例41%，担保金额574万元，期限一年。
本次担保事项经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，且符合<<公司章程>>、<<对外担保制度>>的相关规定。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
注册资本为：人民币13000万元
公司注册地址为：达拉特旗树林召镇树大街西段南
法定代表人为：王文治
经营范围：水泥、水泥熟料及相关建材产品（不含危险品）的制造、销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
本公司持有内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
截止至2008年9月30日，该公司总资产为44,489.83万元，负债为29,130.02万元（其中：贷款总额19,155万元，一年内到期的负债总额1,400万元），净资产为15,359.82万元；2008年1-9月份实现主营业务收入12,322.46万元，实现净利润为2,460.22万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保的主要内容
1、担保事项：为参股公司的流动资金贷款提供担保
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：1年
4、担保金额：574万元
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，亿利冀东水泥资产结构在不断优化，经营状况不断改善，有良好的增长潜力，同时该公司资信状况良好。为进一步不断扩大经营规模，提升经营业绩，董事会同意为上述流动资金贷款提供担保。
公司独立董事苏海全先生、潘新民先生、韩淑芳女士认为：公司为亿利冀东水泥拟向交行内蒙古分行申请的1400 万元流动资金贷款提供担保，没有违反法律、法规的规定；表决程序符合《公司章程》的相关规定；没有损害公司及中小股东的利益，本人同意该议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保总额人民币6624万元（其中6050万元系为公司控股子公司提供的担保，574万元系公司本次为亿利冀东水泥提供的担保）；公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、亿利冀东水泥截止2008 年9月30日的财务报表(未经审计)。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2009年3月10日