甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第四届董事会三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本公司向实际控制人甘肃省农垦集团有限责任公司定向发行股份，甘肃省农垦集团有限责任公司以其拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债），作为标的资产认购公司本次定向发行的股份，该标的资产评估值115,658.06万元（评估基准日：2008年12月31日）。所涉及资产已经审计。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会三十七次会议于2009年3月10日上午9时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由李克华董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事14人，实参加董事13人，相关议案董事长李克华先生、副董事长王希天先生、副董事长王利先生、董事达文生先生因与发行对象存在关联关系进行了回避，董事周长福先生因病未参加会议，监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：
一、会议以0票回避、13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨定向发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议表决。
二、会议以 4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的具体方案》；
公司拟向中国证监会申请向甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦”）发行295,800,665股A股股票，甘肃农垦以其拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）认购，认购评估值为115,658.06万元。由于该议案涉及本公司与实际控制人甘肃农垦的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，4名关联董事回避了该项议案的表决，由9名非关联董事进行了表决，议案内容分列如下：
(一) 发行种类及面值
人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元
(二) 发行数量
本次拟向甘肃农垦发行295,800,665股股份（最终结果以中国证监会的核准数量为准）。
(三) 发行对象和认购方式
发行对象：甘肃省农垦集团有限责任公司
认购方式：甘肃农垦以其拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）（以下简称“标的资产”）认购公司本次定向发行的股份。七家农场为甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营黄花农场、甘肃省农垦官庄联合企业公司、甘肃省农垦建筑工程公司、甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营山丹农场、甘肃省国营勤锋农场，其中甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司扣除非农业类资产，七家农场经营的甘肃农垦上述十宗土地与其他农业资产及相关负债构成了不可分割的完整经营实体。标的资产价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经核准的评估值115,658.06万元为准。
本次发行不向全体原股东配售。
(四) 发行价格
本次定向发行股票的发行价格为本次定向发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即3.91 元/股。本次定向发行的定价基准日为公司第四届董事会三十七次会议决议公告日。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价应作相应调整。
(五) 发行方式
本次发行采用向特定对象甘肃农垦定向发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内发行。
(六)锁定期限和本次发行股份拟上市地点
发行完毕后36个月内不得转让，锁定期满之后，在上海证券交易所上市交易。
(七)人员安置
本次交易的标的资产所涉及的员工，实行“在岗员工随资产走”的原则，且职工安置方案已经农场职工代表大会表决通过。
(八)标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
发行股份购买的资产项下的标的资产的价值在相关期间若因亏损或其他任何原因而相对于甘肃农垦向公司认购股份的总价发生净资产减少，甘肃农垦在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足；标的资产价值若因盈利或其它原因而相对于甘肃农垦向公司认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由公司享有。
(九)本次定向发行股份购买资产前滚存利润安排
公司在本次定向发行实施前滚存利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(十)本次定向发行股份购买资产决议有效期
本次定向发行决议的有效期为本次定向发行议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、会议以 4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
本议案需提交股东大会审议表决。
四、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《定向发行股份购买资产协议》；
本次重大资产重组事项一经董事会、股东大会同意并经中国证监会核准，公司与甘肃农垦签署的《定向发行股份购买资产协议》即应生效。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、会议以0票回避、13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；
董事会决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关一切事宜的具体方案，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
（二）授权董事会指派董事长签署、修改与本次向特定对象发行股份购买资产有关的协议；
（三）授权董事会对本次向特定对象发行股票购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
（四）在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会指派董事长签署与本次向特定对象发行股份购买资产有关的文件并办理相关申报事宜；
（六）授权董事会在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，办理定向发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（七）授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（八）以上授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议表决。
全体独立董事对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了同意意见。
六、会议以0票回避、13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》；
议案内容详见公司《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○九年三月十日
股票代码：600108 股票简称：亚盛集团 编号：临2009-010
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第四届监事会十五次会议决议公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（简称“亚盛集团”或“公司”）第四届监事会十五次会议于2009年 3月 10日上午11时，在甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦15层会议室召开，会议以现场和传真相结合的方式进行。应到监事5人，实到5人，监事王恒智先生以传真方式进行表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张进国先生主持。
经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度监事会报告》
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的具体方案的议案》；
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次定向发行股票购买资产方案，能够突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高了公司资产的完整性，可避免同业竞争，减少关联交易，并符合相关法律法规的规定。本次定向发行股票价格的确定原则公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产的定价方式合理。本次定向发行股票购买资产，构成上市公司重大资产重组，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
2009 年3 月10 日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2009-011
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司定于2009年3月27日下午14：00在甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东16楼会议室现场召开2009年第一次临时股东大会。
二、会议召开情况：
1、会议时间
现场会议召开时间：2009年3月27日下午14：00
网络投票时间：2009年3月27日9：30-11：30和13：00-15：00（当天交易时间）。
2、现场会议地点：本公司会议室（甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东16楼会议室）
3、股权登记日：2009年3月23日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
7、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员
（2）截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项如下：
1、《关于公司符合重大资产重组暨定向发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的具体方案》；
2.1《发行种类及面值》
2.2《发行数量》
2.3《发行对象和认购方式》
2.4《发行价格》
2.5《发行方式》
2.6《锁定期限和本次发行股份拟上市地点》
2.7《人员安置》
2.8《标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》
2.9《本次定向发行股份购买资产前滚存利润安排》
2.10《本次定向发行股份购买资产决议有效期》
3、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
4、《定向发行股份购买资产协议》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；
上述议案2、议案3、议案4由于涉及关联交易，公司关联股东甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司在本次股东大会审议时应当回避表决。
有关上述议案的相关公告(包括董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见公告、向特定对象发行股份收购资产暨交易报告书等)刊登于2009年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
四、会议登记手续：
凡出席现场会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2009年3月25日上午9：00至11：30、下午14：30至17:30在公司董事会办公室进行登记（也可用信函、传真或电话方式登记）。
五、其它事项：
1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
2、联系人：周文萍 杨从军
联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼董事会办公室
联系电话：0931－8857057
传 真：0931－8857182
六、参与网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738108 | 亚盛投票 | 14 |
2、买卖方向“买入投票”
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案1”中多个需表决的子议案，1.00元代表对“议案1”中的全部子议案进行表决，1.01元代表“议案1”中的子议案（1），1.02元代表“议案1”中的子议案（2），依此类推。具体如下表
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案1 | 《关于公司符合重大资产重组暨定向发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的具体方案》 | 2.00 |
| （1） | 《发行种类及面值》 | 2.01 |
| （2） | 《发行数量》 | 2.02 |
| （3） | 《发行对象和认购方式》 | 2.03 |
| （4） | 《发行价格》 | 2.04 |
| （5） | 《发行方式》 | 2.05 |
| （6） | 《锁定期限和本次发行股份拟上市地点》 | 2.06 |
| （7） | 《人员安置》 | 2.07 |
| （8） | 《标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》 | 2.08 |
| （9） | 《本次定向发行股份购买资产前滚存利润安排》 | 2.09 |
| （10） | 《本次定向发行股份购买资产决议有效期》 | 2.10 |
| 议案3 | 《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | 3.00 |
| 议案4 | 《定向发行股份购买资产协议》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》 | 5.00 |
4、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例：
股权登记日持有“亚盛集团”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738108 | 买入 | 1元 | 1股 |
如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738108 | 买入 | 1元 | 2股 |
6、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准：对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○九年三月十日
附件：授权委托书（本表复印有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
| 委托人签名 | 受托人签名 | ||||||
| 委托人身份证号 | 受托人身份 证号 | ||||||
| 委托人持股数量 | 受托日期 | ||||||
| 委托人股东帐号 | 有效期限 | ||||||
| 议案 序号 | 议案 序号 | 议 案 名 称 | 回避 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | ||||||
| 议案1 | 1.00 | 1、《关于公司符合重大资产重组暨定向发行股票条件的议案》 | |||||
| 议案2 | 2.00 | 2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的具体方案》； | |||||
| （1） | 2.01 | 2.1《发行种类及面值》 | |||||
| （2） | 2.02 | 2.2《发行数量》 | |||||
| （3） | 2.03 | 2.3《发行对象和认购方式》 | |||||
| （4） | 2.04 | 2.4《发行价格》 | |||||
| （5） | 2.05 | 2.5《发行方式》 | |||||
| （6） | 2.06 | 2.6《锁定期限和本次发行股份拟上市地点》 | |||||
| （7） | 2.07 | 2.7《人员安置》 | |||||
| （8） | 2.08 | 2.8《标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》 | |||||
| （9） | 2.09 | 2.9《本次定向发行股份购买资产前滚存利润安排》 | |||||
| （10） | 2.10 | 2.10《本次定向发行股份购买资产决议有效期》 | |||||
| 议案3 | 3.00 | 3、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | |||||
| 议案4 | 4.00 | 4、《定向发行股份购买资产协议》； | |||||
| 议案5 | 5.00 | 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》； | |||||
委托日期： 年 月 日
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事
关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
相关事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”、“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了亚盛集团向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，对本次交易表示认可，认为本次发行方案切实可行，并就有关事项发表意见如下：
一、承担本次交易的评估机构北京中科华资产评估有限公司和甘肃方家不动产评估咨询有限公司均具有相关业务资格，两家机构与亚盛集团、甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦”）及七家农场等各方不存在影响为其提供服务的利益关系，均具备独立性；选聘评估机构的程序合规合法；评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允。
二、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的资产定价公允，有利于改善亚盛集团资产质量，提高盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，保障公司的持续稳定发展，不损害非关联股东的利益。
三、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
四、本次交易完成后，亚盛集团与甘肃农垦及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且甘肃农垦出具了关于避免可能出现的同业竞争的承诺。甘肃农垦、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。因此，本次交易完成后，关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
独立董事签字：
孙望尘
戴朝曦
崔 凯
李张发
刘志军
年 月 日